Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2011/7948 – MANUFATURA DE BRINQUEDOS ESTRELA S.A

Trata-se de apreciação de proposta de termo de compromisso apresentada pelo Sr. Carlos Antonio Tilkian, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador de Rito Sumário RJ2011/7948, instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. O proponente foi acusado, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores – DRI da Manufatura de Brinquedos Estrela S.A., de ter deixado de prestar, nos prazos regulamentares, informações obrigatórias previstas na Instrução CVM 202/93, na Instrução CVM 480/09 e na Deliberação CVM 627/10, relativas aos exercícios de 2009, 2010 e 2011. O proponente, após negociar com o Comitê, apresentou proposta comprometendo-se a pagar à CVM o valor de R$ 12.000,00, em duas parcelas. Segundo o Comitê, apesar dos esforços despendidos com a abertura de negociação junto ao proponente, não houve adesão ao valor sugerido. Dessa forma, o Comitê propôs a rejeição da proposta, por entender que o valor proposto se afigura insuficiente para desestimular a prática de condutas semelhantes. O Colegiado, acompanhando o entendimento exarado no parecer do Comitê de Termo de Compromisso, deliberou a rejeição da proposta de termo de compromisso apresentada pelo Sr. Carlos Antonio Tilkian. Anexos PARECER DO COMITÊ

APRECIAÇÃO DE NOVA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2011/7948 - MANUFATURA DE BRINQUEDOS ESTRELA S.A

Trata-se de apreciação de proposta de termo de compromisso apresentada pelo Sr. Carlos Antonio Tilkian, Diretor de Relações com Investidores da Manufatura de Brinquedos Estrela S.A., no âmbito do Processo Administrativo Sancionador de Rito Sumário RJ2011/7948, instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. O proponente foi acusado de ter deixado de prestar, nos prazos regulamentares, informações obrigatórias previstas na Instrução CVM 202/93, vigente à época dos fatos, e na Instrução CVM 480/09, relativas aos exercícios de 2009, 2010 e 2011. Em reunião de 23.02.12, o Colegiado deliberou a rejeição da proposta de celebração de termo de compromisso apresentada, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê de Termo de Compromisso. Após negociações com o Comitê, o proponente apresentou nova proposta em que se compromete a pagar à CVM o valor de R$ 35.000,00. Segundo o Comitê, o novo compromisso assumido afigura-se proporcional à reprovabilidade da conduta atribuída ao proponente, bem como representa compromisso suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas, razão pela qual a aceitação da nova proposta se revela conveniente e oportuna. O Colegiado deliberou a aceitação da nova proposta de Termo de Compromisso apresentada pelo Sr. Carlos Antonio Tilkian, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê. Em sua decisão, o Colegiado ressaltou que a redação do Termo de Compromisso deverá qualificar o pagamento a ser efetuado como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão ao proponente. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação assumida pelo proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2011/7948 - MANUFATURA DE BRINQUEDOS ESTRELA S.A

Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado pelo Sr. Carlos Antonio Tilkian, aprovado na reunião de Colegiado de 24.07.12, no âmbito do Proc. RJ2011/7948. Baseado na manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que o pagamento previsto no Termo de Compromisso ocorreu na forma convencionada e de que não há obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado determinou o arquivamento do PAS RJ2011/7948, por ter sido cumprido o Termo de Compromisso firmado pelo único acusado.

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR

DE RITO SUMÁRIO CVM Nº RJ 2011/7948

RELATÓRIO

1. Trata-se de Processo Administrativo Sancionador de Rito Sumário instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP em face de

Carlos Antonio Tilkian, Diretor de Relações com Investidores – DRI da Manufatura de Brinquedos Estrela S.A., por não ter prestado nos prazos devidos as

informações obrigatórias relacionadas no art. 13 da Instrução CVM nº 480/09.

2. Em 06.07.11, o referido Diretor foi intimado para apresentar sua defesa em razão do atraso ou não envio das informações previstas no inciso VIII do art.

16 da Instrução CVM nº 202/93, nos incisos I a VI e VIII do art. 21 e nos arts. 23, 24, 25, 28, 29 e 65 da Instrução CVM nº 480/09 e no art. 1º da Deliberação

CVM nº 627/10, a saber: (item 2º do MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº 416/11 às fls. 20/24)

a) Formulário de Informações Trimestrais – ITR dos trimestres encerrados em 30.09.09, 31.03.10, 30.06.10, 30.09.10 e 31.03.11;

b) Comunicação prevista no art. 133 da Lei 6.404/76 referente às Assembleias Gerais Ordinárias realizadas em 30.04.10 e 29.04.11;

c) Demonstrações Financeiras Anuais Completas dos exercícios sociais findos em 31.12.09 e 31.12.10;

d) Formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP dos exercícios sociais findos em 31.12.09 e 31.12.10;

e) Proposta do Conselho de Administração para as Assembleias Gerais Ordinárias realizadas em 30.04.10 e 29.04.11;

f) Formulário Cadastral/2010 e 2011; e

g) Formulário de Referência/2010 e 2011.

3. Ao apresentar a defesa, o acusado alegou o seguinte: (item 3º do MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº 416/11)

a) o atraso no envio das informações trimestrais de 30.09.09, 31.03, 30.06 e 30.09.10 decorreu de dificuldades operacionais na implantação de

novo sistema;

b) as comunicações previstas no art. 133 da Lei 6.404/76 foram regularmente publicadas no jornal nos dias 30 e 31.03 e 01.04.10 e enviadas à

CVM em 05.04.10 em virtude do feriado de 02.04.10;

c) o Aviso aos Acionistas da AGO de 29.04.11 na forma do art. 133 foi publicado no jornal nos dias 30 e 31.03 e 01.04.11 e enviado à CVM no dia

01.04.11;

d) as Demonstrações Financeiras de 2009 foram enviadas com atraso em função do problema ocorrido no sistema de informática;

e) as Demonstrações Financeiras de 2010 e as DFP’s foram enviadas com atraso em razão de modificações exigidas pela CVM;

f) a Proposta do Conselho de Administração para a AGO realizada em 29.04.11 foi enviada juntamente com o Edital de Convocação no dia

14.04.11;

g) a Proposta do Conselho de Administração da AGO realizada em 30.04.10 fazia parte do Relatório do Balanço Anual que foi regulamente

entregue à CVM;

h) os Formulários de Referência de 2010 e 2011 foram enviados em 12.07.11;

i) o Formulário Cadastral de 2011 foi entregue no dia 07.07.11;

j) o Formulário de Informações Trimestrais do trimestre de 31.03.11 foi enviado em 11.07.11;

k) o atraso na entrega de documentos foi ocasionado por circunstâncias adversas da companhia e não pode ser atribuído ao DRI;

l) manifesta interesse em celebrar Termo de Compromisso.

4. Na proposta de Termo de Compromisso apresentada (fls. 12/14), o acusado obriga-se a garantir que as informações serão entregues dentro dos prazos

legais e propõe pagar à CVM o valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais). (item 5º do MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº 416/11)

5. Em sua manifestação, datada de 05.09.11, a SEP esclareceu o seguinte: (itens 6º ao 9º do MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº 416/11)

a) à época da intimação, foram encaminhados os Formulários de Referência de 2010 e 2011 no dia 12.07.11 e a ITR de 31.03.11 no dia 11.07.11;

b) a Proposta do Conselho de Administração da AGO realizada em 30.04.10 não foi enviada;

c) como o Formulário Cadastral de 2010 não foi enviado no respectivo exercício, a companhia ficou impossibilitada de encaminhá-lo após o envio do

Formulário Cadastral de 2011 por restrição do sistema;

d) o 2º ITR/2011 do trimestre findo em 30.06.11 que venceu após a intimação foi encaminhado em 15.08.11, ou seja, dentro do prazo estipulado na

legislação vigente.

6. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos

legais da proposta de Termo de Compromisso, tendo concluído pela existência de óbice para a sua análise pelo Comitê sobre a conveniência e

oportunidade na celebração do compromisso, enquanto não for entregue o documento que se encontra pendente. (MEMO Nº 330/2011/GJU-1/PFECVM/PGF/AGU e respectivos despachos às fls. 26/29)

7. Segundo faculta o §4º do art. 8º da Deliberação CVM nº 390/01, em reunião realizada em 09.11.11, o Comitê decidiu negociar com o proponente as

condições da proposta de termo de compromisso que lhe pareciam mais adequadas, nos termos a seguir reproduzidos: (Comunicado de negociação às fls.

30/32):

"Inicialmente, cumpre registrar que, por força da Lei nº 6.385/76, art. 11, §5º, inciso II (primeira parte), o proponente deverá corrigir as

irregularidades apontadas, regularizando a situação da Manufatura de Brinquedos Estrela S.A. perante a autarquia. Faz-se mister a

apresentação das informações periódicas obrigatórias nos termos da Instrução CVM nº 480/09 – apontadas pela Superintendência de

Relações com Empresas (SEP) nos autos desse processo[1] - para atendimento aos requisitos legais necessários à celebração do termo

de compromisso.

Nesse tocante, lembramos ainda que, para fins de preenchimento do requisito contido no inciso I, do parágrafo 5°, do artigo 11 da Lei nº

6.385/76, a Companhia deve manter-se em dia com a prestação de informações à CVM, considerando especialmente que o prazo para

entrega do 3º ITR/11 vence em meados do corrente mês.

Ademais, a juízo do Comitê, a proposta merece ser aperfeiçoada para a melhor adequação a esse tipo de solução consensual do processo

administrativo, considerando orientação do Colegiado no sentido de que as propostas de Termo de Compromisso devem contemplar

obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de valores mobiliários, inibindo a

prática de condutas assemelhadas.

Diante das características que permeiam o caso concreto e em linha com as decisões do Comitê em precedentes mais recentes com

comparáveis características essenciais, o Comitê sugere o aprimoramento da proposta a partir da majoração do valor ofertado para R$

50.000,00 (cinquenta mil reais), em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio de seu órgão regulador, ao qual incumbe,

dentre outros, assegurar o funcionamento eficiente e regular desse mercado (art. 4º da Lei nº 6.385/76). Cumpre observar que o prazo

praticado em compromissos dessa natureza é de 10 (dez) dias, a contar da publicação do Termo de Compromisso no Diário Oficial da

União.

Vale destacar que, consoante entendimento já consubstanciado em sede de Termo de Compromisso, a análise do Comitê é sempre

pautada pela realidade fática manifestada nos autos e os termos da acusação, não competindo neste momento processual adentrar em

argumentos próprios de defesa, à medida que o seu eventual acolhimento somente pode ser objeto de julgamento final pela área técnica e

pelo Colegiado desta Autarquia, sob pena de convolar-se o instituto do Termo de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado.

Ademais, não é demasiado lembrar que a celebração do ajuste a que se refere não importa confissão quanto à matéria de fato, nem

reconhecimento de ilicitude da conduta analisada (art. 11, §6º da Lei nº 6.385/76).

Isto posto, o Comitê assinala o prazo de 10 (dez) dias úteis para que o proponente apresente suas considerações e corrija as

irregularidades apontadas pela SEP no âmbito desse processo, e conforme o caso, adite a proposta apresentada, ocasião em que será

encerrada a fase de negociação de que trata o §4º do art. 8º da Deliberação CVM nº 390/01, com o conseqüente encaminhamento de

parecer ao Colegiado."

8. Em que pese o envio do comunicado de negociação acima aludido, o Comitê, diante de recente orientação do Colegiado desta autarquia referente aos

processos de rito sumário dessa natureza, reviu sua posição anterior acerca do montante aventado em benefício deste órgão regulador, para fins da

celebração do acordo de que se cuida. Assim, considerando a eficiente utilização do instituto do termo de compromisso, proporcionando maior celeridade,

economia processual e melhor alocação de recursos e esforços por parte da CVM, o Comitê decidiu renegociar junto ao proponente os termos de sua

proposta, sugerindo o montante de R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil reais). (Comunicado às fls. 33/34)

9. Em mensagem eletrônica encaminhada em 19.12.11, o Sr. Carlos Tilkian apresentou as seguintes considerações (fl. 35):

"Tendo em vista a proposta de renegociação que me foi feita por esta entidade, venho através desta, solicitar mui respeitosamente a

revisão do valor que me foi proposto tendo em vista que:

1. Os problemas de atraso na entrega das demonstrações financeiras ao longo de 2011 ocorreram exclusivamente pelos problemas de

migração ao novo sistema integrado, o que exigiu um grande esforço de toda equipe da área contábil financeira da empresa.

2. A Companhia já foi advertida e multada em razão destes problemas, e está fazendo os pagamentos conforme foram determinados.

3. Não foi a falta de acompanhamento, preocupação, determinação ou mesmo de respeito ao mercado por parte do Diretor de Relações com

o Mercado que fizeram com que tais faltas ocorressem.

Diante do exposto, venho solicitar que o valor de R$ 35.000 (trinta e cinco mil reais), a mim proposto, seja reduzido não só pela

impossibilidade de como diretor da empresa ter conseguido mudar o cenário de transição do sistema, mas também que este termo de

compromisso possa estar mais alinhado com meu pró-labore.

Como contribuição á este processo, de minha parte aceito aumentar minha proposta inicial para R$ 12.000 ( doze mil reais ) a serem

pagos em duas parcelas.

Na expectativa de que meus argumentos tenham boa acolhida, manifesto meus cumprimentos."

10. Em 21.12.11, o Comitê reiterou junto ao proponente a necessidade de apresentação da documentação ainda pendente (proposta do Conselho de

Administração para a AGO realizada em 30.04.10), conforme apontado pela SEP. Em resposta, o proponente manifestou o entendimento de que tal

pendência restaria sanada a partir da entrega do Relatório da Administração junto com as demonstrações financeiras de 31.12.10 (fls. 36/41).

FUNDAMENTOS

11. O parágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, estabelece que a CVM poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em

qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, se o investigado ou

acusado assinar termo de compromisso, obrigando-se a cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a corrigir as irregularidades

apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.

12. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela Deliberação CVM nº 486/05, que dispõe em seu art. 8º sobre a

competência deste Comitê de Termo de Compromisso para, após ouvida a Procuradoria Federal Especializada sobre a legalidade da proposta, apresentar

parecer sobre a oportunidade e conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado, propondo ao Colegiado

sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 9º.

13. Por sua vez, o art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem

considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações objeto

do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.

14. Em que pesem os esforços despendidos com a abertura de negociação junto ao proponente, este não regularizou a situação da companhia perante a

autarquia nem aderiu à contraproposta sugerida. O Sr. Carlos Tilkian apresentou proposta de pagamento à CVM o valor de R$ 12.000,00, a ser pago em

duas parcelas. O membro da área técnica presente à reunião refutou o argumento do proponente no que diz respeito à entrega da proposta da administração à AGO, reafirmando a necessidade do envio do citado documento. 15. Em linha com orientação do Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem contemplar obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando a prática de condutas assemelhadas. No entender do Comitê, e além do óbice jurídico apontado na manifestação da PFE/CVM, o valor ofertado não se mostra adequado ao escopo do instituto de que se cuida, notadamente à sua função preventiva, razão pela qual sua aceitação não se afigura conveniente nem oportuna. CONCLUSÃO 16. Em face do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da CVM a rejeição da proposta de Termo de Compromisso apresentada por Carlos Antonio Tilkian. Rio de janeiro, 11 de janeiro de 2012. Roberto Tadeu Antunes Fernandes Waldir de Jesus Nobre Superintendente Geral Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários Marcelo Luiz Fonseca de Araújo Silva Raul Fernando Salgado Zenha Superintendente de Fiscalização Externa em exercício Superintendente de Processos Sancionadores em exercício [1] Segundo a SEP, resta ainda pendente de entrega a Proposta do Conselho de Administração da AGO realizada em 30.04.10.

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR

DE RITO SUMÁRIO CVM Nº RJ 2011/7948

RELATÓRIO

1. Trata-se de Processo Administrativo Sancionador de Rito Sumário instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP em face

de Carlos Antonio Tilkian, Diretor de Relações com Investidores – DRI da Manufatura de Brinquedos Estrela S.A., por não ter prestado nos

prazos devidos as informações obrigatórias relacionadas no art. 13 da Instrução CVM nº 202/93 e no art. 13 da Instrução CVM nº 480/09.

FATOS

2. Em 06.07.11, o referido Diretor foi intimado para apresentar sua defesa em razão do atraso ou não envio das informações previstas no inciso VIII

do art. 16 da Instrução CVM nº 202/93, nos incisos I a VI e VIII do art. 21 e nos arts. 23, 24, 25, 28, 29 e 65 da Instrução CVM nº 480/09 e no art.

1º da Deliberação CVM nº 627/10, a saber: (item 2º do MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº 416/11 às fls. 20/24)

a. Formulário de Informações Trimestrais – ITR dos trimestres encerrados em 30.09.09, 31.03.10, 30.06.10, 30.09.10 e 31.03.11;

b. Comunicação prevista no art. 133 da Lei 6.404/76 referente às Assembleias Gerais Ordinárias realizadas em 30.04.10 e 29.04.11;

c. Demonstrações Financeiras Anuais Completas dos exercícios sociais findos em 31.12.09 e 31.12.10;

d. Formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP dos exercícios sociais findos em 31.12.09 e 31.12.10;

e. Proposta do Conselho de Administração para as Assembleias Gerais Ordinárias realizadas em 30.04.10 e 29.04.11;

f. Formulário Cadastral/2010 e 2011; e

g. Formulário de Referência/2010 e 2011.

3. Ao apresentar a defesa, o acusado alegou o seguinte: (item 3º do MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº 416/11)

a. o atraso no envio das informações trimestrais de 30.09.09, 31.03, 30.06 e 30.09.10 decorreu de dificuldades operacionais na implantação

de novo sistema;

b. a comunicação prevista no art. 133 da Lei 6.404/76 referente à AGO realizada em 30.04.10 foi regularmente publicada no jornal nos dias

30.03 e 31.03 e 01.04.10 e enviadas à CVM em 05.04.10, em virtude do feriado de 02.04.10;

c. o Comunicado do art. 133 da Lei n° 6.404/76, referente à AGO realizada em 29.04.11, foi publicado no jornal nos dias 30.03 e 31.03 e

01.04.11 e enviado à CVM no dia 01.04.11;

d. as Demonstrações Financeiras de 2009 foram enviadas com atraso em função do problema ocorrido no sistema de informática;

e. as Demonstrações Financeiras de 2010 e as DFP’s foram enviadas com atraso em razão de modificações exigidas pela CVM;

f. a Proposta do Conselho de Administração para a AGO realizada em 29.04.11 foi enviada juntamente com o Edital de Convocação no dia

14.04.11;

g. a Proposta do Conselho de Administração da AGO realizada em 30.04.10 fazia parte do Relatório do Balanço Anual que foi regulamente

entregue à CVM;

h. os Formulários de Referência de 2010 e 2011 foram enviados em 12.07.11;

i. o Formulário Cadastral de 2011 foi entregue no dia 07.07.11;

j. o Formulário de Informações Trimestrais do trimestre de 31.03.11 foi enviado em 11.07.11;

k. o atraso na entrega de documentos foi ocasionado por circunstâncias adversas da companhia e não pode ser atribuído ao DRI;

l. manifesta interesse em celebrar Termo de Compromisso.

1ª PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

4. Na proposta de Termo de Compromisso apresentada em 16.08.11 (fls. 12/14), o acusado obrigava-se a garantir que as informações seriam

entregues dentro dos prazos legais e a pagar à CVM o valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais). (item 5º do MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº 416/11)

5. Em sua manifestação, datada de 05.09.11, a SEP esclareceu o seguinte: (itens 6º ao 9º do MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº 416/11)

a. após o envio da intimação, foram encaminhados, no dia 12.07.11, os Formulários de Referência de 2010 e 2011, e, no dia 11.07.11, o ITR

de 31.03.11;

b. a Proposta do Conselho de Administração da AGO realizada em 30.04.10 não havia sido enviada;

c. como o Formulário Cadastral de 2010 não foi enviado no respectivo exercício, a companhia ficou impossibilitada de encaminhá-lo após o

envio do Formulário Cadastral de 2011 por restrição do sistema;

d. o 2º ITR/2011 do trimestre findo em 30.06.11 que venceu após a intimação foi encaminhado em 15.08.11, ou seja, dentro do prazo

estipulado na legislação vigente.

6. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os

aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso, tendo concluído pela existência de óbice para a sua análise pelo Comitê sobre a

conveniência e oportunidade na celebração do compromisso, enquanto não fosse entregue o documento que se encontrava pendente. (MEMO Nº

330/2011/GJU-1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos despachos às fls. 26/29)

7. Segundo faculta o §4º do art. 8º da Deliberação CVM nº 390/01, em reunião realizada em 09.11.11, o Comitê decidiu negociar com o proponente

as condições da proposta de termo de compromisso que lhe pareciam mais adequadas, nos termos a seguir reproduzidos: (Comunicado de

negociação às fls. 30/32):

"Inicialmente, cumpre registrar que, por força da Lei nº 6.385/76, art. 11, §5º, inciso II (primeira parte), o proponente deverá corrigir as

irregularidades apontadas, regularizando a situação da Manufatura de Brinquedos Estrela S.A. perante a autarquia. Faz-se mister a apresentação

das informações periódicas obrigatórias nos termos da Instrução CVM nº 480/09 – apontadas pela Superintendência de Relações com Empresas

(SEP) nos autos desse processo[1] - para atendimento aos requisitos legais necessários à celebração do termo de compromisso.

Nesse tocante, lembramos ainda que, para fins de preenchimento do requisito contido no inciso I, do parágrafo 5°, do artigo 11 da Lei nº 6.385/76,

a Companhia deve manter-se em dia com a prestação de informações à CVM, considerando especialmente que o prazo para entrega do 3º

ITR/11 vence em meados do corrente mês.

Ademais, a juízo do Comitê, a proposta merece ser aperfeiçoada para a melhor adequação a esse tipo de solução consensual do processo

administrativo, considerando orientação do Colegiado no sentido de que as propostas de Termo de Compromisso devem contemplar obrigação

que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de valores mobiliários, inibindo a prática de

condutas assemelhadas.

Diante das características que permeiam o caso concreto e em linha com as decisões do Comitê em precedentes mais recentes com comparáveis

características essenciais, o Comitê sugere o aprimoramento da proposta a partir da majoração do valor ofertado para R$ 50.000,00 (cinquenta mil

reais), em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio de seu órgão regulador, ao qual incumbe, dentre outros, assegurar o

funcionamento eficiente e regular desse mercado (art. 4º da Lei nº 6.385/76). Cumpre observar que o prazo praticado em compromissos dessa

natureza é de 10 (dez) dias, a contar da publicação do Termo de Compromisso no Diário Oficial da União.

Vale destacar que, consoante entendimento já consubstanciado em sede de Termo de Compromisso, a análise do Comitê é sempre pautada pela

realidade fática manifestada nos autos e os termos da acusação, não competindo neste momento processual adentrar em argumentos próprios de

defesa, à medida que o seu eventual acolhimento somente pode ser objeto de julgamento final pela área técnica e pelo Colegiado desta Autarquia,

sob pena de convolar-se o instituto do Termo de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Ademais, não é demasiado lembrar que a

celebração do ajuste a que se refere não importa confissão quanto à matéria de fato, nem reconhecimento de ilicitude da conduta analisada (art.

11, §6º da Lei nº 6.385/76).

Isto posto, o Comitê assinala o prazo de 10 (dez) dias úteis para que o proponente apresente suas considerações e corrija as irregularidades

apontadas pela SEP no âmbito desse processo, e conforme o caso, adite a proposta apresentada, ocasião em que será encerrada a fase de

negociação de que trata o §4º do art. 8º da Deliberação CVM nº 390/01, com o conseqüente encaminhamento de parecer ao Colegiado."

8.

Em que pese o envio do comunicado de negociação acima aludido, o Comitê, diante de recente orientação do Colegiado desta autarquia referente

aos processos de rito sumário dessa natureza, reviu sua posição anterior acerca do montante aventado em benefício deste órgão regulador, para

fins da celebração do acordo de que se cuida. Assim, considerando a eficiente utilização do instituto do termo de compromisso, proporcionando

maior celeridade, economia processual e melhor alocação de recursos e esforços por parte da CVM, o Comitê decidiu renegociar junto ao

proponente os termos de sua proposta, sugerindo o montante de R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil reais). (Comunicado às fls. 33/34)

9. Em mensagem eletrônica encaminhada em 19.12.11, o Sr. Carlos Tilkian apresentou as seguintes considerações (fl. 35):

"Tendo em vista a proposta de renegociação que me foi feita por esta entidade, venho através desta, solicitar mui respeitosamente a revisão do

valor que me foi proposto tendo em vista que:

1. Os problemas de atraso na entrega das demonstrações financeiras ao longo de 2011 ocorreram exclusivamente pelos problemas de

migração ao novo sistema integrado, o que exigiu um grande esforço de toda equipe da área contábil financeira da empresa.

2. A Companhia já foi advertida e multada em razão destes problemas, e está fazendo os pagamentos conforme foram determinados.

3. Não foi a falta de acompanhamento, preocupação, determinação ou mesmo de respeito ao mercado por parte do Diretor de Relações

com o Mercado que fizeram com que tais faltas ocorressem.

Diante do exposto, venho solicitar que o valor de R$ 35.000 (trinta e cinco mil reais), a mim proposto, seja reduzido não só pela impossibilidade de

como diretor da empresa ter conseguido mudar o cenário de transição do sistema, mas também que este termo de compromisso possa estar mais

alinhado com meu pró-labore.

Como contribuição á este processo, de minha parte aceito aumentar minha proposta inicial para R$ 12.000 ( doze mil reais ) a serem pagos em

duas parcelas.

Na expectativa de que meus argumentos tenham boa acolhida, manifesto meus cumprimentos."

10. Em 21.12.11, o Comitê reiterou junto ao proponente a necessidade de apresentação da documentação ainda pendente (proposta do Conselho de

Administração para a AGO realizada em 30.04.10), conforme apontado pela SEP. Em resposta, o proponente manifestou o entendimento de que

tal pendência restaria sanada a partir da entrega do Relatório da Administração junto com as demonstrações financeiras de 31.12.10 (fls. 36/41).

11. Em que pesem os esforços despendidos com a abertura de negociação junto ao proponente, esse não regularizou a situação da companhia

perante a autarquia nem aderiu à contraproposta sugerida, tendo apresentado proposta de pagamento à CVM no valor de R$ 12.000,00 (doze mil

reais), em duas parcelas.

12. Em linha com orientação do Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem contemplar obrigação que venha a surtir importante e

visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando a prática de condutas assemelhadas. Em

reunião realizada em 11.01.12, o Comitê de Termo de Compromisso concluiu que, além do óbice jurídico apontado na manifestação da PFE/CVM,

confirmado pelo membro da área técnica presente à reunião, o valor ofertado não se mostrava adequado ao escopo do instituto de que se cuida,

notadamente à sua função preventiva, razão pela qual sua aceitação não se afigurava conveniente nem oportuna, tendo, assim, proposto ao

Colegiado da CVM sua rejeição.

13. Em 23.02.12, o Colegiado, acompanhando o parecer do Comitê de Termo de Compromisso, decidiu rejeitar a proposta apresentada (fls. 52 e 53).

NOVA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

14. Uma vez cientificado da decisão do Colegiado, em 20.04.12, o DRI apresentou nova proposta de termo de compromisso, na qual, além do

pagamento à CVM do montante de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), dividido em duas parcelas, compromete-se que "as informações serão

entregues dentro dos prazos legais" (fls. 56/58).

15. Em reunião realizada em 30.05.12, o Comitê decidiu negociar a nova proposta de Termo de Compromisso, segundo faculta o §4º do art. 8º da

Deliberação CVM nº 390/01. Conforme já aventado, diante das características que permeiam o caso concreto e em linha com decisões em

precedentes mais recentes com características essenciais similares, o Comitê novamente sugeriu o aprimoramento da proposta a partir da

majoração do valor ofertado para R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil reais), a ser pago em parcela única, e ratificou a necessidade de regularização

da companhia perante essa autarquia, ou seja, a entrega da Proposta da Administração para a AGO realizada em 30.04.10. (às fls. 59/61)

16. Em resposta de 26.06.12, o proponente aditou a proposta de majoração do valor sugerido pelo Comitê, assumindo o compromisso de pagamento a

essa autarquia do valor de R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil reais), em parcela única (às fls. 71/72). Nesse momento, a companhia já havia

regularizado sua situação perante a CVM, através do envio da Proposta de Administração para a AGO realizada em 30.04.10 (às fls. 64/70).

FUNDAMENTOS

17. O parágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, estabelece que a CVM poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender,

em qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, se o

investigado ou acusado assinar termo de compromisso, obrigando-se a cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a

corrigir as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.

18. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela Deliberação CVM nº 486/05, que dispõe em seu art. 8º sobre a

competência deste Comitê de Termo de Compromisso para, após ouvida a Procuradoria Federal Especializada sobre a legalidade da proposta,

apresentar parecer sobre a oportunidade e conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado,

propondo ao Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 9º.

19. Por sua vez, o art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem

considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das

infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.

20.

No presente caso, verifica-se a regularização da situação da Manufatura de Brinquedos Estrela S.A. perante a CVM, em atendimento aos

requisitos legais necessários à celebração do Termo de Compromisso, bem como a adesão do proponente à contraproposta do Comitê de

pagamento à autarquia de parcela única no valor de R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil reais), montante esse tido como suficiente para desestimular a

prática de condutas assemelhadas[2], bem norteando a conduta dos administradores de companhias abertas, em atendimento à finalidade

preventiva do instituto de que se cuida.

21. Em razão de todo o exposto, o Comitê entende que a aceitação da proposta se revela conveniente e oportuna e sugere a fixação do prazo de 10

(dez) dias, contados da data de publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, bem

como a designação da Superintendência Administrativo-Financeira SAD para o respectivo atesto.

CONCLUSÃO

22. Em face do exposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta de Termo de Compromisso

apresentada por Carlos Antônio Tilkian.

Rio de Janeiro, 11 de julho de 2012.

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral

Mário Luiz Lemos Pablo Waldemar Renteria

Superintendente de Fiscalização Externa Superintendente de Processos Sancionadores

José Carlos Bezerra da Silva Waldir de Jesus Nobre

Superintendente de Normas Contábeis e de Auditoria Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários

[1]Segundo a SEP, resta ainda pendente de entrega a Proposta do Conselho de Administração da AGO realizada em 30.04.10.

[2]Vide propostas de Termo de Compromisso aprovadas no âmbito dos PAS de Rito Sumário CVM nº RJ 2011/9481, RJ 2011/9482 e RJ 2011/9484.