Oferta pública

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2012/2766 - SOCOPA SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A

Trata-se de apreciação de proposta de Termo de Compromisso apresentada por SOCOPA Sociedade Corretora Paulista S.A., previamente à eventual instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, nos termos do § 3º do art. 7º da Deliberação CVM 390/01. As supostas irregularidades detectadas dizem respeito à distribuição pública de certificados de investimento para a produção, distribuição, exibição e infraestrutura técnica de obras audiovisuais de emissão da Prodigo Films Ltda., enquanto o pedido de registro da oferta ainda estava em análise na CVM, o que poderia caracterizar possível infração ao disposto no art. 32, inciso II, da Instrução CVM 260/97. A proponente apresentou proposta em que se comprometeu a pagar à CVM a quantia de R$ 50.000,00, além de realizar auditoria em seus processos internos, bem como elaborar novos manuais de compliance . O Comitê de Termo de Compromisso, considerando que a SOCOPA ressarciu o valor investido (R$ 450.000,00) e indenizou os prejuízos do investidor Tortuga Companhia Zootécnica Agrária (R$ 112.500,00), entendeu que a aceitação da proposta é conveniente e oportuna, representando compromisso suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas. O Colegiado deliberou a aceitação da proposta de Termo de Compromisso apresentada por SOCOPA Sociedade Corretora Paulista S.A., acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê. Em sua decisão, o Colegiado ressaltou que a redação do Termo de Compromisso deverá qualificar o pagamento a ser efetuado como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão à proponente. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação assumida pela proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2012/2766 - SOCOPA SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A

Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado por SOCOPA Sociedade Corretora Paulista S.A., aprovado na reunião de Colegiado de 17.07.12, no âmbito do Proc. RJ2012/2766. Baseado na manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que o pagamento previsto no Termo de Compromisso ocorreu na forma convencionada e de que não há obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado determinou o arquivamento do Proc. RJ2012/2766 em relação ao compromitente.

PARECE DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM Nº RJ2012/2766

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por SOCOPA — Sociedade Corretora Paulista S.A. ("Companhia"), previamente à eventual

instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, nos termos do § 3º do art. 7º da

Deliberação CVM n.º 390/01.

FATOS

2. Em 22.12.11, a Tortuga Companhia Zootécnica Agrária ("Investidor") depositou a importância de R$ 450.000,00 (quatrocentos e cinquenta mil reais) em

conta corrente da SOCOPA com o objetivo de adquirir certificados de investimento para a produção, distribuição, exibição e infraestrutura técnica de obras

audiovisuais cinematográficas brasileiras[2], que seriam emitidos pela Prodigo Films Ltda. e se destinariam ao financiamento do projeto Estação Liberdade.

Entretanto, até a referida data, o registro da oferta pública da 2ª emissão dos Certificados não havia sido concedido pela CVM (fl. 8).

3. Considerando que tal fato aventou a possibilidade de que o recebimento do depósito poderia indicar a realização de oferta pública sem prévio registro na

CVM, caracterizando infração grave, conforme disposto no inciso II do art. 32 da Instrução CVM nº 260/97, em 02.02.12, a área técnica dessa autarquia

enviou o OFÍCIO/CVM/SRE/N.º 56/2012 à companhia para que se manifestasse no prazo máximo de 10 dias úteis (fls. 12).

4. Em 07.03.12, foi protocolada proposta de Termo de Compromisso, na qual consta, entre outras informações, que a SOCOPA, com o propósito de

resolver a questão da melhor forma possível, restituiu ao investidor a quantia depositada em sua conta e se propôs a indenizá-lo pelos prejuízos causados,

no valor de R$ 112.500,00 (cento e doze mil e quinhentos reais), referente à perda da dedução fiscal[3] (fls.2 e 9).

PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

5. Conforme citado no parágrafo anterior, em 07.03.12, com o objetivo de evitar eventual instauração de um Processo Administrativo Sancionador, a

SOCOPA propôs a celebração de Termo de Compromisso comprometendo-se a (i) realizar, "por meio da Superintendência de Compliance, auditoria dos

seus processos internos como forma de assegurar a sua conformidade ao ambiente legal e regulatório, que deverá ser concluída em até 3 meses contados

da data de publicação do Termo de Compromisso no Diário Oficial da União", (ii) "elaborar novos manuais de compliance reforçando as regras e as

diretrizes internas da SOCOPA junto aos seus funcionários e administradores", (iii) pagar à CVM o valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) (fls. 2 a 4).

PARECER DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA — PFE

6. Em razão do disposto no§ 5º do art. 7º da Deliberação CVM n.º 390/01, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os

aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso, tendo concluído pela inexistência de óbice para a sua apreciação. Entretanto, ressaltou que:

(MEMO/PFE-CVM/GJU-1/Nº188/2012 e respectivos despachos às fls. 15 a 17)

(a) não cabe a inserção do item (i) e do (ii) supramencionados no Termo de Compromisso, uma vez que consiste na providência interna que terá a

comprominiente no sentido de cumprir fielmente a legislação em vigor, motivo pelo qual não deve essa específica proposição ser incluída nesse

tipo de acordo;

(b) há necessidade de referência expressa na minuta do Termo de Compromisso, caso seja firmado, da indenização dos prejuízos suportados

pela Tortuga Companhia Zootécnica Agrária; e

(c) cumpre ao Comitê negociar as condições que lhe pareçam mais adequadas, bem como analisar a oportunidade e a conveniência da

celebração do Termo, e ao Colegiado proferir a decisão final.

Fundamentos

7. O parágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76 estabelece que a CVM poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em

qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, se o investigado ou

acusado assinar termo de compromisso, obrigando-se a cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a corrigir as irregularidades

apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.

8. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela Deliberação CVM nº 486/05, que dispõe em seu art. 8º sobre a

competência deste Comitê de Termo de Compromisso para, após ouvida a Procuradoria Federal Especializada sobre a legalidade da proposta, apresentar

parecer sobre a oportunidade e conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo proponente, sugerindo ao

Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 9º.

9. Por sua vez, o art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem

considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações

objeto do processo, os antecedentes dos proponentes e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.

10. Consoante entendimento já consubstanciado em sede de Termo de Compromisso, a análise do Comitê é sempre pautada pela realidade fática

manifestada nos autos e os termos da acusação, não competindo, neste momento processual, adentrar em argumentos próprios de defesa, à medida que o

seu eventual acolhimento somente pode ser objeto de julgamento final pelo Colegiado desta Autarquia, sob pena de convolar-se o instituto do Termo de

Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Ademais, não é demasiado lembrar que a celebração do ajuste a que se refere não importa confissão

quanto à matéria de fato, nem reconhecimento de ilicitude da conduta analisada (art. 11, §6º da Lei nº 6.385/76).

11. No caso concreto, considerando que a SOCOPA ressarciu o valor investido (R$ 450.000,00) e indenizou os prejuízos do investidor (R$ 112.500,00), o

Comitê entendeu que a proposta de pagamento à CVM da quantia total de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), representa compromisso suficiente a

desestimular a prática de condutas assemelhadas, bem como se mostra adequada ao instituto de que se cuida.

12. Não obstante, o Comitê entendeu, em linha com o parecer da PFE, que não cabe a inserção, no Termo de Compromisso, das providências internas [4]

que o compromitente se propõe a realizar, no sentido de cumprir fielmente a legislação em vigor.

13. Ademais, tendo em vista que a Companhia encaminhou documentação comprobatória da indenização dos prejuízos suportados pelo investidor (fls.

18/27), no entendimento do Comitê, não há necessidade de referência expressa à citada indenização no Termo de Compromisso a ser firmado.

14. Em razão de todo o exposto, o Comitê entende que a aceitação da proposta se revela conveniente e oportuna e sugere a fixação do prazo de 10 (dez)

dias, contados da data de publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, bem como a designação da Superintendência Administrativo-Financeira – SAD para o respectivo atesto. CONCLUSÃO 15. Em face do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta de Termo de Compromisso apresentada por SOCOPA Sociedade Corretora Paulista S.A. Rio de Janeiro, 13 de junho de 2012. Alexandre Pinheiro dos Santos José Carlos Bezerra da Silva Superintendente Geral Superintendente de Normas Contábeis e de Auditoria Mário Luiz Lemos Pablo Waldemar Renteria Superintendente de Fiscalização Externa Superintendente de Processos Sancionadores Fernando Soares Vieira Waldir de Jesus Nobre Superintendente de Relações com Empresas Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários [1]Art. 32. Considera-se infração grave, para os efeitos do § 3º do artigo 11 da Lei n.º 6.385/76, sem prejuízo da multa de que trata o § 1º do mesmo artigo, a distribuição:[....] II - realizada sem prévio registro na CVM; [....] [2]Criado pela Lei n.º 8.685 de 20 de julho de 1993 e regulado pela Instrução CVM n.º 260 de 9 de abril de 1997. [3]Como a Tortuga entendeu que os Certificados haviam sido adquiridos em 2011, utilizou o valor do depósito à companhia como base para a dedução fiscal em declaração prestada à Receita Federal do Brasil, nos termos da Lei n.º 8.685 de 20 de julho de 1993 [4](i) Realizar, "por meio da Superintendência de Compliance, auditoria dos seus processos internos como forma de assegurar a sua conformidade ao ambiente legal e regulatório, que deverá ser concluída em até 3 meses contados da data de publicação do Termo de Compromisso no Diário Oficial da União", (ii) "elaborar novos manuais de compliance reforçando as regras e as diretrizes internas da SOCOPA junto aos seus funcionários e administradores".