Intermediação

AUTORIZAÇÃO PARA ENTIDADE CREDENCIADORA DE AGENTES AUTÔNOMOS DE INVESTIMENTO – ANCORD – PROC. RJ2012/6514

O Colegiado deu início à discussão do assunto, tendo ficado adiada sua decisão.

AUTORIZAÇÃO PARA ENTIDADE CREDENCIADORA DE AGENTES AUTÔNOMOS DE INVESTIMENTO – ANCORD – PROC. RJ2012/6514

O Colegiado deu continuidade à discussão do assunto, tendo ficado adiada sua decisão.

AUTORIZAÇÃO PARA ENTIDADE CREDENCIADORA DE AGENTES AUTÔNOMOS DE INVESTIMENTO – ANCORD – PROC. RJ2012/6514

O Colegiado retomou a discussão do pedido formulado pela ANCORD – Associação Nacional das Corretoras e Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, Câmbio e Mercadorias de autorização para atuar como entidade credenciadora de agentes autônomos de investimento (AAI), nos termos dos arts. 18 e 19 da Instrução CVM 497/11. A Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários - SMI analisou os seguintes documentos encaminhados pela ANCORD: (i) Princípios Éticos e Código de Conduta; (ii) Projeto de Entidade Credenciadora e Autorreguladora dos Agentes Autônomos de Investimento; (iii) Código de Autorregulação; (iv) Código de Conduta Profissional dos Agentes Autônomos de Investimento; (v) Programa de Educação Continuada; (vi) Organograma para Autorregulação; e (vii) Sistema de Gestão e Autorregulação dos Agentes Autônomos de Investimento – Manual do Usuário. A SMI manifestou-se favorável à autorização, considerando que: (i) a ANCORD demonstrou possuir estrutura adequada e capacidade técnica para o cumprimento das obrigações previstas na Instrução CVM 497/11; (ii) sua estrutura de autorregulação conta com capacidade técnica e independência; (iii) seu Código de Autorregulação está de acordo com o disposto na Instrução CVM 497/11; (iv) o Código de Conduta do Agente Autônomo de Investimento adotado por ela atende a todos os critérios estabelecidos pela referida Instrução; (v) a CVM aprovou o conteúdo programático e a periodicidade dos exames por ela aplicados;

e (vi) apresentou programa de educação continuada. Ademais, a SMI sugeriu a adoção, pela ANCORD, das seguintes providências: dar ampla divulgação às regras e prazos de que trata o Capítulo XVI do seu Código de Autorregulação – adesão dos agentes autônomos e das instituições contratantes aos Códigos de Autorregulação e de Conduta, assim como do processo para renovação de credenciamento dos agentes autônomos já registrados na CVM; mediante convênio com a BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados - BSM, deverá definir as situações de denúncia que deverão ser comunicadas à BSM e como deverão ser feitas estas comunicações; em cumprimento ao disposto no inciso I do art. 7º da Instrução CVM 497/11, deverá exigir, da pessoa interessada em obter a autorização para exercer a atividade de agente autônomo de investimento que tenha concluído o ensino médio no exterior, que apresente o comprovante de conclusão de curso devidamente consularizado, sendo facultada à ANCORD a exigência de tradução juramentada do documento; realizar o credenciamento de agente autônomo com base na declaração apresentada pelo interessado de que cumpre os requisitos dispostos no art. 7º, IV a VI, da Instrução CVM 497/11 e, também, com base nas consultas a serem feitas no Sistema "INQ", cujo acesso lhe será franqueado pela CVM.

No entanto, a ANCORD deverá exigir das instituições contratantes que, antes de formalizar o contrato com o agente autônomo, consultem o Sistema "UNICAD" para verificar se ele não foi condenado em processo administrativo a pena que o impeça de exercer suas atividades; e divulgar um comunicado, em conjunto com a CVM, determinando que as instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários se cadastrem junto àquela entidade, no prazo a ser estabelecido, com o objetivo de informar acerca da contratação/distrato de agentes autônomos. Adicionalmente, foi determinada a conclusão, pela SSI/CVM, do Sistema em desenvolvimento pela CVM para sincronização entre o Cadastro desta e o da ANCORD. O Colegiado, com base na manifestação favorável da SMI, deliberou conceder autorização à ANCORD – Associação Nacional das Corretoras e Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, Câmbio e Mercadorias para atuar como entidade credenciadora de agentes autônomos de Investimento, a partir de 01.10.12, condicionada à adoção das providências apontadas pela área técnica.

PEDIDO DE APROVAÇÃO PARA O PROJETO DE MODERNIZAÇÃO DO EXAME DE CERTIFICAÇÃO DOS AGENTES AUTÔNOMOS DE INVESTIMENTO – ANCORD – PROC. RJ2014/3941

Trata-se de apreciação de pedido formulado pela Associação Nacional das Corretoras e Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários, Câmbio e Mercadorias - ANCORD (“ANCORD”) de aprovação do Projeto de Modernização do Exame de Certificação de Agente Autônomo de Investimento e Empregados das Instituições Financeiras. A ANCORD afirma que o projeto melhorará o atendimento aos interessados em exercer a atividade de autônomo de investimentos, através da ampliação das atuais 14 cidades que recebem os exames, para mais de 50 cidades e maior flexibilidade de datas dos exames. A ANCORD acredita que as mudanças propostas pelo projeto fortalecerão o Mercado de Capitais brasileiro, tornando-o mais acessível ao público investidor. Em sua manifestação a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários - SMI opina pela aprovação do projeto, com a recomendação adicional de que, dentre as 3 propostas apresentadas pela entidade, seja contemplada uma que preveja a contratação de uma instituição (seja a FGV - Fundação Getúlio Vargas, seja a FCC – Fundação Carlos Chagas) para elaborar e revisar o banco de questões. O Colegiado, por unanimidade, deliberou aprovação do Projeto de Modernização do Exame de Certificação de Agente Autônomo de Investimento e Empregados das Instituições Financeiras da ANCORD, acompanhando o entendimento da área técnica, consubstanciado no Memo/SMI/GME/Nº 66/2014, inclusive quanto a recomendação sugerida pela SMI. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PEDIDO DE APROVAÇÃO PARA O PROGRAMA DE EDUCAÇÃO CONTINUADA - PEC – INSTRUÇÃO CVM 497/2011 – ANCORD – PROC. RJ2014/12792

Trata-se de apreciação de pedido encaminhado pela Associação Nacional das Corretoras e Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários, Câmbio e Mercadorias – ANCORD (“Consulente”) para aprovação de seu Programa de Educação Continuada - PEC, nos termos do art. 19, parágrafo único, III, da Instrução CVM 497/2011. O PEC, que tem por objetivo propiciar à CVM e à ANCORD um processo contínuo de verificação e acompanhamento do nível de atualização do conhecimento exigido dos agentes autônomos de investimentos (“AAI”) para o exercício de sua atividade, foi estabelecido sob uma dinâmica geral que prevê a necessidade de renovação, a cada 3 anos, da certificação obtida pelo profissional. Após a análise do pedido, a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI concluiu que, em linhas gerais, o PEC apresentado pela ANCORD atende aos requisitos mínimos necessários para que os AAIs credenciados demonstrem a atualização de sua capacidade técnica. No entendimento da SMI, a ANCORD mantém sistemática de controle e gestão cadastral idêntica e bastante simétrica à prevista na Instrução CVM 510/2011 (“Instrução 510”), posto que (i) exige do participante a manutenção do cadastro sempre atualizado; e (ii) passará a exigir que o participante se manifeste sobre a consistência de seus dados cadastrais.

Segundo a SMI, com a ANCORD no papel de gestora do cadastro dos AAI e dada a mecânica de controle cadastral proposta, não seria preciso exigir o envio da Declaração de Conformidade mencionada na Instrução 510, uma vez que a proposta da ANCORD adota sistemática que respeita os princípios previstos na referida Instrução, quais sejam: (i) a exigência de que quaisquer atualizações cadastrais do AAI sejam informadas àquela entidade; (ii) a exigência periódica de que esse mesmo profissional procure a entidade autorreguladora para se manifestar expressamente sobre a consistência de suas informações na ANCORD; (iii) a previsão de uma periodicidade para essa manifestação compatível com a prevista pela CVM, já que ambas são anuais; e (iv) a previsão de uma dinâmica que preveja a prestação dessa informação da forma mais simples e intuitiva possível, e permanentemente disponível para acesso pelo participante. Dessa forma, a SMI manifestou-se favoravelmente à aprovação do PEC na forma proposta, com as seguintes observações: (i) Exigência de que a confirmação anual seja condição prévia para o acesso, pelo profissional credenciado, a qualquer tempo, ao Sistema de Gestão e Autorregulação - SGA (sistema projetado que será acessado futuramente por todos os profissionais credenciados por meio do website mantido pela entidade, no qual o profissional, em periodicidade no mínimo anual, estaria obrigado a apresentar os principais resultados obtidos para o cumprimento do PEC da ANCORD);

(ii) Proposta de alteração da Instrução 510, com a exclusão dos AAIs do rol de pessoas obrigadas pela norma, dada a previsão na proposta da ANCORD de dinâmica simétrica e coerente com os preceitos de regulação da Autarquia; e (iii) O alerta de que qualquer atualização do conteúdo previsto no PEC deve ser discutida previamente e em termos fundamentados com a CVM, para a adequada avaliação quando necessário. O Colegiado, com base na manifestação favorável da SMI, consubstanciada no Memorando nº 18/2015-CVM/SMI/GME, deliberou aprovar o PEC na forma pretendida pela ANCORD, condicionada à adoção das observações apontadas pela área técnica, com exceção à proposta de exclusão dos AAIs do rol de participantes mencionados na Instrução 510. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SMI MEMO/SMI/GME/N o 66/2014

De: GME Data: 10 DE NOVEMBRO DE 2014

Assunto: Pedido da ANCORD de aprovação para o Projeto de Modernização do Exame de Certificação dos Agentes

Autônomos de Investimento – Art. 19, Parágrafo único, II, da Instrução CVM nº 497/2011.

Senhor Superintendente,

1. Em 17/12/2013, a ANCORD veio apresentar à CVM (fls. 1/38) pedido de aprovação de seu Projeto

de Modernização do Exame de Certificação dos Agentes Autônomos de Investimento, nos termos do art. 19,

Parágrafo único, II, da Instrução CVM nº 497/2011, com o objetivo de melhorar, na sua visão, o atendimento aos

interessados em exercer a atividade de autônomo de investimentos.

2. Para a obtenção de maiores esclarecimentos e informações sobre o pedido, em 9/4/2014 emitimos

o Ofício CVM/SMI/GME nº 10/2014 (fls. 40/42), que foi respondido pela instituição em 43/45.

3. Entretanto, em função de reuniões realizadas entre a SMI e a própria ANCORD no âmbito da

supervisão das atividades de autorregulação daquela entidade, foi dada a informação de que algumas alterações ao

projeto inicial seriam necessárias, razão pela qual, em 22/9/2014, a instituição aditou seu pedido com a

documentação de fls. 46/54.

4. Em função dessa nova documentação, solicitamos informações associadas à nova proposta em

29/10/2014, o que foi respondido pela instituição em 30/10/2014 (fls. 55/56).

5. Atualmente, a Fundação Carlos Chagas (“FCC”) é a responsável pelo processo de exame de

certificação dos agentes autônomos de investimentos. Atualmente, são realizados 7 exames anuais, dos quais 4 em

São Paulo nas modalidades on-line e presencial (neste último caso, na sede da ANCORD), e ainda, em 3 outras

praças, geralmente revezadas entre 8 cidades, todas na modalidade presencial.

6. O exame, assim, possui uma estrutura que prevê 80 questões de múltipla escolha com 4

alternativas, e prova dividida em 15 grupos de assuntos, conforme segue detalhado na planilha a seguir:

6. É considerado habilitado o candidato que obtiver o mínimo de 70% (setenta por cento) de acertos

do total de questões da prova, respeitado o mínimo de 50% (cinquenta por cento) de acertos nos Capítulos I, II,

III, VIII e XV.

7. O novo exame de certificação proposto, então, passaria a ser executado pela FGV – Fundação

Getúlio Vargas e Prepona. A responsabilidade sobre os procedimentos operacionais do exame de certificação ficaria

a cargo da FGV, enquanto o sistema de aplicação de provas seria responsabilidade da Prepona.

8. A FGV e Prepona já realizam os exames de certificação CPA-10, CPA-20, assim como o de analista

de valores mobiliários da Apimec. Assim, de acordo com a ANCORD, o fato do sistema FGV/Prepona já ser utilizado

para realizar os exames de certificações de outras instituições corrobora a confiabilidade da solução proposta.

9. Sem prejuízo disso, a ANCORD informa ter entrado em contato com a Apimec e Anbima para obter

maiores informações sobre este novo prestador de serviços, e não identificou nenhuma reclamação por parte destas

instituições em relação a esse novo sistema.

10. Assim, a ANCORD alega que o novo regime ampliará o número de cidades que receberão os

exames, num total de 53 cidades com mais de 100 centros de aplicação de exames (atualmente são 14 centros de

aplicação), e contará com maior flexibilidade de datas e horários para a realização do exame, já que passará a

contar com edital único e sempre aberto.

11. Ainda, a nova solução permitirá atribuir pesos diferentes para as questões e monitorar, através de

relatório proprietário de Business Intelligence (BI), o índice de acertos e a qualidade das questões, com vistas à

melhoria constante do banco de questões.

12. Ademais, todas as provas serão eletrônicas e aplicadas nos centros de testes, e o resultado poderá

ser divulgado em até 36 horas da realização da prova.

13. A ANCORD informa também que, devido a possíveis conflitos de interesse daí decorrentes, ela não

irá mais oferecer cursos preparatórios para o exame de certificação. Entretanto, pretende credenciar as instituições

que desejam prover os cursos, de forma a lhes conferir, na visão da SMI, algo semelhante a um “selo de qualidade”

aos cursos.

14. Especificamente com relação ao banco de questões, a ANCORD apresentou três possibilidades para

sua elaboração e manutenção:

1) Contratação do Prof. Dr. José Carlos de Souza Santos, da Faculdade de Economia, Administração e

Contabilidade – USP, como acadêmico responsável pela elaboração do banco de questões, acompanhado de

uma “equipe de acompanhamento e revisão do banco de questões”.

2) Contratação da própria FGV/Prepona como responsável, além da aplicação do exame, pela elaboração e

revisão do banco de questões.

3) Contratação da Fundação Carlos Chagas (FCC) para o objetivo específico de elaboração e revisão do banco

de questões, ou mesmo especificamente para a aquisição do banco de questões atuais já existente na FCC.

15. A ANCORD informa que pretende, ainda, montar o banco de questões inicialmente com 400

questões (correspondente à quantidade do banco atual mantido pela FCC), com o compromisso de inserção

periódica de mais 200 questões a cada seis meses, sem prejuízo do processo de renovação do banco acima

descrito.

16. A Associação informou ainda que, em qualquer das três possibilidades previstas para a construção

e manutenção do banco de questões, a propriedade intelectual do banco de questões permaneceria com a entidade

credenciadora.

17. Na avaliação da GME/SMI, a análise da proposta permite concluir que haverá benefícios imediatos

aos interessados em obter a certificação de agente autônomo de investimento, na medida em que o número de

localidades atendidas será ampliado, e o exame contará com maior flexibilidade de datas e horários.

18. Outro ponto a destacar é que todo processo passará, ao que tudo indica, a ser mais ágil e célere,

sem perda esperada de segurança no processo.

19. A ANCORD, ao tomar a iniciativa de credenciar os cursos preparatórios, poderá monitorar a

qualidade dos conteúdos ministrados, o que pode permitir a oferta de cursos de preparação melhores aos

candidatos.

20. Porém, nesse particular aspecto, entendemos que a ANCORD, seja em sua página na rede mundial

de computadores, seja em qualquer material de divulgação relacionado aos cursos preparatórios, deve deixar claro

que tais cursos não são obrigatórios, ou, em outras palavras, que o credenciamento da ANCORD não é condição

necessária para que um curso possa ser oferecido ao mercado e os candidatos à certificação.

21. Em relação à estrutura da prova (por exemplo, o número de questões, o conteúdo previsto ou os

critérios de aprovação), a ANCORD informou que não haverá qualquer alteração em relação à forma atual, o que

apenas ocorrerá, segundo informado pela entidade, mediante consulta e entendimentos prévios com a CVM.

22. No que se refere à construção do banco de questões, é interpretação da SMI que a opção mais

recomendável seria a contratação de uma instituição para elaborar e revisar as questões, posto que delegar essa

função à responsabilidade e atribuição de apenas uma pessoa física, por mais preparada e qualificada que seja,

pode sujeitar o processo a uma fragilidade, especialmente em termos de perenidade do processo, assim como de

diversidade e impessoalidade das questões preparadas.

23. Entendemos também que as 400 questões previstas para o banco inicial, que já apresenta

tamanho compatível com o banco atualmente mantido pela FCC, parece a nosso ver suficiente para garantir a

realização de exames com baixa chance de repetição, especialmente somado à previsão de acréscimo de 200

questões a cada seis meses. Ainda nesse contexto, reforça nossa percepção o fato, relatado pela ANCORD, de que

os sistemas da FGV/Prepona identificam o candidato que refaz uma prova, selecionando para ele questões que

ainda não foram aplicadas em tentativas anteriores.

24. Pelos motivos expostos acima, a SMI opina pela aprovação do pedido, apresentado pela ANCORD

nos termos do art. 19, Parágrafo único, II, da Instrução CVM nº 497/2011, de modernização do exame de

certificação de agente autônomo de investimento e empregados das instituições financeiras, com a recomendação

adicional de que, dentre as 3 propostas apresentadas pela entidade, seja contemplada uma que preveja a

contratação de uma instituição (seja a FGV, seja a FCC) para elaborar e revisar o banco de questões.

DANIEL WALTER MAEDA BERNARDO

Gerente de Estrutura de Mercado e Sistemas Eletrônicos - GME

De acordo. Ao SGE, com proposta de relatoria por parte desta GME/SMI.

MARCOS GALILEU DUTRA LORENA

Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários - SMI

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Memorando nº 18/2015-CVM/SMI/GME

Rio de Janeiro, 13 de fevereiro de 2015.

De: GME

Para: SMI

Assunto: Proposta de Programa de Educação Continuada para os Agentes Autônomos de

Investimento - ANCORD

Senhor Superintendente,

1. Como sabido, a ANCORD, na qualidade de Entidade Credenciadora e Autorreguladora dos

Agentes Autônomos de Investimento, deve, em atenção às exigências do artigo 19, V, da Instrução

CVM 497/2011, “instituir programa de educação continuada, com o objetivo de que os agentes

autônomos de investimento por elas credenciados atualizem e aperfeiçoem periodicamente sua

capacidade técnica”.

2. Assim, a entidade autorreguladora apresentou à CVM, por meio de documentação

protocolada em março de 2014 (fls. 1/8), pedido de aprovação de seu Programa de Educação

Continuada - PEC, nos termos do artigo 19, Parágrafo único, III, da Instrução CVM nº 497/2011. Após

a análise do pedido e reuniões realizadas com a consulente, emitimos o Ofício de Exigências CVM/SMI

/GME/nº 518, de 17/12/2014 (fls. 9/10), que gerou a resposta de 16/1/2015 apresentada às fls. 16/26.

3. O Programa, que tem por objetivo propiciar à CVM e à ANCORD um processo contínuo de

verificação e acompanhamento do nível de atualização do conhecimento exigido dos agentes

autônomos de investimentos para o exercício de sua atividade, foi estabelecido sob uma dinâmica geral

que prevê a necessidade de renovação, a cada 3 anos, da certificação obtida pelo profissional.

4. Assim, para manter seu registro atualizado e ativo, o AAI em um prazo de três anos a partir do

seu credenciamento ou da sua última renovação poderá, alternativamente, (i) participar de programas

de treinamento, cursos, palestras, seminários, entre outras atividades congêneres, oferecidos pela

ANCORD ou por outras entidades, desde que conveniadas; ou (ii) realizar um exame de atualização (ou

reciclagem), baseado no conteúdo previsto no próprio Programa de Educação Continuada (PEC)

oferecido pela consulente.

5. O agente autônomo de investimentos que decidir pela realização de cursos deverá comprovar,

ao longo desse período de 3 anos, a obtenção de 100 (cem) créditos em cursos, palestras, seminários e

outros eventos previstos no Programa, com o objetivo de atualização profissional, caso no qual cada

crédito corresponderia a 1 (uma) hora de evento. Ainda, para evitar que o processo de atualização

ocorra de forma muito concentrada no período, o Programa exige a comprovação de no mínimo 20

(vinte) créditos por ano, ou seja, 20% do total de créditos previstos.

6. É importante ressaltar que os eventos previstos no Programa apenas poderão ser oferecidos

por entidades que sejam conveniadas com a ANCORD para esse propósito. A lista de entidades

conveniadas, assim, constaria no site do autorregulador, e a indicação de uma nova entidade da qual o

profissional certificado tenha interesse em realizar cursos, palestras ou seminários então dependeria de

prévia adesão à ANCORD, oportunidade na qual o autorregulador avaliaria o conteúdo proposto.

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7. A justificativa apresentada pela ANCORD nas reuniões realizadas com a CVM sobre o tema é

a de que essa dinâmica permitiria atestar a qualidade e consistência dos cursos oferecidos pela entidade

então proponente, o que o autorregulador considera, à luz das alternativas existentes no mercado, uma

medida necessária e conveniente para garantir maior aderência dos conteúdos oferecidos por esses

eventos às previsões do Programa de Educação Continuada.

8. Vale dizer que o agente autônomo de investimentos que optar pela renovação de seu

credenciamento através de realização de prova somente poderá ser inscrito em novo exame de

atualização passados, ao menos, 33 (trinta e três) meses da data de seu credenciamento ou da última

renovação.

9. Para viabilizar o acompanhamento, pela ANCORD, do cumprimento das regras estabelecidas

pelo Programa, e em especial a comprovação anual do percentual mínimo de créditos por ano (20%),

foi projetado sistema, denominado Sistema de Gestão e Autorregulação ("SGA"), que será acessado

futuramente por todos os profissionais credenciados por meio do website mantido pela entidade (cuja

implantação depende, claro, da aprovação da CVM para a proposta), no qual o profissional, em

periodicidade no mínimo anual, estaria obrigado a apresentar os principais resultados obtidos para

cumprimento do Programa de Educação Continuada.

10. A atualização das informações no mencionado SGA, assim como o envio da documentação

comprobatória, deverão ser feitos anualmente, e especialmente no último ano em até 60 dias antes do

aniversário do credenciamento. Assim, com base na data do credenciamento ou da última renovação do

profissional na ANCORD, dentro de um prazo máximo de 12 meses (salvo no último ano, no qual ele

deverá se antecipar em mais 60 dias) o profissional estaria, então, obrigado a acessar tal sistema e

comprovar, mediante a apresentação dos respectivos comprovantes, que cumpriu as exigências cabíveis

para o período.

11. Dentre outras obrigações, vale destacar que os agentes autônomos de investimento deverão,

no momento em que ingressarem nesse sentido, também atualizar seus dados cadastrais. Como de

praxe, é responsabilidade do profissional a prestação de informações verdadeiras e consistentes a

respeito dos cursos, palestras, seminários e outros eventos dos quais participar, assim como, do teor

das informações cadastrais então prestadas à ANCORD. A não atualização poderá implicar em multa

cominatória, até mesmo na suspensão da atividade do profissional.

12. Nos termos do Programa, a ANCORD terá então o prazo de 30 (trinta) dias, prorrogáveis por

mais 15 (quinze) dias contados do recebimento da documentação para se manifestar, com a aprovação

dos créditos ou solicitação de maiores esclarecimentos , que deverá atender a demanda em até 15

(quinze) dias contados do recebimento dessa solicitação.

13. A previsão do Programa é a de que o exame de atualização (ou reciclagem), quando aplicado

ao final dos 3 (três) anos, seja realizado pela mesma instituição que aplicar o Exame de Certificação

para obtenção do registro do profissional credenciado. Uma vez que o conteúdo do Exame de

Certificação é atualizado de acordo com as necessidades impostas pelo mercado, a prova de reciclagem

será formulada com questões do mesmo banco de questões do Exame de Certificação, porém em um

número menor de 40 questões, com os seguintes assuntos abaixo listados, que terão o objetivo de

avaliar se o profissional se atualizou com relação aos principais tópicos do programa,e se possui

conhecimentos mínimos para o exercício da atividade.

I - Economia

II - Mercado Financeiro e de Capitais: Ações, Derivativos, Fundos e Outros Valores

Mobiliários

III - Administração de Risco

IV - Clubes de Investimentos

V - Matemática Aplicada

VI - Legislação, incluindo Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Legislação Aplicável ao

Mercado de Capitais

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VII - Tributação do Mercado Financeiro e de Capitais

VIII - Empreendedorismo

14. Na avaliação da GME/SMI, não deixa de ser inovadora a proposta de inclusão do tema

"empreendedorismo" no conteúdo previsto nesta versão atual do PEC. Isso ocorreu, conforme exposto

pela ANCORD, em razão da estrutura jurídica corriqueira adotada pelos agentes autônomos para a

prestação de seus serviços, que em regra envolve a constituição de uma pessoa jurídica, sem que,

muitas vezes, tal profissional demonstre os conhecimentos mínimos necessários para tanto, lacuna essa

que, então, a ANCORD pretende suprimir gradativamente.

15. De qualquer forma, em linhas gerais defendemos que o Programa de Educação Continuada

apresentado pela ANCORD atende os requisitos mínimos necessários para que os agentes autônomos

de investimento credenciados demonstrem a atualização de sua capacidade técnica, já que, de forma

geral, terão que realizar cursos com conteúdo voltado ao mercado de capitais ao longo de três anos, ou

exames de reciclagem para a renovação de seu credenciamento.

16. Vale notar também que a estrutura geral de educação continuada pretendida pela

ANCORD guarda semelhança com outros Programas de Educação Continuada em vigor no mercado de

capitais, alguns deles inclusive aprovados pela CVM, como o Programa de Educação Continuada dos

analistas de valores mobiliários instituído pela APIMEC com base na Instrução CVM nº 483/2010.

17. Também parece adequado à área técnica que a ANCORD de fato mantenha sistema de

acompanhamento da evolução do processo de renovação dos profissionais credenciados. De um lado,

isso permite à entidade autorreguladora detectar anormalidades e sugerir correções de rumo com maior

agilidade, e de outro, também abre a possibilidade de que quaisquer desvios praticados pelos agentes

autônomos por ela supervisionados possa ser corrigido ainda a tempo de evitar, por exemplo, uma

drástica perda do credenciamento pelo profissional.

18. É importante relembrar que, em linha com o disposto nas reuniões de autorregulação com a

ANCORD, e dada a dinâmica própria do mercado de capitais e a possibilidade da superveniência de

temas de relevância ao exercício da atividade a qualquer tempo, o conteúdo macro previsto para

avaliação pelo exame de reciclagem pode sofrer atualizações, que devem sempre ser discutidas em

conjunto com a CVM, discussões essas que podem, claro, ser provocadas por qualquer das partes,

quando for o caso.

19. Também não se apresenta objeção à proposta apresentada de prévio credenciamento das

instituições aptas a oferecer os eventos previstos no PEC, medida essa que, aliás, parece refletir,

inclusive, uma desejável e pertinente preocupação da entidade autorreguladora com a consistência

e qualidade dos eventos realizados pelos profissionais credenciados.

20. É muito importante observar que o PEC impõe também a obrigatoriedade dos agentes

autônomos de investimento de confirmar a atualização de seus cadastros no SGA anualmente, mesmo

na hipótese da não realização de qualquer curso no período em questão, ou mesmo que os dados

cadastrais não tenham sofrido atualização no período. Nesse caso, a ANCORD prevê que a não

confirmação cadastral anual em seus sistemas poderá implicar a aplicação de multa cominatória, ou até

mesmo a suspensão da autorização para o exercício da atividade pelo profissional.

21. Na verdade, nada mais natural a adoção de tamanha iniciativa por parte da entidade que, na

prática, já realiza a gestão cadastral dos agentes autônomos de investimentos desde que foi autorizada

pela CVM (confrorme decisão de Colegiado do Processo CVM nº RJ-2012-6514), pois (i) é quem

processa o credenciamento e o cancelamento do credenciamento desses profissionais, (ii) é quem

recebe qualquer informação relacionada a atualizações cadastrais, e (iii) mantém sistema de troca de

informações - via Webservice mantido em cooperação com esta Comissão - que garante a consistência

das informações mantidas atualmente pela Autarquia, com o objetivo de viabilizar a permanente

supervisão da GME/SMI para esse importante trabalho realizado pela entidade autorreguladora.

22. Além disso, convém anotar também que, nos termos do artigo 16, I, "b", do Código de Conduta

Profissional dos Agentes Autônomos de Investimento da ANCORD, o profissional credenciado que não

mantiver seu cadastro atualizado naquela entidade autorreguladora. É o teor do dispositivo:

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:: SEI / CVM - 0012979 - Memorando :: http://sei.intranet.cvm/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir...

Artigo 16 Sujeita‐se à multa cominatória diária de R$ 100,00, incidente a partir do dia

seguinte ao término do prazo estabelecido para o cumprimento da obrigação, limitada ao

prazo de 30 dias, findo o qual a ANCORD promoverá a cobrança da multa devida e, a seu

critério, a instauração de processo administrativo sancionador:

I ‐ o AAI que:

...

b) não mantiver seu cadastro atualizado junto à ANCORD...

23. Nesse contexto, é possível perceber que a ANCORD mantém sistemática de controle e gestão

cadastral idêntica e bastante simétrica à prevista na Instrução CVM nº 510/2011, posto que (i) exige

que o participante sujeito a sua supervisão a manutenção do cadastro sempre atualizado; e, de outro

lado, (ii) passará a exigir, caso assim aprovado pela CVM, que esse participante se manifeste (vale

dizer, com a mesma periodicidade da Instrução da CVM) sobre a consistência de seus dados cadastrais,

mesmo em casos onde não houver qualquer atualização cadastral a ser feita.

24. Em função disso, na visão desta área técnica, tal iniciativa traz à luz a superveniência de uma

redundância desnecessária sob a perspectiva sistemática da regulação e do aproveitamento

da autorregulação.

25. Dessa forma, diante de uma reflexão mais detida, com a ANCORD no papel de gestora do

cadastro dos agentes autônomos e dada a mecânica de controle cadastral ora proposta, passou a não

mais fazer sentido prático exigir dos agentes autônomos de investimento o envio da mencionada

Declaração de Conformidade. Afinal, parece mais adequado que essa declaração de confirmação de

dados cadastrais seja prestada a quem, de fato, é responsável pela gestão desse cadastro na prática, ou,

no caso, a própria ANCORD.

26. Ainda, em linha com a dinâmica de cooperação a aproveitamento dos esforços de autorregulação

para o atingimento dos propósitos institucionais da própria CVM, repisamos que a proposta da

ANCORD adota sistemática que respeita todos os princípios previstos hoje na Instrução CVM nº

510/2011: (i) a exigência, hoje já existente, de que quaisquer atualizações cadastrais do agente

autônomo sejam informadas àquela entidade, (ii) a exigência periódica de que esse mesmo profissional

procure a entidade autorreguladora (mesmo em casos nos quais não tenha havido qualquer atualização

a informar) para se manifestar expressamente sobre a consistência de suas informações na ANCORD,

(iii) a previsão de uma periodicidade para essa manifestação compatível com a prevista pela CVM, já

que ambas são anuais, e (iv) a previsão de uma dinâmica que preveja a prestação dessa informação da

forma o mais simples e intuitiva possível, e permanentemente disponível para acesso pelo participante

(no caso, a CVMWeb para os participantes previstos na Instrução CVM nº 510/2011, e o SGA da

ANCORD, no caso dos agentes autônomos de investimento).

27. A única distinção digna de nota entre a forma prevista de cumprir a confirmação cadastral

prevista na Instrução CVM nº 510/2011 e a que passaria a ser exigida pela ANCORD é no que se refere

ao prazo para seu cumprimento. Isso porque, enquanto o artigo 1º, II, da Instrução CVM nº 510/2011

prevê que tamanha atualização deva ser realizada sempre "entre os dias 1o e 31 de maio de cada ano",

no caso do SGA da ANCORD, essa atualização dependerá do momento em que o profissional tiver sido

credenciado (ou concluído a última renovação, conforme o caso), pois, como relatado acima, apenas no

momento dos aniversários desse credenciamento (ou da renovação) é que se esgotará o prazo de envio,

pelo profissional, da documentação e informação relacionada a cumprimento do PEC, e por

consequência, da confirmação dos dados cadastrais.

28. Porém, longe de representar algo que viesse de encontro ao possível aproveitamento dos

esforços da ANCORD, entendemos que a sistemática oferecida pela entidade se aproveita

com inteligência do rito previsto no Programa de Educação Continuada, pois faz uso da necessidade

que o participante já terá em acessar o sistema on-line SGA para exigir dele que confirme a atualização

de seus dados cadastrais, algo que, em conclusão, nos parece representar até mesmo uma evolução em

relação à sistemática hoje prevista na Instrução CVM nº 510/2011 para esse participante.

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29. Justamente por isso, a única condição que parece necessária ressaltar à ANCORD para viabilizar

esse mecanismo é que a solução de sistemas adotada pela entidade preveja a obrigatoriedade de que o

profissional credenciado cumpra previamente essa confirmação cadastral para que então acesse o

ambiente eletrônico on-line do PEC. Isso porque, nesse caso, fica garantida em seu máximo a

potencialidade de uso do mecanismo do PEC como veículo indutor da confirmação cadastral pelos

agentes autônomos de investimento.

30. Por todo o exposto, diante dessas circunstâncias, não nos parece mais razoável manter a

exigência de que o agente autônomo de investimentos confirme a atualização de seus dados cadastrais

diretamente à CVM, razão pela qual propomos também a alteração da Instrução CVM nº 510/2011, de

forma a excluir do rol de participantes obrigados os agentes autônomos de investimento, pessoas físicas

ou jurídicas. Ou, em outras palavras, a exclusão dos incisos V e VI do Anexo 1 daquela Instrução.

31. Pelos motivos expostos acima, esta área técnica é favorável à aprovação do Programa de

Educação Continuada apresentado pela ANCORD na forma proposta, com as seguintes observações:

(i) Exigência de que a confirmação anual dos dados cadastrais seja condição prévia e

obrigatória para o acesso, pelo profissional credenciado a qualquer tempo, ao sistema SGA

da ANCORD.

(ii) Proposta de alteração da Instrução CVM nº 510/2011, com a exclusão dos agentes

autônomos de investimento do rol de pessoas obrigadas pela norma, dada a previsão, caso

aprovada pela CVM a proposta da ANCORD, de dinâmica simétrica e coerente com os

preceitos da regulação da Autarquia

(iii) O alerta de que qualquer atualização do conteúdo previsto no PEC deve ser discutido

previamente e em termos fundamentados com a CVM, para a adequada avaliação quando

necessário.

32. Também sugerimos que a relatoria deste processo seja conduzida por esta GME/SMI.

Atenciosamente,

Daniel Walter Maeda Bernardo

Gerente de Estrutura de Mercado e Sistemas Eletrônicos - GME

De acordo. Ao SGE.

Waldir de Jesus Nobre

Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários - SMI

Documento assinado eletronicamente por Daniel Walter Maeda Bernardo, Gerente, em

26/02/2015, às 15:13, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

Documento assinado eletronicamente por Waldir de Jesus Nobre, Superintendente, em

26/02/2015, às 15:45, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

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Referência: Processo nº 19957.000586/2015‐26 Documento SEI nº 0012979

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