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APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2013/6479

Trata-se de apreciação de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, nos autos do Processo Administrativo Sancionador RJ2013/6479 instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC. O proponente foi acusado por um de seus sócios não ter participado de cursos e eventos do Programa de Educação Profissional Continuada – IFRS/CPC para o ano de 2011 (infração ao disposto no art. 1º da Deliberação CVM 570/09, c/c o art. 34 da Instrução CVM 308/99). Após negociações com o Comitê, o proponente apresentou proposta em que se comprometeu a pagar à CVM o valor de R$ 15.000,00. Segundo o Comitê, a aceitação da proposta é conveniente e oportuna, representando compromisso suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas, bem norteando a conduta dos administradores de companhias abertas. O Colegiado, por unanimidade, deliberou a aceitação da proposta de Termo de Compromisso apresentada por Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê. O Termo de Compromisso deverá qualificar o pagamento a ser efetuado como condição para a celebração do termo de compromisso. O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão ao proponente. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação assumida pelo proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2013/6479

Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado por Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, aprovado na reunião de Colegiado de 17.12.13, no âmbito do PAS RJ2013/6479. Baseado na manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que o pagamento previsto no Termo de Compromisso ocorreu na forma convencionada e de que não há obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado determinou o arquivamento do PAS RJ2013/6479, por ter sido cumprido o Termo de Compromisso firmado pelo único acusado.

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ 2013/6479

RELATÓRIO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Deloitte Touche Tohmatsu Auditores

Independentes ("Deloitte"), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador de Termo de Acusação

instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC (Termo de Acusação às fls. 01 a 09).

FATOS

2. No exercício regular de suas atribuições de fiscalização, a área técnica da CVM verificou que alguns sócios e

responsáveis técnicos da Deloitte não teriam alcançado a pontuação mínima exigida pela Deliberação CVM nº

570/99.

3. Após pesquisa no portal do Conselho Federal de Contabilidade, a SNC concluiu que dois sócios da Deloitte não

teriam participado de cursos ou eventos que lhes garantissem a pontuação mínima necessária para atender ao

Programa de Educação Profissional Continuada previsto na citada Deliberação.

4. Em resposta a ofício questionando sobre essa possível infração, a Deloitte apresentou os seguintes

esclarecimentos: (i) um de seus sócios participou de um treinamento denominado "IFRS Excellence", todavia, por

conta de um equívoco no sistema, suas horas não foram devidamente computadas; e (ii) com relação ao outro

sócio, foi alegado que ele não pôde comparecer ao evento por conta do falecimento de sua esposa.

5. Após manifestação da PFE-CVM, no sentido de que a área técnica efetuasse novas diligências com relação à

alegação da proponente sobre o falecimento da esposa de um de seus sócios, foram encaminhados a esta

Autarquia documentos comprobatórios, como a certidão de óbito da esposa do citado sócio.

6. Diante desses novos documentos, a área técnica entendeu que a não participação do sócio nos cursos e eventos

necessários em 2011, por conta do falecimento de sua esposa, cofigurava hipótese de inexigibilidade de conduta

diversa.

CONCLUSÕES DA ÁREA TÉCNICA

7. A obrigação dos auditores independentes participarem de cursos ou eventos, com a obtenção, inclusive, de

pontuação mínima nos anos de 2009 a 2011 para fins de atendimento ao Programa de Educação Profissional

Continuada previsto no art. 34 da Instrução CVM nº 308/99, foi estabelecida pela Deliberação CVM nº 570/09 em

função da adoção pelo Brasil do padrão contábil internacional emitido pelo International Accounting Standards

Board – IASB, conforme dispõe seu art. 1º (parágrafos 11 e 12 do Termo de Acusação):

"Art. 1º Para fins de atendimento ao Programa de Educação Profissional Continuada no art. 34 da

Instrução CVM nº 308, de 14 de maio de 1999, será obrigatória a comprovação de pontuação mínima

obtida por meio de participação em cursos ou eventos que tenham por objeto:

I – os pronunciamentos emitidos pelo International Accounting Standards Board – IASB; ou

II – os pronunciamentos emitidos pelo CPC – Comitê de Pronunciamentos Contábeis e referendados pela

CVM que reflitam a convergência com as práticas contábeis internacionais.

§ 1º A pontuação mínima a que se refere o caput é de:

I – 10 (dez) pontos no ano de 2009;

II – 15 (quinze) pontos no ano de 2010; e

III – 12 (doze) pontos no ano de 2011.

§ 2º A contagem de pontos respeitará a Resolução CFC nº 1.146, de 12 de dezembro de 2008.

§ 3º O disposto no caput se aplica aos Auditores Independentes – Pessoa Física e aos sócios,

responsáveis técnicos, diretores, supervisores e gerentes de Auditores Independentes – Pessoa Jurídica."

8. Apesar da importância atribuída ao Programa que foi, inclusive, delimitado em função do processo transitório de

harmonização das práticas contábeis brasileiras com os padrões internacionais, a SNC constatou que um sócio da

Deloitte, no ano de 2011, deixou de frequentar cursos ou eventos de treinamento (parágrafos 13 a 17 do Termo de

Acusação).

9. De acordo com disposto no art. 3º da Deliberação CVM nº 570/09, a responsabilidade pelo cumprimento das

obrigações referentes a seus sócios, responsáveis técnicos, diretores, supervisores e gerentes recai sobre o

Auditor Independente – Pessoa Jurídica, no caso, a Deloitte (parágrafo 18 do Termo de Acusação).

RESPONSABILIZAÇÃO

10. Ante o exposto, a SNC propôs a responsabilização da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, tendo

em vista que um de seus sócios não participou de cursos ou eventos do Programa de Educação Profissional

Continuada – IFRS/CPC no ano de 2011, em infração ao disposto no art. 1º da Deliberação CVM nº 570/09, c/c o art.

34 da Instrução CVM nº 308/99.

PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

11. Devidamente intimada, a acusada apresentou suas razões de defesa, bem como proposta de celebração de Termo

de Compromisso (fls. 101 a 104).

12. A proposta contempla o pagamento à CVM do valor de R$ 10.000,00 (dez mi reais). A empresa ainda enfatiza que

não possui histórico de descumprimento do Programa de Educação Profissional Continuada.

MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA

13. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria Federal Especializada junto à

CVM (PFE/CVM) apreciou os aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso, tendo concluído que a mesma

estaria apta a ser analisada pelo Comitê (MEMO N° 408/2013/GJU-1/PFE-CVM/PGF/AGU às fls. 106/110).

NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

14. O Comitê de Termo de Compromisso, em reunião realizada em 26/11/2013, consoante faculta o §4° do art. 8° da

Deliberação CVM n° 390/01, decidiu negociar as condições da proposta de Termo de Compromisso apresentada,

nos termos abaixo (fls. 111/112):

"(...) Diante das características que permeiam o caso concreto e considerando precedentes com

características essenciais similares, o Comitê sugere o aprimoramento da proposta a partir da majoração

do valor total ofertado para R$ 15.000,00 (quinze mil reais), em benefício do mercado de valores

mobiliários, por intermédio de seu órgão regulador, ao qual incumbe, dentre outros, assegurar o

funcionamento eficiente e regular desse mercado (art. 4º da Lei nº 6.385/76). Cumpre observar que o

prazo praticado em compromissos dessa natureza é de 10 (dez) dias, a contar da publicação do Termo de

Compromisso no Diário Oficial da União(...)"

15. Tempestivamente, a proponente se manifestou em concordância com a contraproposta do Comitê.

FUNDAMENTOS DA DECISÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

16. O parágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76 estabelece que a CVM poderá, a seu exclusivo critério, se o

interesse público permitir, suspender, em qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a

apuração de infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, se o investigado ou acusado assinar termo

de compromisso, obrigando-se a cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a corrigir

as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.

17. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela Deliberação CVM nº 486/05,

que dispõe em seu art. 8º sobre a competência deste Comitê de Termo de Compromisso para, após ouvida a

Procuradoria Federal Especializada sobre a legalidade da proposta, apresentar parecer sobre a oportunidade e

conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado, propondo ao

Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 9º.

18. Por sua vez, o art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº 486/05,

estabelece como critérios a serem considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da

conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos

acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.

19. No presente caso, verifica-se, em linha com precedentes de características similares, que a adesão da proponente

à contraproposta do Comitê de Termo de Compromisso de pagamento, à CVM, da quantia de R$ 15.000,00 (quinze

mil reais), é tida como suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas, bem norteando a

conduta dos administradores de companhias abertas, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que

se cuida.

20. Em razão de todo o exposto, o Comitê entende que a aceitação da proposta se revela conveniente e oportuna e

sugere a fixação do prazo de 10 (dez) dias, contados da data de publicação do Termo no Diário Oficial da União,

para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, bem como a designação da Superintendência

Administrativo-Financeira SAD para o respectivo atesto.

CONCLUSÃO 21. Em face do exposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta de Termo de Compromisso apresentada por Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. Rio de Janeiro, 10 de dezembro de 2013. Alexandre Pinheiro dos Santos Superintendente Geral Mário Luiz Lemos Carlos Guilherme de Paula Aguiar Superintendente de Fiscalização Superintendente de Processos Externa Sancionadores Fernando Soares Vieira Waldir de Jesus Nobre Superintendente de Relações com Superintendente de Relações com o Empresas Mercado e Intermediários