Oferta pública

DISPENSA DE REQUISITOS DE REGISTRO – CAIXA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PORTO MARAVILHA – PROC. RJ2012/6861

Trata-se de pedido apresentado por Caixa Fundo de Investimento Imobiliário Porto Maravilha ("Ofertante" ou "FII PM"), por intermédio de sua administradora, a Caixa Econômica Federal, e a Oliveira Trust DTVM S.A. ("Coordenador Líder" e quando em conjunto com o Ofertante "Requerentes") do registro de oferta pública de distribuição secundária de Certificados de Potencial Adicional de Construção – CEPAC, emitidos pelo Município do Rio de Janeiro e de titularidade do FII PM, cumulado com pedido de dispensa de requisitos com fundamento no disposto nos §§ 2º e 3º do art. 4º da Instrução CVM 400/03. O Ofertante solicitou o registro de oferta pública secundária de 100.000 CEPAC no mercado de balcão organizado, através de leilão a ser realizado na BM&FBovespa, cumulado com pedido de dispensa de requisitos de apresentação de Prospecto e de outros documentos previstos no Anexo II à Instrução CVM 400/03. Os Requerentes argumentam que os CEPAC são valores mobiliários sujeitos ao regime da Lei 6.385/76 e que o registro de sua distribuição pública encontra-se regulado pela Instrução CVM 401/03, que, no entanto, prevê apenas hipóteses de nova distribuição de CEPAC vinculados à mesma operação na forma do seu art. 15 e não dispõe acerca de exigências específicas para distribuição pública dos CEPAC no mercado secundário, após adquiridos em leilão de oferta pública, como é o caso em tela. Assim, solicitam a aplicação subsidiária da Instrução CVM 400/03 ao caso concreto, solicitando a dispensa de apresentação de Prospecto, e propondo elaborar um segundo Suplemento ao Prospecto da Operação Urbana Consorciada da Região do Porto do Rio de Janeiro ("OUCPRJ"). A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE manifestou-se favorável ao pedido, por entender que o Prospecto da OUCPRJ e seu Suplemento, bem como o segundo Suplemento, preparado pelo Ofertante e atualizado de forma a atender as exigências formuladas através do OFÍCIO/CVM/SRE/GER-2/Nº331/2012, deverão fornecer as informações adequadas, necessárias e suficientes acerca da OUCPRJ e dos CEPAC, possibilitando aos investidores uma tomada de decisão de investimento consciente, observando-se, portanto, a preservação do interesse público, a adequada informação e a proteção ao investidor, como requer o art. 4º da Instrução CVM 400/03. O Colegiado, com base na manifestação favorável da área técnica, através do MEMO/CVM/SRE/GER-2/ Nº 40/2012, deliberou aprovar a dispensa de apresentação de Prospecto para a oferta pública secundária de CEPAC, desde que seja apresentado um segundo Suplemento ao Prospecto da Operação Urbana Consorciada, contendo a atualização de todas as intervenções e os recursos a elas aplicados, no âmbito da OUCPRJ. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SGE MEMO/CVM/SRE/GER-2/ Nº 40/2012

De: SRE/GER-2 Data: 15/8/2012

Assunto: Pedido de Dispensa de Requisitos de Registro – Caixa Fundo de Investimento Imobiliário Porto Maravilha – Processo CVM n.º RJ/2012/6861

Senhor Superintendente-Geral,

O Caixa Fundo de Investimento Imobiliário Porto Maravilha ("Ofertante" ou "FII PM")[1] , por intermédio de sua administradora, a Caixa Econômica Federal ("Administradora"), e a Oliveira Trust DTVM S.A. ("Coordenador Líder" e quando em

conjunto com o Ofertante "Requerentes") requerem o registro de oferta pública de distribuição secundária de Certificados de Potencial Adicional de Construção – CEPAC, emitidos pelo Município do Rio de Janeiro ("MRJ") e de titularidade do

FII PM, cumulado com pedido de dispensa de requisitos com fundamento no disposto nos §§ 2.º e 3.º do art. 4.º da Instrução CVM n.º 400/03 ("ICVM 400"). Especificamente solicitam a dispensa de apresentação de Prospecto e de outros

documentos previstos no Anexo II à ICVM 400.

1. Os Certificados de Potencial Adicional de Construção – CEPAC

Os Certificados de Potencial Adicional de Construção – CEPAC, quando ofertados publicamente, constituem valores mobiliários sujeitos ao regime da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976. Esses valores mobiliários são emitidos

por Municípios, no âmbito de Operações Urbanas Consorciadas, na forma autorizada pelo art. 34 da Lei n.º 10.257, de 10 de janeiro de 2001, denominada Estatuto da Cidade.

Os CEPAC podem ser utilizados, por seus detentores, no pagamento da área de construção que supere os padrões estabelecidos pela legislação de uso e ocupação do solo, até o limite fixado pela lei específica que aprovar a

Operação Urbana Consorciada.

Considera-se Operação Urbana Consorciada ("Operação") o conjunto de intervenções e medidas coordenadas pelo Poder Público municipal, com a participação dos proprietários, moradores, usuários permanentes e investidores

privados, com o objetivo de alcançar, em uma área, transformações urbanísticas estruturais, melhorias sociais e a valorização ambiental.

Já intervenção é o conjunto de ações de natureza urbanística praticadas pelo Município por meio de obras públicas e desapropriações.

Os registros de negociação e de distribuição pública de CEPAC são regulamentados pela Instrução CVM n.º 401/03 ("ICVM 401"), que exige que qualquer oferta de CEPAC no mercado seja precedida do registro da Operação

Urbana Consorciada na CVM, com apresentação de um Prospecto, dentre outros documentos previstos no art. 5.º dessa Instrução.

Ademais, a distribuição pública de CEPAC exige o prévio registro da distribuição na CVM, com apresentação de um Suplemento específico, que deverá ser anexado ao Prospecto, passando a fazer parte integrante do mesmo, nos

termos do art. 12, § 1.º da ICVM 401.

2. O Contexto – A Operação Urbana Consorciada da Região do Porto do Rio de Janeiro

O MRJ por intermédio e sob a coordenação da Companhia de Desenvolvimento Urbano da Região do Porto do Rio de Janeiro – CDURP emitiu 6.436.722 CEPAC, com vistas a financiar a Operação Urbana Consorciada da Região

do Porto do Rio de Janeiro ("OUCPRJ") e as intervenções nela previstas.

A OUCPRJ foi aprovada por meio da Lei Complementar Municipal n.º 101, de 23 de novembro de 2009, do Decreto Municipal n.º 32.666, de 11 de agosto de 2010 e do Decreto Municipal n.º 33.364, de 19 de janeiro de 2011. Nos

termos da ICVM 401, o Município obteve o registro da OUCPRJ perante a CVM sob o nº. 2010/01, em 27 de dezembro de 2010.

A totalidade de CEPAC emitidos pelo MRJ foi inteiramente utilizada pela CDURP para integralização de cotas do Fundo de Investimento Imobiliário da Região do Porto ("FII RP") [2] , tornando-se a CDURP a única cotista desse

fundo.

Em 13 de junho de 2011, o FII RP efetuou oferta pública de distribuição[3] da totalidade de CEPAC de sua titularidade – 6.436.722 CEPAC – através de leilão de lote único e indivisível, em mercado de balcão organizado da CETIP

S.A., pelo valor total de R$ 3.508.013.490,00 ("Oferta do FII RP").

Nessa oferta, o FII PM[4] foi declarado vencedor do leilão e passou a ser o único titular de todos os CEPAC emitidos pelo MRJ no âmbito da OUCPRJ. Ainda como resultado da oferta, o FII RP outorgou ao vencedor do leilão uma

opção de compra de imóveis públicos ("Opção de Compra de Imóveis") localizados na Área de Especial Interesse Urbanístico da Região do Porto do Rio de Janeiro – AEIU[5] . Esses imóveis públicos, de propriedade ou da União,

ou do Estado ou do Município, possuem, nos termos do Anexo X ao edital do leilão em referência, estimativa de potencial adicional de construção equivalente à utilização de 5.446.054 CEPAC, o que corresponde a 85% da

quantidade total de CEPAC emitidos para a OUCPRJ.

A Opção de Compra de Imóveis conferiu ao FII PM a possibilidade de adquirir e alienar imóveis localizados na AEIU, na forma autorizada pelo edital do leilão realizado pelo FII RP. O edital estipulou que o preço de exercício da

opção de compra corresponderia ao preço utilizado pela CDURP para integralização dos imóveis públicos em cotas do FII RP acrescido do prêmio da opção de compra ("POC")[6] . A operação foi estruturada de forma que os valores

obtidos pelo FII RP (i) com a distribuição de CEPAC e (ii) com o POC pudessem viabilizar a OUCPRJ, com custos estimados da ordem de 8 bilhões de reais.

Nesse sentido, o edital do leilão da Oferta do FII RP estipulou pagamentos sujeitos a determinadas condições, nos termos da cláusula 10 do edital e em observância ao Contrato de PPP [7] .

Desse modo, nos termos da cláusula 10.1.1 do edital, para o pagamento de R$ 3.508.013.490,00 referente ao preço dos CEPAC foi previsto um cronograma no qual (i) o valor de R$ 877.003.372,50 seria pago na medida em que a

utilização de tal montante fosse necessária para o pagamento das despesas da OUCPRJ e/ou das contraprestações públicas mensais e anuais do Contrato de PPP e (ii) o saldo[8] somente se tornaria devido na medida em que os

imóveis públicos fossem integralizados pela CDURP no FII RP. O edital estipulou ainda que o saldo total somente seria disponibilizado quando o somatório do potencial de CEPAC dos imóveis públicos integralizados pela CDURP no

FII RP fosse equivalente a, no mínimo, 60% da quantidade total de CEPAC da OUCPRJ[9] .

Já o pagamento do POC, somente seria devido após o pagamento integral do preço dos CEPAC, devendo ser pago nos termos da cláusula 10.1.2 do edital do leilão da Oferta do FII RP [10] .

3. A Oferta

O FII PM protocolou em 20 de junho de 2012 expediente solicitando o registro de oferta pública secundária de 100.000 CEPAC no mercado de balcão organizado, através de leilão a ser realizado na BM&FBovespa ("Oferta"),

cumulado com pedido de dispensa de requisitos de apresentação de Prospecto e de outros documentos previstos no Anexo II à ICVM 400.

A Oferta foi aprovada pelo comitê de investimento do Ofertante, conforme previsto em seu regulamento, em reuniões realizadas nos dias 1.6.2012 e 15.6.2012, sendo aberta a qualquer tipo de investidor, não havendo, portanto,

destinação da Oferta ou parte da Oferta a investidores específicos.

A realização da Oferta se dará através de leilão no sistema eletrônico de negociação da BM&FBovespa, conforme regras estabelecidas em seu "Regulamento de Operações do Mercado de Balcão Organizado" e em seu "Manual de

Procedimentos Operacionais do Mercado de Balcão Organizado", mais precisamente, obedecendo ao capítulo IV deste último.

Para o leilão, será estabelecido Preço Mínimo[11] , cuja fixação levará em consideração as intervenções a serem realizadas na AEIU por meio da PPP. O leilão será realizado em data a ser fixada no segundo Suplemento à OUCPRJ

e terá duração de 15 minutos, estando sujeito a regras de prorrogação da BM&FBovespa. Seu início se dará com uma oferta de venda registrada contendo a quantidade a ser leiloada e o Preço Mínimo informado no edital. A partir

do horário de início serão aceitas as ofertas de compra.

No leilão, serão aceitas ofertas limitadas e não serão permitidas ofertas ao preço de abertura. A modificação e o cancelamento das ofertas registradas serão permitidos em observância às regras do leilão. O preço final do leilão será

único e a sua formação obedecerá ao item 4.3.1 do Manual de Procedimentos Operacionais do Mercado de Balcão Organizado. A liquidação será à vista em moeda corrente nacional.

Os CEPAC serão admitidos à negociação no Mercado de Balcão Organizado da BM&FBovespa, e poderão ser livremente negociados no mercado secundário até sua vinculação a um projeto de edificação para um lote específico

dentro da AEIU, observados os termos e condições da legislação aplicável.

4. Fundamento do Pedido de Dispensa

Os Requerentes solicitam dispensa de apresentação de Prospecto e de demais documentos previstos no Anexo II à ICVM 400, conforme fundamentação abaixo, nos termos do Anexo I da referida Instrução.

Argumentam que os CEPAC são valores mobiliários sujeitos ao regime da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976 e que o registro de sua distribuição pública encontra-se regulado pela ICVM 401, que, no entanto, prevê apenas

hipóteses de nova distribuição de CEPAC vinculados à mesma operação na forma do seu art. 15[12] e não dispõe acerca de exigências específicas para distribuição pública dos CEPAC no mercado secundário, após adquiridos em

leilão de oferta pública, como é o caso em tela. (grifo dos Requerentes)

Acrescentam que, com a ausência de disposição específica na ICVM 401 acerca da negociação dos CEPAC em mercado secundário, devem buscar a aplicabilidade de norma similar ao caso concreto e, com isso, reputam devida a

aplicabilidade subsidiária da ICVM 400, que dispõe sobre ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários nos mercados primário e secundário.

Ainda, o art. 2.º da ICVM 400 exige o registro na Comissão de Valores Mobiliários de toda oferta pública de distribuição de valores mobiliários nos mercados primário e secundário e acrescenta o art. 4.º da mesma Instrução que,

considerando as características da oferta pública de distribuição de valores mobiliários, a CVM poderá, observados o interesse público, a adequada informação e a proteção ao investidor, dispensar o registro ou alguns requisitos,

inclusive publicações, prazos e procedimentos previstos na Instrução.

Dessa forma, sustentam que a oferta pública de distribuição secundária de 100.000 CEPAC, de titularidade do FII PM, no mercado secundário de balcão organizado da BM&FBovespa, deverá ser submetida previamente a registro

na CVM, merecendo, contudo, a dispensa de requisitos de registro, conforme permissivo constante no art. 4.º da ICVM 400, com fulcro nas especificidades do CEPAC, como se infere da ICVM 401.

Concluem, no que tange aos documentos necessários ao registro da oferta pública de distribuição secundária pelo FII PM, pela dispensa de apresentação da minuta do Prospecto, nos termos já consignados, reforçando que a oferta

pública ora em referência trata de distribuição pública em mercado secundário de CEPAC já adquiridos pelo Ofertante em leilão e, ainda, ressaltam o conteúdo do disposto nos art. 10[13] c/c art. 11[14] da ICVM 401, acerca do

objeto do Prospecto.

Entendem, contudo, que a fim de assegurar a proteção dos interesses do público investidor e do mercado em geral, conforme menciona o art. 1.º da ICVM 400, seja necessária e suficiente, para a finalidade prevista na ICVM 401, a

apresentação por parte do Ofertante, do segundo Suplemento ao Prospecto da OUCPRJ, de forma a atualizar todas as informações do Prospecto relativas às intervenções, nos termos do art. 14[15] da ICVM 401.

Por fim, pelas razões expostas, reputam dispensável ao registro da oferta pública a apresentação dos seguintes documentos previstos no Anexo II à ICVM 400:

i. Contratos de estabilização de preços e/ou de garantia de liquidez, pois a oferta pública a ser realizada pelo FII PM terá regime de melhores esforços de coordenação, nos termos do Contrato de Distribuição (item 2 do Anexo

II);

ii. Outros contratos relativos à emissão ou subscrição, inclusive no que toca à distribuição de lote suplementar, haja vista inadequação face à oferta em referência (item 3 do Anexo II);

iii. Modelo do certificado de valores mobiliários ou cópia do contrato com instituição prestadora de serviço de valores mobiliários escriturais, pois os CEPAC de titularidade do Ofertante já são escriturados pelo Banco do Brasil

S.A., instituição contratada para prestar serviço de escrituração dos CEPAC referentes à OUCPRJ, conforme mencionam o Prospecto e o Suplemento da OUCPRJ e, por tanto, o FII PM não é parte contratante do contrato

(item 9 do Anexo II);

iv. Escritura de emissão de debêntures e do relatório emitido por agência classificadora de risco, pois não é objeto da oferta a ser realizada pelo FII PM (item 10 do Anexo II);

v. Declaração de que o registro de companhia aberta está atualizado perante a CVM, também não se aplica uma vez que o ofertante é o FII PM (item 11 do Anexo II); e

vi. Declaração da BM&FBOVESPA informando do deferimento do pedido de admissão à negociação do CEPAC, condicionado apenas à obtenção do registro na CVM, haja vista que os CEPAC emitidos no âmbito da OUCPRJ

já se encontram admitidos à negociação na BM&FBOVESPA desde a concessão do registro da OUCPRJ pela CVM (item 14-A do Anexo II).

5. Considerações da Área Técnica acerca do Pedido de Dispensa

A Oferta em tela é uma distribuição pública secundária de CEPAC, valor mobiliário regulado pela ICVM 401. Essa Instrução, no entanto, trata apenas de distribuições primárias de CEPAC, nada dispondo sobre distribuições

secundárias, como fica evidenciado na leitura do art. 12[16] c/c art. 15 da Instrução.

Em sentido amplo, a distribuição corresponde a uma oferta pública nos moldes da ICVM 400, razão pela qual o Ofertante busca a aplicação subsidiária dessa Instrução ao caso concreto. Assim, do ponto de vista formal, pede

dispensa de apresentação de Prospecto, requisito da referida Instrução, ao mesmo tempo em que se propõe a preparar um segundo Suplemento ao Prospecto da OUCPRJ.

Com relação ao pedido, o art. 4.º da ICVM 400 autoriza dispensas de requisitos de registro, desde que (i) consideradas as características da oferta pública de distribuição de valores mobiliários e (ii) preservados o interesse público, a

adequada informação e a proteção ao investidor.

Considerando as características da oferta pública, o pedido de dispensa de requisitos em tela merece apreciação, pois envolve uma oferta pública de CEPAC, valor mobiliário que possui características muito particulares em relação

às demais ofertas públicas de valores mobiliários, tanto que mereceu, por parte da CVM, a edição da ICVM 401 especificamente para regular a matéria.

Ademais, as informações relevantes para o investidor de CEPAC estão diretamente relacionadas ao conhecimento da Operação Urbana Consorciada, à qual se vinculam os CEPAC, incluindo as intervenções previstas e a destinação

de recursos, bem como a atualização de status das intervenções e da aplicação dos recursos, informações essas que estão disponíveis no Prospecto e em seus Suplementos.

Dessa forma, entendemos que, no caso em tela, o Prospecto da OUCPRJ e seu Suplemento, bem como o segundo Suplemento, preparado pelo Ofertante e atualizado de forma a atender as exigências formuladas por esta área

técnica[17] , deverão fornecer as informações adequadas, necessárias e suficientes acerca da Operação Urbana Consorciada e dos CEPAC, possibilitando aos investidores uma tomada de decisão de investimento consciente,

observando-se, portanto, a preservação do interesse público, a adequada informação e a proteção ao investidor, como requer o art. 4.º da ICVM 400, razão pela qual somos favoráveis à dispensa de Prospecto solicitada.

Além disso, a CDURP, representante do MRJ na OUCPRJ, disponibiliza no site da CVM e na página da rede mundial de computadores http://www.portomaravilha.com.br as informações periódicas acerca da Operação Urbana

Consorciada e dos CEPAC, através de relatórios trimestrais, nos termos do art. 7.º, inciso I da ICVM 401.

E por fim, quanto à solicitação de dispensa de outros documentos previstos no Anexo II à ICVM 400 e elencados no item 3 deste Memorando, entendemos que não há que se falar em dispensa, uma vez que os documentos dos itens

(i), (ii), (iv) e (v) não são aplicáveis à presente Oferta e os dos itens (iii) e (vi) já nos foram apresentados.

Cabe ressaltar ainda que a declaração da BM&FBovespa descrita no item (vi) acima não se confunde com a declaração da Bolsa de Valores acerca da aprovação do Edital do Leilão, nos termos do item 5.1 do Anexo VIII à ICVM

400, que deverá ser apresentada pelo Ofertante para obtenção do registro da presente Oferta.

6. Conclusão

Tendo em vista as razões apresentadas pelos Requerentes e as considerações desta área técnica acima expostas, informamos que nada temos a opor quanto ao deferimento da dispensa de apresentação de Prospecto

para a oferta pública secundária de CEPAC, desde que seja apresentado um segundo Suplemento ao Prospecto da Operação Urbana Consorciada, contendo a atualização de todas as intervenções e os recursos a elas

aplicados, no âmbito da OUCPRJ.

Por fim, solicitamos ao SGE submeter o pleito dos Requerentes à superior consideração do Colegiado, sendo a SRE relatora da matéria na oportunidade de sua apreciação.

Atenciosamente,

Luis Miguel R. Sono Alexandre Pinheiro Machado Reginaldo Pereira de Oliveira

Analista Gerente de Registros 2 Superintendente de Registro de Valores Mobiliários

De Acordo:

(original assinado por)

Reginaldo Pereira de Oliveira

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários

[1]O registro de funcionamento do FII PM foi concedido pela CVM em 29.3.2011, sob o código CVM n.º 469-3.

[2]O registro de funcionamento do FII RP foi concedido pela CVM em 6.4.2011, sob o código CVM n.º 177-5.

[3]A oferta pública de CEPAC de titularidade do FII RP foi registrada na CVM em 20.5.2011 sob o n.º CVM/SRE/SEC/2011/008. A oferta, embora representasse na essência uma distribuição primária, visto que o ofertante FII RP foi utilizado

como veículo pelo emissor, o Município do Rio de Janeiro, e seu representante CDURP para distribuição dos CEPAC no mercado, foi registrada como secundária de modo a atender ao aspecto formal da operação, uma vez que o ofertante e

titular dos CEPAC, o FII RP, realizou uma distribuição de valores mobiliários previamente emitidos e transferidos ao FII RP pelo MRJ/CDURP.

[4]O FII PM tem como único cotista o Fundo de Garantia do Tempo de Serviço – FGTS, conforme verificado na Ata da 3ª AGE de Cotistas do fundo, realizada em 8.3.2012.

[5]A Área de Especial Interesse Urbanístico da Região do Porto do Rio de Janeiro – AEIU, que corresponde à área de atuação da OUCPRJ, foi criada pela Lei Complementar Municipal n.º 101, de 23 de novembro de 2009, estando os seus

limites mapeados e descritos nos Anexos I e I-A dessa Lei Complementar.

[6]O valor máximo a ser pago pelo FII PM na aquisição do conjunto de imóveis a serem integralizados pela CDURP no FII RP, excluído o POC, é de R$ 500.000.000,00, nos termos do edital do leilão da Oferta do FII RP.

[7]Contrato de PPP: Contrato de Parceira Público-Privada, Modalidade Concessão Administrativa, celebrado entre a CDURP e a Concessionária Porto Novo S/A, em 26.11.2010, para realização das obras e serviços para revitalização da

AEIU.

[8]O saldo refere-se à diferença entre R$ 3.508.013.490,00 e R$ 877.003.372,50.

[9]Nos termos do edital do leilão da Oferta do FII RP, a CDURP tem prazo máximo de 3 anos, contados da data de realização do leilão, para integralização, no FII RP, de imóveis públicos, cuja quantidade estimada de CEPAC, no momento da

integralização, corresponda a pelo menos 60% da quantidade total de CEPAC da OUCPRJ. A integralização desse total de imóveis, nos termos do edital, deve ocorrer à razão de 1/3 ao ano.

[10]Até a presente data, o pagamento do POC ainda não se tornou devido, uma vez que a CDURP ainda não integralizou imóveis no FII RP com potencial de consumir no mínimo 60% da quantidade total de CEPAC da OUCPRJ, não tendo

havido até o momento, portanto, o pagamento integral do preço dos CEPAC.

[11]À exceção do leilão de lote único e indivisível realizado pelo FII RP em 13 de junho de 2011, por meio do qual foi vendida a quantidade de CEPAC emitida ao preço de R$ 545,00 por CEPAC, não há histórico de cotação, em bolsa de

valores ou mercado de balcão, referente aos CEPAC emitidos no âmbito da OUCPRJ.

[12]Diz o dispositivo citado: Art. 15. A CVM somente deferirá o registro de uma nova distribuição de CEPAC vinculados à uma mesma Operação após:

I - terem sido concluídas as intervenções abrangidas pela distribuição anterior, ou

II - ter sido esgotada a distribuição de CEPAC previamente aprovada, ou

III - terem sido captados, comprovadamente, os recursos necessários para a conclusão das intervenções objeto da distribuição anterior.

[13]Diz o Dispositivo citado: Art. 10. O Prospecto é o documento que contém os dados básicos sobre a OPERAÇÃO e a quantidade total de CEPAC que poderá ser emitida para alienação ou utilização direta no pagamento das intervenções

da própria OPERAÇÃO.

[14]O art. 11 da ICVM 401 apresenta o conteúdo mínimo que deve ter o Prospecto das Operações Urbanas Consorciadas.

[15]O art. 14 da ICVM 401 apresenta o conteúdo mínimo que devem ter os Suplementos aos Prospectos das Operações Urbanas Consorciadas.

[16]Diz o Dispositivo citado: Art. 12. O Município, em conjunto com a instituição líder da distribuição, contratada nos termos do artigo 18, poderá requerer o registro de distribuição pública para realização do leilão de CEPAC.

[17]As exigências foram formuladas pela SRE através do OFÍCIO/CVM/SRE/GER-2/Nº331/2012.