Governança corporativa

CONSULTA SOBRE A POSSIBILIDADE DE UTILIZAÇÃO DE SISTEMA ELETRÔNICO PARA A VALIDAÇÃO DE DADOS CADASTRAIS DE CLIENTES PESSOA FÍSICA - BRADESCO S.A. CTVM E ÁGORA CTVM S.A. - PROC. SP2012/0241

Trata-se de consulta apresentada em conjunto pela Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários e Ágora Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ("Corretoras") sobre a possibilidade de utilização e viabilização do Projeto de Cadastro Eletrônico ("Projeto"), pelo qual se pretende que determinados documentos físicos atualmente exigidos de clientes na elaboração do cadastro sejam substituídos por consultas e conferências eletrônicas junto a provedores de serviços de informações cadastrais existentes no mercado. Segundo as Corretoras, o Projeto teria como benefícios: i) maior agilidade na aprovação do cadastro com a consequente otimização do processo, manutenção e monitoramento do mesmo; ii) redução de fraudes; e iii) maior segurança e efetividade na confirmação dos dados cadastrais. A Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários - SMI manifestou-se no sentido de que o modelo apresentado pelas Corretoras atende a regulamentação vigente. A Relatora Ana Novaes observou que as funções essenciais do processo de cadastramento de clientes, conforme sistematizadas no voto apresentado pelo Diretor Otavio Yazbek, no âmbito do Proc. SP2009/0091, serão integralmente cumpridas pelo Projeto ora em análise, ainda que sem a apresentação física dos documentos mencionados nos §§ 4º e 11 do art. 10 da Instrução CVM 387/2003. Ademais, os benefícios apresentados seriam os mesmos observados no âmbito do Proc. SP2010/0284, que teve como relatora a Diretora Luciana Dias. Além dessas características, os documentos que deverão ter checagem manual serão pré-selecionados pela validação eletrônica, o que garantirá maior efetividade à checagem manual, pois esta demandará menos tempo e terá foco específico, o que, inclusive, reduz o risco de erro humano. Por essas razões, a Relatora Ana Novaes considera que o Projeto de Cadastro Eletrônico cumpre integralmente com as funções do cadastramento de clientes, merecendo aprovação do Colegiado. O Colegiado, acompanhando o voto apresentado pela Relatora Ana Novaes, deliberou, por unanimidade, autorizar as Corretoras a implementar o Projeto de Cadastro Eletrônico. Anexos VOTO DA RELATORA

Processo Administrativo n.º SP2012-0241

Reg. Col. n.º 8515/2013

Interessados: Bradesco S.A. CTVM e Ágora CTVM S.A.

Assunto: Consulta sobre a possibilidade de utilização de sistema eletrônico para validação dos dados cadastrais de clientes pessoa física.

Diretor-relator: Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes

Relatório

i. Objeto.

1. Trata-se de consulta apresentada em conjunto pela Bradesco S.A Corretora de Títulos e Valores Mobiliários e Ágora Corretora de Títulos e

Valores Mobiliários S.A. ("Bradesco Corretora"; "Ágora Corretora" ou, em conjunto, "Corretoras") sobre a possibilidade de utilização e viabilização

do Projeto de Cadastro Eletrônico ("Projeto"), pelo qual se pretende que determinados documentos físicos atualmente exigidos de clientes na

elaboração do cadastro sejam substituídos por consultas e conferências eletrônicas junto a provedores de serviços de informações cadastrais

existentes no mercado.

ii. Consulta apresentada.

2. Em 10/07/2012, as Corretoras submeteram consulta conjunta à SMI sobre a possibilidade de utilização e viabilização do Projeto de Cadastro

Eletrônico. O Projeto teria como pretensão substituir determinados documentos físicos exigidos dos clientes na elaboração ou atualização do

cadastro por consultas e conferências eletrônicas junto a provedores de serviços de informações cadastrais existentes no mercado.

3. Segundo as Corretoras, o Projeto teria como benefícios: i) maior agilidade na aprovação do cadastro com a consequente otimização do

processo, manutenção e monitoramento do mesmo; ii) redução de fraudes; iii) maior segurança e efetividade na confirmação dos dados

cadastrais.

4. O Projeto adotaria o seguinte procedimento:

i. Os clientes do Banco Bradesco teriam a possibilidade de utilizar a opção do "internet banking" para se cadastrarem na Corretora

Bradesco, utilizando a autenticação do próprio site. Desta forma, os dados constantes no cadastro do banco seriam importados pelo

sistema gerenciador de cadastro da corretora. Já os demais clientes acessariam um dos portais das Corretoras e solicitariam a abertura

de conta, preenchendo seus dados pessoais para a criação de um usuário e senha.

ii. O cliente preencheria e assinaria os seguintes documentos: i) Ficha Cadastral de Cliente Pessoa Física; ii) Contrato de Intermediação e

Subcustódia e iii) formulário/questionário de Análise de Perfil de Investidor Pessoa Física.

iii. Os seguintes documentos seriam substituídos por consultas a provedores externos:

a. Documento de identidades através da Serasa ou Equifax.

b. Comprovantes de endereço através da Serasa ou Equifax.

c. CPF mediante consulta a base de dados da Receita Federal.

iv. Caso não ocorra a validação de algum desses documentos seria aplicado o processo tradicional aos mesmos, com exigência da entrega

de cópia física. Enquanto estas divergências não fossem sanadas o cadastro ficaria pendente impedindo o cliente de realizar

operações.

v. Validadas todas as informações o cadastramento seria finalizado e, após, as informações cadastrais seriam exportadas para o sistema

Sinacor e o número de registro junto à CLBC (Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia) seria informado ao cliente.

5. Quanto à atualização dos dados, esta poderia ser dar por iniciativa do cliente ou, quando fosse o caso, da Corretora, sendo obrigatória a cada

24 meses. Em caso de atualização de endereço nova verificação automática iria ocorrer, já que os outros dados "constituem-se em informações

legadas do cliente e não são mais passíveis de revalidação". Além disso, as Corretoras assumiram a possibilidade de permitir futuramente a

atualização automática dos dados cadastrais quando houvesse alteração nas bases de dados externas.

6. Por fim, com relação à manutenção dos registros, as Corretoras declararam que:

i. "Todos os registros de entrada e atualização ficarão gravados no Sistema Gerenciador de Cadastro da respectiva corretora, no mínimo

pelo tempo previsto na regulamentação da CVM".

ii. "Mesmo no caso de qualquer modificação ou atualização posterior, o histórico do cadastro do cliente será preservado".

iii. "As informações ficam armazenadas em banco de dados próprio para a recuperação de históricos e informações necessárias".

iv. "O controle de acesso, pelos usuários internos devidamente autorizados, é composto dos processos de identificação (login) e

autenticação do usuário (senha) que acessa o sistema".

v. "As validações serão armazenadas através de logs de aplicação: Data/hora, IP e CPF."

iii. Análise da SMI.

7.

A SMI entendeu se tratar de consulta para autorizar procedimento diferenciado de cadastro de clientes em atenção ao artigo 3º, §5º [1] , da

Instrução CVM N.º 301/99, posteriormente alterada pela Instrução CVM N.º 506/11. Por outro lado, a utilização de sistemas eletrônicos de

cadastro e sua manutenção é regulamentada pela Instrução CVM N.º 505, como se segue:

Art. 5º O intermediário deve efetuar e manter o cadastro de seus clientes com o conteúdo mínimo determinado em norma específica.

§ 1º O cadastro de clientes pode ser efetuado e mantido em sistema eletrônico.

§ 2º O sistema eletrônico de manutenção de cadastro de clientes de que trata o §1º deve:

I – possibilitar o acesso imediato do intermediário aos dados cadastrais; e

II – utilizar tecnologia capaz de cumprir integralmente com o disposto na presente Instrução e nas normas específicas a respeito de cadastro de

clientes.

§ 3º O cadastro de clientes mantido pelo intermediário deve permitir a identificação da data e do conteúdo de todas as alterações e atualizações

realizadas.

§ 4º Os intermediários devem identificar as pessoas autorizadas a emitir ordens em nome de mais de um comitente e informar as entidades

administradoras de mercado organizado nas quais operarem, se for o caso, nos termos e padrões por elas estabelecidos.

8. O objetivo da solicitação seria permitir a Corretora deixar de exigir de seus clientes cópias físicas dos documentos necessários ao cadastro,

substituindo a entrega dos mesmos por processo de validação eletrônica.

9. Tendo apreciado as informações prestadas, a SMI apresentou relatório sobre o caso. A Superintendência entendeu que o sistema proposto

possibilitaria maior segurança na validação dos dados, permitiria o adequado conhecimento do cliente e possuiria condições suficientes para a

verificação posterior do processo de cadastro. A SMI avaliou que o projeto proposto atenderia a regulamentação vigente e apresentaria melhorias

no processo e, portanto, apresentou entendimento positivo. A área técnica sugeriu ainda recomendar à Corretora avaliar a necessidade de

medidas adicionais para verificar se a pessoa que está fornecendo os dados é de fato a própria ou alguém autorizado por esta a realizar o

cadastro.

10. Em sua decisão a SMI considerou que o sistema proposto seria semelhante ao sistema apreciado no processo administrativo SP2010/284,

relatado pela Diretora Luciana Dias. Neste processo, a Itaú Corretora de Valores S.A. obteve a autorização para adotar sistema de cadastro

eletrônico, com validação de documentos em bases de dados externas e a dispensa de envio da cópia dos documentos validados.

Voto

1. As Corretoras apresentaram consulta sobre a possibilidade de implementar um sistema eletrônico de cadastramento de clientes que permitiria a

validação eletrônica das informações prestadas, requerendo, como contrapartida, a dispensa de apresentação de documentos físicos pelos

clientes, a despeito do que dispõem os §§ 4º e 11 do art. 10, da Instrução CVM n.º 387/2003.

2. O objeto deste processo reside, portanto, na autorização prevista pelo artigo 3º, §5º da Instrução CVM N.º 301/99, modificada pela Instrução

CVM N.º 506/2011. Essa mudança normativa é resultado de entendimentos anteriores deste Colegiado em especial no processo administrativo

CVM nº SP2009/91, relatado pelo Diretor Otavio Yazbek, que discutiu os seguintes pontos: (i) possibilidade de aceitação do envio da ficha

cadastral e das cópias dos documentos exigidos por meio eletrônico (imagens digitalizadas); e (ii) possibilidade de adesão eletrônica a produtos

e a serviços. Por sua vez, no processo administrativo CVM nº SP2010/284, relatado pela Diretora Luciana Dias, foi discutida a implementação de

um sistema semelhante ao agora sobre análise.

3. No processo CVM nº SP2009/91, o Diretor Relator Otavio Yazbek destacou três funções essenciais do processo de cadastramento de clientes, a

saber: (i) proteção ao cliente por meio do provimento de informações preliminares e básicas que mitiguem sua assimetria informacional com

relação às condições do contrato e aos serviços ofertados (disclosure), assim como, de adequação dos produtos ofertados a este, tendo em

consideração seu perfil de investimento (suitability); (ii) forma de atendimento as demandas regulatórias de modo a auxiliar no controle à lavagem

de dinheiro e no combate às práticas de insider trading; e (iii) administração do risco legal pelo intermediário.

4.

Assim, entendo que quando frente a um pedido de cadastramento alternativo ao previsto na norma (o que inclui a entrega física de certos

documentos) são essas as funções que devem ser observadas para avaliar a adequação da proposta. Naquela oportunidade, o Colegiado

entendeu ser razoável a substituição das formas tradicionais de cadastramento por aquela por meio eletrônico, sendo que os procedimentos

analisados nos precedentes não só permitiam o cumprimento de tais finalidades, como o faziam de maneira ainda mais ágil, eficiente e segura[2]

.

5. Entendo que as funções atribuídas ao cadastramento de clientes, conforme sistematizadas pelo Diretor Otavio Yazbek, serão integralmente

cumpridas pelo Projeto de Cadastro Eletrônico, ainda que sem a apresentação física dos documentos mencionados nos os §§ 4º e 11 do art. 10,

da Instrução CVM n.º 387/2003.

6. As vantagens ora apresentadas seriam as mesmas daquelas observadas no processo administrativo CVM nº SP2010/284 envolvendo a Itaú

Corretora de Valores S.A: (i) aumento da eficácia na identificação do cliente durante o processo de cadastramento; (ii) maior segurança e

confiabilidade conferidas por fontes oficiais de validação das informações; (iii) redução na incidência do cadastramento de informações falsas;

(iv) maior facilidade no processo de cadastro, assim como, manutenção e atualização deste, garantindo a constante verificação das

informações.; (v) garantia de que todas as mudanças e atualizações sejam rastreáveis e auditáveis; e (vi) processo de cadastramento munido de

controles satisfatórios para mitigação dos riscos à lavagem de dinheiro.

7. Além dessas características, os documentos que deverão ter checagem manual serão pré-selecionados pela validação eletrônica, o que

garantirá maior efetividade à checagem manual, pois esta demandará menos tempo e terá foco específico, o que, inclusive, reduz o risco de erro

humano.

8. Por essas razões, entendo que o Projeto de Cadastro Eletrônico cumpre integralmente com as funções do cadastramento de clientes,

merecendo aprovação pelo Colegiado.

9. Diante do exposto, voto no sentido de autorizar as Corretoras a implementar o Projeto de Cadastro Eletrônico.

10. Com relação à sugestão da área técnica para que as Corretoras tomem medidas adicionais para garantir a identidade do cliente, entendo que

não há mudança na proposta aqui examinada em relação ao procedimento anterior no que tange à possibilidade de fraude no processo de

cadastro. Embora a preocupação seja pertinente, um cadastro fraudulento dolosamente inserido no sistema, pode não ser identificado como tal

durante o processo de cadastro, seja sob a sistemática atual, seja pelo mecanismo aqui proposto. Contudo, o segundo mecanismo, ao usar

outras fontes públicas, pode facilitar a identificação da fraude, pois o cadastro público teria também que estar fraudado. O importante é que a Corretora tenha mecanismo de prevenção à lavagem de dinheiro tal como exigido pela legislação. Rio de Janeiro, 05 de fevereiro de 2013. Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes Diretora-Relatora [1]"Art. 3º (...) § 5º O Colegiado da CVM poderá autorizar a adoção de sistemas alternativos de cadastro, desde que satisfaçam os objetivos das normas vigentes e adotem procedimentos passíveis de verificação. [2]Cf. "É neste quadro que entendo razoável substituir algumas das formas mais tradicionais por procedimentos mais ágeis e que sejam hábeis a atender, até mais eficientemente e com maiores controles, aos fins almejados pela regulamentação. Estes novos procedimentos devem, na linha do acima exposto, estar sujeitos a estruturas de controles internos formalmente aprovadas e cuja implementação seja, de qualquer maneira, passível de verificação ou acompanhamento. A CVM pode e deve estimular a evolução das formas, em consonância com a nova dinâmica do mercado, mas ela não pode abrir mão de cuidados que vêm se mostrando extremamente importantes para a consolidação do mercado brasileiro e da sua imagem.", Processo Administrativo CVM n.º SP2009/91, Diretor-Relator Otavio Yazbek, julgado em 04/08/2009.