Governança corporativa

CONSULTA SOBRE A POSSIBILIDADE DE UTILIZAÇÃO DE SISTEMA ELETRÔNICO PARA A VALIDAÇÃO DE DADOS CADASTRAIS DE CLIENTES PESSOA FÍSICA - CORRETORA SOUZA BARROS CÂMBIO E TÍTULOS S.A. – PROC. SP2012/0213

Trata-se de consulta apresentada pela Corretora Souza Barros Câmbio e Títulos S.A. ("Corretora") sobre a possibilidade de utilização de sistema eletrônico para validação de informações cadastrais fornecidas pelos clientes pessoa física, por intermédio do cruzamento dessas com as existentes em bancos de dados mantidos por empresas especializadas no fornecimento de informações cadastrais, bem como aquelas mantidas por empresas concessionárias de serviços públicos, órgãos e autarquias da administração pública. A Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários - SMI manifestou-se no sentido de que o modelo apresentado pela Corretora atende a regulamentação vigente. A Relatora Ana Novaes observou que as funções essenciais do processo de cadastramento de clientes, conforme sistematizadas no voto apresentado pelo Diretor Otavio Yazbek, no âmbito do Proc. SP2009/0091, serão integralmente cumpridas pelo sistema proposto, ainda que sem a apresentação física dos documentos mencionados nos §§ 4º e 11 do art. 10 da Instrução CVM 387/2003. Ademais, as vantagens apresentadas seriam as mesmas observadas no âmbito do Proc. SP2010/0284, que teve como relatora a Diretora Luciana Dias. Ainda segundo a Relatora, para os processos nos quais houver divergência de informação com os bancos de dados externos, os documentos terão checagem manual, o que garantirá maior efetividade, pois esta demandará menos tempo e terá foco específico na divergência, ajudando inclusive a reduzir o risco de erro humano. Por essas razões, a Relatora Ana Novaes considera que o sistema de cadastro eletrônico cumpre integralmente com as funções do cadastramento de clientes, merecendo aprovação pelo Colegiado. O Colegiado, acompanhando o voto apresentado pela Relatora Ana Novaes, deliberou, por unanimidade, autorizar a Corretora a implementar o sistema eletrônico de cadastro. Anexos VOTO DA RELATORA

Processo Administrativo n.º SP2012-0213

Reg. Col. n.º 8520/2013

Interessado: Corretora Souza Barros Câmbio e Títulos S.A.

Assunto: Consulta sobre a possibilidade de utilização de sistema eletrônico para validação dos dados cadastrais de clientes pessoa física.

Diretor-relator: Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes

Relatório

i. Objeto.

1. Trata-se de consulta apresentada pela Corretora Souza Barros Câmbio e Títulos S.A. ("Souza Barros" ou "Corretora") sobre a possibilidade de

utilização de sistema eletrônico para validação de informações cadastrais fornecidas pelos clientes pessoa física por intermédio do cruzamento

dessas com as existentes em bancos de dados mantidos por empresas especializadas no fornecimento de informações cadastrais, bem como

aquelas mantidas por empresas concessionárias de serviços públicos, órgãos e autarquias da administração pública.

ii. Consulta apresentada.

2. Em 21/06/2012, a Corretora submeteu consulta à SMI sobre a possibilidade de utilização e viabilização de sistema eletrônico de cadastro. Tal

sistema teria como pretensão substituir determinados documentos físicos exigidos dos clientes na elaboração ou atualização do cadastro por

consultas e conferências eletrônicas junto a provedores de serviços de informações cadastrais existentes no mercado.

3. O sistema adotaria o seguinte procedimento:

i. Preenchimento dos dados cadastrais na rede mundial de computadores através da identificação do usuário e fornecimento de senha.

ii. Validação do CPF, do número de identidade, e endereço nos bancos de dados da Receita Federal e Serasa-Experian.

iii. Verificação de inconsistências apontadas pelas consulta aos bancos de dados. Estas ocorrendo, será exigido envio de cópia de

documento comprobatório e, no caso de pendência do CPF junto a Receita Federal, o cliente será notificado para proceder à

regularização.

iv. Após a validação das informações, o cadastramento será finalizado pelo analista de cadastro com a definição do perfil do cliente,

determinando as operações que serão disponibilizadas e a fixação dos limites operacionais condizentes com o patrimônio e renda

informados.

v. Finalmente, as atualizações cadastrais seriam solicitadas no período regulamentar.

4. Em relação ao armazenamento dos registros e o histórico de atualizações não haveria mudança, uma vez que hoje todo processo já seria

realizado através do SINACOR, que manteria todos os registro e logs de alteração.

iii. Análise da SMI.

5.

A SMI entendeu se tratar de consulta para autorizar procedimento diferenciado de cadastro de clientes em atenção ao artigo 3º, §5º [1] , da

Instrução CVM Nº 301/1999, posteriormente alterada pela Instrução CVM N.º 506/2011. Sendo que a utilização de sistemas eletrônicos de

cadastro e sua manutenção é regulamentada pela Instrução CVM Nº 505/2011, como se segue:

Art. 5º O intermediário deve efetuar e manter o cadastro de seus clientes com o conteúdo mínimo determinado em norma específica.

§ 1º O cadastro de clientes pode ser efetuado e mantido em sistema eletrônico.

§ 2º O sistema eletrônico de manutenção de cadastro de clientes de que trata o §1º deve:

I – possibilitar o acesso imediato do intermediário aos dados cadastrais; e

II – utilizar tecnologia capaz de cumprir integralmente com o disposto na presente Instrução e nas normas específicas a respeito de cadastro de

clientes.

§ 3º O cadastro de clientes mantido pelo intermediário deve permitir a identificação da data e do conteúdo de todas as alterações e atualizações

realizadas.

§ 4º Os intermediários devem identificar as pessoas autorizadas a emitir ordens em nome de mais de um comitente e informar as entidades

administradoras de mercado organizado nas quais operarem, se for o caso, nos termos e padrões por elas estabelecidos.

6. O objetivo da solicitação seria permitir a Corretora deixar de exigir de seus clientes cópias físicas dos documentos necessários ao cadastro,

substituindo a entrega dos mesmos por processo de validação eletrônica.

7. Tendo apreciado as informações prestadas, a SMI apresentou relatório sobre o caso. Em sua conclusão, a Superintendência entendeu que o

sistema proposto possibilitaria maior segurança na verificação dos dados, permitiria o adequado conhecimento do perfil do cliente e possuiria

condições suficientes para a verificação posterior do processo de cadastro e posteriores alterações. A SMI avaliou que o projeto proposto

atenderia a regulamentação vigente e apresentaria melhorias no processo e, portanto, apresentou entendimento positivo sobre a matéria. Além

disso, sugeriu recomendar à Corretora avaliar a necessidade de medidas adicionais para verificar se a pessoa que está fornecendo os dados é

de fato a própria ou, pelo menos, alguém autorizado por procuração a realizar o cadastro.

8. Em sua decisão a SMI considerou que o sistema proposto seria semelhante ao sistema apreciado no processo administrativo SP2010/284,

relatado pela Diretora Luciana Dias, no qual a Itaú Corretora de Valores S.A. obteve autorização para adotar sistema de cadastro eletrônico,

com validação de documentos em bases de dados externas e dispensa de envio da cópia dos documentos validados.

Voto

1. A Corretora apresentou consulta sobre a possibilidade de implementar um sitema eletrônico de cadastramento de clientes que permitiria a

validação eletrônica das informações prestadas, requerendo como contrapartida a dispensa, em determinados casos, de requerer a

apresentação de documentos físicos pelos clientes, a despeito do que dispõem os §§ 4º e 11 do art. 10, da Instrução CVM n.º 387/2003.

2. O objeto deste processo reside, portanto, na autorização prevista pelo artigo 3º, §5º, da Instrução CVM N.º 301/99, modificada pela Instrução

CVM N.º 506/2011. Essa mudança normativa é resultado de entendimentos anteriores deste Colegiado em especial o processo administrativo

CVM SP2009/91, relatado pelo Diretor Otavio Yazbek, que discutiu os seguintes pontos: (i) possibilidade de aceitação do envio da ficha cadastral

e das cópias dos documentos exigidos por meio eletrônico (imagens digitalizadas); e (ii) possibilidade de adesão eletrônica a produtos e a

serviços. Por sua vez, no processo administrativo SP2010/284, relatado pela Diretora Luciana Dias, foi discutido a implementação de um sistema

semelhante ao agora sobre análise.

3. No processo CVM nº SP2009/91, o Diretor Relator Otavio Yazbek destacou três funções essenciais do processo de cadastramento de clientes, a

saber: (i) proteção ao cliente por meio do provimento de informações preliminares e básicas que mitiguem sua assimetria informacional com

relação às condições do contrato e aos serviços ofertados (disclosure), assim como, de adequação dos produtos ofertados a este, tendo em

consideração seu perfil de investimento (suitability); (ii) forma de atendimento as demandas regulatórias de modo a auxiliar no controle à lavagem

de dinheiro e no combate às práticas de insider trading; e (iii) administração do risco legal pelo intermediário.

4.

Assim, entendo que quando frente a um pedido de cadastramento alternativo ao previsto na norma (que inclui a entrega física de certos

documentos) são essas as funções que devem ser observadas para avaliar a adequação da proposta. Naquela oportunidade, o Colegiado

entendeu ser razoável a substituição das formas tradicionais de cadastramento por aquela por meio eletrônico, sendo que os procedimentos

analisados nos precedentes não só permitiam o cumprimento de tais finalidades, como o faziam de maneira ainda mais ágil, eficiente e segura[2]

.

5. Entendo que as funções atribuídas ao cadastramento de clientes, conforme sistematizadas pelo Diretor Otavio Yazbek, serão integralmente

cumpridas pelo sistema proposto, ainda que sem a apresentação física dos documentos mencionados nos os §§ 4º e 11 do art. 10, da Instrução

CVM n.º 387/2003.

6. As vantagens ora apresentadas seriam as mesmas daquelas observadas no processo administrativo CVM nº SP2010/284 envolvendo a Itaú

Corretora de Valores S.A: (i) aumento da eficácia na identificação do cliente durante o processo de cadastramento; (ii) maior segurança e

confiabilidade conferidas por fontes oficiais de validação das informações; (iii) redução na incidência do cadastramento de informações falsas;

(iv) maior facilidade no processo de cadastro, assim como, manutenção e atualização deste, garantindo a constante verificação das

informações.; (v) garantia de que todas as mudanças e atualizações são rastreáveis e auditáveis; e (vi) processo de cadastramento munido de

controles satisfatórios para mitigação dos riscos à lavagem de dinheiro.

7. Para os processos nos quais houver divergência de informação com os bancos de dados externos, os documentos terão checagem manual. Isto

garantirá maior efetividade à checagem manual, pois esta demandará menos tempo e terá foco específico na divergência, ajudando inclusive a

reduzir o risco de erro humano.

8. Por essas razões, entendo que o sistema de cadastro eletrônico cumpre integralmente com as funções do cadastramento de clientes,

merecendo aprovação pelo Colegiado.

9. Diante do exposto, voto no sentido de autorizar à Corretora a implementar o sistema eletrônico de cadastro.

10. Com relação à sugestão da área técnica para que as Corretoras tomem medidas adicionais para garantir a identidade do cliente, entendo que

não há mudança na proposta aqui examinada em relação ao procedimento anterior no que tange à possibilidade de fraude no processo de

cadastro. Embora a preocupação seja pertinente, um cadastro fraudulento dolosamente inserido no sistema, pode não ser identificado como tal

durante o processo de cadastro, seja sob a sistemática atual, seja pelo mecanismo aqui proposto. Contudo, o segundo mecanismo, ao usar

outras fontes públicas, pode facilitar a identificação da fraude, pois o cadastro público teria também que estar fraudado. O importante é que a

Corretora tenha mecanismo de prevenção à lavagem de dinheiro tal como exigido pela legislação.

Rio de Janeiro, 05 de fevereiro de 2013.

Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes

Diretora-Relatora

[1]"Art. 3º (...) § 5º. O Colegiado da CVM poderá autorizar a adoção de sistemas alternativos de cadastro, desde que satisfaçam os objetivos das normas

vigentes e adotem procedimentos passíveis de verificação. (...)

[2]Cf. "É neste quadro que entendo razoável substituir algumas das formas mais tradicionais por procedimentos mais ágeis e que sejam hábeis a atender,

até mais eficientemente e com maiores controles, aos fins almejados pela regulamentação. Estes novos procedimentos devem, na linha do acima

exposto, estar sujeitos a estruturas de controles internos formalmente aprovadas e cuja implementação seja, de qualquer maneira, passível de verificação

ou acompanhamento. A CVM pode e deve estimular a evolução das formas, em consonância com a nova dinâmica do mercado, mas ela não pode abrir

mão de cuidados que vêm se mostrando extremamente importantes para a consolidação do mercado brasileiro e da sua imagem.", Processo

Administrativo CVM n.º SP2009-91, rel. Diretor Otavio Yazbek, j. 04.08.2009.