Termo de compromisso

Reg. nº 8571/13

Relator: SGE

Trata-se de apreciação de proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada pelos Srs. Bruno Padilha de Lima Costa, Ney Prado Junior, Fábio Franchini, Marcelo de Andrade Casado e Luiz Carlos Almeida Braga Nabuco de Abreu, membros do conselho de administração da Brasil Insurance Participações e Administração S.A. ("Companhia"), previamente à eventual instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Relações com Empresas - SEP.

As irregularidades detectadas dizem respeito à realização intempestiva da assembleia geral ordinária relativa ao exercício encerrado em 31.12.11, o que poderia caracterizar possível infração ao disposto no art. 132 da Lei 6.404/76.

Os proponentes apresentaram proposta conjunta em que se comprometem a pagar à CVM o montante total de R$ 50.000,00.

Segundo o Comitê, a proposta representa montante suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas.

O Colegiado deliberou a aceitação da proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada pelos Srs. Bruno Padilha de Lima Costa, Ney Prado Junior, Fábio Franchini, Marcelo de Andrade Casado e Luiz Carlos Almeida Braga Nabuco de Abreu, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê. O Termo de Compromisso deverá qualificar os pagamentos a serem efetuados como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão aos proponentes. A Superintendência Administrativo-Financeira - SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações assumidas pelos proponentes.

Anexos

PARECER DO COMITÊ

CONSULTA SOBRE A POSSIBILIDADE DE UTILIZAÇÃO DE SISTEMA ELETRÔNICO PARA A VALIDAÇÃO DE DADOS CADASTRAIS DE CLIENTES PESSOA FÍSICA - BRADESCO S.A. CTVM E ÁGORA CTVM S.A. - PROC. SP2012/0241

Reg. nº 8515/03

Relator: DAN

Trata-se de consulta apresentada em conjunto pela Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários e Ágora Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ("Corretoras") sobre a possibilidade de utilização e viabilização do Projeto de Cadastro Eletrônico ("Projeto"), pelo qual se pretende que determinados documentos físicos atualmente exigidos de clientes na elaboração do cadastro sejam substituídos por consultas e conferências eletrônicas junto a provedores de serviços de informações cadastrais existentes no mercado.

Segundo as Corretoras, o Projeto teria como benefícios: i) maior agilidade na aprovação do cadastro com a consequente otimização do processo, manutenção e monitoramento do mesmo; ii) redução de fraudes; e iii) maior segurança e efetividade na confirmação dos dados cadastrais.

A Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários - SMI manifestou-se no sentido de que o modelo apresentado pelas Corretoras atende a regulamentação vigente.

A Relatora Ana Novaes observou que as funções essenciais do processo de cadastramento de clientes, conforme sistematizadas no voto apresentado pelo Diretor Otavio Yazbek, no âmbito do Proc. SP2009/0091, serão integralmente cumpridas pelo Projeto ora em análise, ainda que sem a apresentação física dos documentos mencionados nos §§ 4º e 11 do art. 10 da Instrução CVM 387/2003. Ademais, os benefícios apresentados seriam os mesmos observados no âmbito do Proc. SP2010/0284, que teve como relatora a Diretora Luciana Dias.

Além dessas características, os documentos que deverão ter checagem manual serão pré-selecionados pela validação eletrônica, o que garantirá maior efetividade à checagem manual, pois esta demandará menos tempo e terá foco específico, o que, inclusive, reduz o risco de erro humano.

Por essas razões, a Relatora Ana Novaes considera que o Projeto de Cadastro Eletrônico cumpre integralmente com as funções do cadastramento de clientes, merecendo aprovação do Colegiado.

O Colegiado, acompanhando o voto apresentado pela Relatora Ana Novaes, deliberou, por unanimidade, autorizar as Corretoras a implementar o Projeto de Cadastro Eletrônico.

Anexos

VOTO DA RELATORA

CONSULTA SOBRE A POSSIBILIDADE DE UTILIZAÇÃO DE SISTEMA ELETRÔNICO PARA A VALIDAÇÃO DE DADOS CADASTRAIS DE CLIENTES PESSOA FÍSICA - CORRETORA SOUZA BARROS CÂMBIO E TÍTULOS S.A. - PROC. SP2012/0213

Reg. nº 8520/03

Relator: DAN

Trata-se de consulta apresentada pela Corretora Souza Barros Câmbio e Títulos S.A. ("Corretora") sobre a possibilidade de utilização de sistema eletrônico para validação de informações cadastrais fornecidas pelos clientes pessoa física, por intermédio do cruzamento dessas com as existentes em bancos de dados mantidos por empresas especializadas no fornecimento de informações cadastrais, bem como aquelas mantidas por empresas concessionárias de serviços públicos, órgãos e autarquias da administração pública.

A Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários - SMI manifestou-se no sentido de que o modelo apresentado pela Corretora atende a regulamentação vigente.

A Relatora Ana Novaes observou que as funções essenciais do processo de cadastramento de clientes, conforme sistematizadas no voto apresentado pelo Diretor Otavio Yazbek, no âmbito do Proc. SP2009/0091, serão integralmente cumpridas pelo sistema proposto, ainda que sem a apresentação física dos documentos mencionados nos §§ 4º e 11 do art. 10 da Instrução CVM 387/2003. Ademais, as vantagens apresentadas seriam as mesmas observadas no âmbito do Proc. SP2010/0284, que teve como relatora a Diretora Luciana Dias.

Ainda segundo a Relatora, para os processos nos quais houver divergência de informação com os bancos de dados externos, os documentos terão checagem manual, o que garantirá maior efetividade, pois esta demandará menos tempo e terá foco específico na divergência, ajudando inclusive a reduzir o risco de erro humano.

Por essas razões, a Relatora Ana Novaes considera que o sistema de cadastro eletrônico cumpre integralmente com as funções do cadastramento de clientes, merecendo aprovação pelo Colegiado.

O Colegiado, acompanhando o voto apresentado pela Relatora Ana Novaes, deliberou, por unanimidade, autorizar a Corretora a implementar o sistema eletrônico de cadastro.

Anexos

VOTO DA RELATORA

DISPENSA DE REQUISITOS DE REGISTRO NO ÂMBITO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA E SECUNDÁRIA DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO - SENIOR SOLUTION S.A. - PROC. RJ2012/15244

Reg. nº 8572/13

Relator: SRE

Trata-se de pedido apresentado pelo Banco Votorantim S.A. ("Requerente"), com fundamento no disposto no art. 4º da Instrução CVM 400/03 ("Instrução"), de dispensa de requisitos no âmbito do pedido de registro de oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias ("Oferta") de emissão da Senior Solution S.A. A Requerente pede que seja dispensada de (i) publicação do Aviso ao Mercado (art. 53 da Instrução); (ii) publicação dos Anúncios de Início e de Encerramento (arts. 52 e 29 da Instrução); e (iii) impressão do Prospecto da Oferta.

Com relação à impressão do Prospecto da Oferta, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE entende que não há previsão da sua obrigatoriedade na Instrução CVM 400/03, razão pela qual seria desnecessário o pedido da sua dispensa. A área ressaltou, contudo, a necessidade de impressão do documento, caso seja solicitado por algum investidor.

Com relação à dispensa da publicação do Aviso ao Mercado e dos Anúncios de Início e de Encerramento, a SRE se manifestou pelo indeferimento do pedido, por entender que a não publicação dos documentos acima referidos poderia gerar prejuízo informacional aos investidores. Em contrapartida, a fim de permitir a companhia minimizar os custos associados à realização da oferta, a SRE sugeriu ao Colegiado autorizar a Requerente a publicar o Aviso ao Mercado e os Anúncios de Início e de Encerramento de forma resumida, indicando a página na rede mundial de computadores onde os investidores poderão obter as informações completas.

Acompanhando a manifestação da SRE, consubstanciada no MEMO/CVM/SRE/Nº 02/2013, o Colegiado unanimemente acompanhou a SRE, opinando pela desnecessidade de impressão do prospecto, tendo a Diretora Luciana Dias apresentado voto divergente apenas por discordar da orientação da SRE de que a Companhia está obrigada a fornecer via impressa do prospecto, caso o investidor solicite.

Com relação à dispensa da publicação do Aviso ao Mercado e dos Anúncios de Início e de Encerramento, o Colegiado deliberou, por maioria, vencida a Diretora Luciana Dias, acompanhar o posicionamento da SRE e indeferir o pedido de dispensa de publicação do Aviso ao Mercado e dos Anúncios de Início e de Encerramento, autorizando, todavia, a publicação dos documentos de modo resumido. A Diretora Luciana Dias apresentou voto divergente, opinando pelo deferimento da dispensa pleiteada, por entender que a dispensa de publicação em jornais não resultaria em qualquer prejuízo informacional nem geraria um precedente indesejável para esta casa.

Adicionalmente, o Colegiado requereu que a Superintendência de Desenvolvimento de Mercado - SDM reavalie a exigência de publicação em jornal dos anúncios de oferta pública previstos na Instrução CVM 400/03, devendo o assunto ser também debatido no âmbito do Comitê Técnico de Ofertas Menores.

Anexos

MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

VOTO DA RELATORA

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO DE EXTENSÃO DO PRAZO DE VENCIMENTO DE OPERAÇÕES COM OPÇÕES REFERENCIADAS EM CERTIFICADOS DE DEPÓSITO DE AÇÕES (UNITS) - BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. - PROC. RJ2012/12484

Reg. nº 8410/12

Relator: DAN

Trata-se de pedido apresentado pelo Banco Santander S.A. ("Banco" ou "Santander") para realizar operação com opções de compra de

Units

(certificado de depósito de ações) de sua própria emissão, com extensão do prazo legal de vencimento para quatro anos, quando este seria de 365 dias, conforme dispõe o art. 3º, inciso III, da Instrução CVM 390/03 ("Instrução").

Esse pedido está relacionado ao apreciado no âmbito do Proc. RJ2011/14462, relatado pelo Diretor Otavio Yazbek na reunião de 06.03.2012. Na ocasião, foi permitido ao Santander a transferência privada de

Units

dentro de seu Plano de Incentivo. O Banco pretendia cumprir com as obrigações decorrentes da outorga através de programa de recompra de ações de própria emissão e, agora, levanta a possibilidade de ao invés de realizar a recompra, proceder à aquisição de opções referenciadas em ações de própria emissão, de modo que ficaria protegido ("hedge") contra a variação futura do preço dos valores e não teria que arcar com o custo de aquisição antecipada e manutenção das ações em tesouraria.

A Relatora Ana Novaes não vislumbra, no caso concreto, possibilidade de prejuízo, uma vez que o Banco busca justamente se proteger contra a variação futura positiva no preço das suas ações. Em contraposição, a outra forma de obter tal proteção seria a recompra, o que acarretaria, segundo o Banco, em maiores custos, sendo, portanto, ineficiente.

A Relatora observou, ainda, que a operação pretendida pelo Banco é prevista na Instrução, em seu art. 2º, §4º, que autoriza as Companhias a protegerem suas posições em aberto. Por sua vez, o inciso V do art. 3º exige que as opções de compra e venda lançadas estejam lastreadas em ações em tesouraria ou

hedgeadas

em contratos de opções, em sintonia com o §4º do art. 2º. A Relatora lembrou, contudo, que, para tanto, o Banco não pode deixar de observar o disposto no inciso II do art. 3º da Instrução, garantido que tais operações de

hedge

não ocorram privadamente.

O Colegiado, por unanimidade, deliberou autorizar o Banco Santander S.A. a adquirir opções de compra com prazo de vencimento superior ao estabelecido na Instrução, como forma de cumprir suas obrigações decorrentes dos Planos de Incentivo, condicionando tal autorização à prévia aprovação da assembleia geral, nos termos do § 4º do art. 2º da Instrução e do §4º do art. 5º do Estatuto Social do Banco.

Anexos

VOTO DA RELATORA

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA A ADOÇÃO DE SISTEMA ALTERNATIVO DE CADASTRO DE CLIENTES - RENASCENÇA DTVM LTDA. - PROC. SP2012/0040

Reg. nº 8507/13

Relator: DLD

Trata-se de consulta apresentada pela Renascença DTVM Ltda. ("Renascença") sobre a possibilidade de adoção de novos procedimentos de manutenção de cadastro dos clientes ativos e cadastramento de novos clientes.

Em síntese, a Renascença pede autorização para receber imagens digitalizadas dos seguintes documentos: (i) ficha cadastral e demais documentos relativos ao cadastro; e (ii) termo de adesão ao contrato de prestação de serviços.

A Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários - SMI manifestou-se no sentido de que o modelo apresentado pela Renascença está em consonância com os critérios que a CVM vem entendendo como necessários para adoção de procedimentos alternativos de cadastramento, possuindo características muito similares ao mecanismo apresentado no âmbito do Proc. SP2009/0091, analisado na reunião de 04.08.09.

A Relatora Luciana Dias manifestou-se favorável ao pedido, considerando (i) a evolução tecnológica inerente aos dias atuais e a consequente tendência de adoção de técnicas inovadoras de cadastramento de clientes pelos intermediários; (ii) que a CVM deve estimular a evolução das formas seguras, eficazes e confiáveis de cadastramento de clientes; (iii) que a Renascença permanecerá responsável por todas as obrigações estabelecidas na regulamentação pertinente e pelos procedimentos e controles diferenciados descritos na consulta.

O Colegiado, acompanhando o voto apresentado pela Relatora Luciana Dias, deliberou, por unanimidade, autorizar a Renascença DTVM Ltda. a implementar o sistema alternativo de cadastro.

Adicionalmente, o Colegiado deliberou delegar competência à SMI para aprovar pedidos com características semelhantes. A SMI ficou incumbida de submeter minuta de Deliberação para aprovação do Colegiado.

Anexos

VOTO DA RELATORA

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO - ATUAÇÃO IRREGULAR NO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS - FUTURAINVEST SPE 1 LTDA - PROC. RJ2012/12205

Reg. nº 8336/12

Relator: SIN/GIA

Trata-se de pedido de reconsideração apresentado por Futura Agentes Autônomos de Investimento S/S Ltda. ("Futura") contra decisão proferida pelo Colegiado em 16.10.12, que aprovou a edição da Deliberação CVM 689/12, determinando que a Futura e seus sócios suspendessem a oferta de fundos de investimento imobiliários ou outros veículos de investimento não autorizados pela CVM e que a FuturaInvest SPE I Ltda. e seus sócios suspendessem a oferta de serviços de administração de carteiras de valores mobiliários.

Em seu pedido,a Futura alega em síntese que: (i) os dois projetos mencionados em sua página na Internet são empreendimentos imobiliários, constituídos por meio de sociedades de propósito específico (‘SPE’), dos quais é sócia empresa do grupo FuturaInvest, que tem como sócios exclusivamente pessoas próximas ou ligadas aos empreendimentos; (ii) os prospectos apresentados na denúncia que motivou a edição da Deliberação referem-se à apresentação encaminhada em caráter restrito e informativo aos sócios da SPE; (iii) os dizeres publicados em sua página na Internet, fazendo menção a fundos de investimento imobiliário, não se referiam à administração ou gestão realizada pela sociedade, mas que apenas ofertava cotas de fundos registrados na CVM e administrados por instituições devidamente autorizadas; (iv) foram alteradas seções na página que poderiam induzir investidores a erro; e (v) a publicação da Deliberação estaria impossibilitando a atuação regular da sociedade.

A Superintendência de Relações com Investidores Institucionais - SIN observou que, no momento da edição da Deliberação, as informações que constavam da página da Futura indicavam que havia oferta ao público de aplicações em veículos de investimento não autorizados pela CVM. É certo que tal oferta foi retirada da página e que, a princípio, a sociedade de agentes autônomos e seus sócios atenderam às determinações da Deliberação. No entanto, a edição da Deliberação cumpriu seu objetivo principal, que é fazer cessar a prática considerada como irregular no mercado de valores mobiliários e alertar ao mercado e ao público investidor sobre essa oferta irregular.

Quanto ao argumento da Futura de que a publicação da Deliberação estaria impossibilitando sua atuação regular como sociedade de agentes autônomos de investimento, a SIN ressaltou que nada impede que a sociedade continue atuando na intermediação de valores mobiliários ou na distribuição de fundos de investimento, inclusive fundos de investimento imobiliário, desde que sejam devidamente autorizados pela CVM.

O Colegiado, por unanimidade, decidiu indeferir o pedido de reconsideração apresentado por Futura Agentes Autônomos de Investimento S/S Ltda., por entender que a expedição do ato administrativo encontrou, à época, motivos fáticos suficientes que ensejaram a adoção daquela medida de natureza eminentemente cautelar.