Oferta pública

PEDIDO DE REGISTRO DE OPA PARA CANCELAMENTO DE REGISTRO COM ADOÇÃO DE PROCEDIMENTO DIFERENCIADO - USINA COSTA PINTO S.A. AÇÚCAR E ÁLCOOL – PROC. RJ2012/13237

Trata-se de pedido apresentado pela Aguassanta Participações S.A. ("Ofertante"), juntamente com BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ("Intermediário"), de registro de oferta pública de aquisição de ações ("OPA") para cancelamento de registro da Usina Costa Pinto S.A. Açúcar e Álcool ("Companhia"), com adoção de procedimento diferenciado, nos termos do art. 34 da Instrução CVM 361/02 ("Instrução"). A Ofertante solicitou a dispensa de elaboração de laudo de avaliação da Companhia para fins de definição de preço justo (art. 8º da Instrução). A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE manifestou-se favorável ao pedido, tendo em vista que: (i) cinco acionistas titulares de 94,87% das ações objeto da OPA já manifestaram sua concordância com a proposta do Ofertante; e (ii) a presente oferta guarda proporção com as características observadas em outros precedentes da Autarquia. O Colegiado, por unanimidade, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no MEMO/SRE/GER-1/Nº 004/2013, e, ainda, tendo em vista os precedentes já autorizados, deliberou conceder a dispensa pleiteada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SRE MEMO/SRE/GER-1/Nº 004/2013

De: GER-1 Data: 17/01/2013

Assunto: Pedido de registro de OPA para cancelamento de registro de Usina Costa Pinto S.A. Açúcar e Álcool, com adoção de procedimento

diferenciado

Processo CVM nº RJ-2012-13237

Senhor Superintendente,

Referimo-nos ao pedido de registro de oferta pública de aquisição de ações ("OPA"), com adoção de procedimento diferenciado, nos termos do art. 34 da

Instrução CVM nº 361/02 ("Instrução CVM 361"), para cancelamento de registro de Usina Costa Pinto S.A. Açúcar e Álcool ("Companhia"), formulado por

Aguassanta Participações S.A. ("Ofertante"), controladora indireta da Companhia, juntamente com BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários

S.A. ("Intermediário").

O procedimento diferenciado constitui-se na dispensa de elaboração de laudo de avaliação da Companhia, conforme preceitua o art. 8º da Instrução CVM

361.

Essa solicitação foi motivada pelo fato de que cinco acionistas titulares de ações representativas de 94,87% do total de ações objeto da presente oferta já

terem se comprometido, expressamente perante a Ofertante, a alienar as ações de sua titularidade no leilão, ao preço estabelecido na OPA, conforme

cópias dos contratos que formalizam tal compromisso juntadas ao presente Processo (fls. 50 a 89).

Tal aceitação leva a Ofertante a entender que o preço ofertado atende ao requisito do "preço justo" de que trata o § 4º do art. 4º da Lei nº 6.404/76 ("LSA")

e o inciso I do art. 16 da Instrução CVM 361.

A Companhia, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 44.689.123/0001-57, tem seu capital social dividido em 65.000.000 ações ordinárias e 130.000.000 ações

preferenciais (não divididas em classes), totalizando 195.000.000 de ações. Acionistas controladores e partes vinculadas detêm a totalidade das ações

ordinárias e 47,06% das ações preferenciais.

Como se vê, acionistas titulares de ações em circulação detêm exclusivamente ações preferenciais, em quantidade equivalente a 52,94% do total dessa

espécie, o que representa 35,29% do total do capital social da Companhia.

I. Histórico do Processo

1.1 Em 26/10/2012, foi protocolado o pedido de registro da presente oferta visando ao cancelamento de registro da Companhia. Originalmente, do pedido

de registro constava laudo de avaliação para determinação do preço justo das ações objeto.

1.2 Em 3/12/2012, encaminhamos o OFÍCIO/CVM/SRE/GER-1/Nº342/2012, com exigências a serem atendidas nos documentos que instruem a OPA.

Dentre as exigências referentes ao laudo de avaliação, solicitávamos o esclarecimento de um desconto de 30% que incidia sobre o valor das ações da

Companhia apurado pelo valor econômico.

1.3 Em 18/12/2012, a Ofertante respondeu ao OFÍCIO/CVM/SRE/GER-1/Nº342/2012. Sobre a questão do desconto, esclarecia:

"Com relação à exigência em questão, foi mantida a aplicação do desconto, pois este se refere ao fato da Costa Pinto ser uma

holding. Conforme observado em outros casos (...), a empresa avaliadora entende que o valor das ações de uma holding

usualmente apresenta um desconto em relação aos seus investimentos.(...)"

1.4 Em 10/1/2013, encaminhamos o OFÍCIO/CVM/SRE/GER-1/Nº10/2013, com reiteração de exigências não atendidas por conta da resposta ao Ofício

anterior. Quanto à questão do desconto, reiterávamos nos seguintes termos:

"4.11 Metodologias Adotadas e Premissas – Pág. 50 – Reiteramos a necessidade de se recalcular o preço das ações objeto da

oferta, conforme definido pelo critério do valor econômico, sem a incidência do desconto de 30% sobre o valor da Companhia.

Nesse sentido, esclarecemos que nosso entendimento quanto ao disposto no § 4º do art. 4º da LSA é de que o preço das

ações definido pelo critério do valor econômico deve corresponder a, no mínimo, o valor da Companhia calculado pelo referido

critério, e que a aplicação de um desconto de 30% sobre o valor da Companhia para se chegar ao preço de suas ações, pelo

motivo de a Companhia ser uma holding, não atende ao que o mencionado dispositivo legal prevê como critério de definição de

preço das ações.

Atentar para a possibilidade de se alterar o valor da presente OPA, em função da alteração do preço de suas ações objeto,

pelo critério do valor econômico da Companhia, em atendimento à presente exigência. Nesse caso, os demais documentos

que instruem a presente oferta (edital, por exemplo) deverão sofrer alterações que reflitam o novo preço."

1.5 Em 14 e 17/1/2013, a Ofertante protocolou expedientes em resposta ao OFÍCIO/CVM/SRE/GER-1/Nº10/2013, com o pleito, ora em análise, de

dispensa do laudo de avaliação da Companhia, com base no art. 34 da Instrução CVM 361, nos termos expostos na seção "III. Alegações da Ofertante"

abaixo.

II. Características da OPA

2.1 A oferta destina-se à aquisição de 68.822.315 ações preferenciais (52,94% do total dessa espécie, e 35,29% do capital social da Companhia) de

titularidade de aproximadamente 780 acionistas, de acordo com a lista de acionistas apresentada junto ao pedido de registro da oferta.

2.2 Há duas opções de preço e pagamento formuladas na OPA, à escolha dos seus destinatários, quais sejam:

(i) R$ 5,04 por ação objeto, pagos em cinco parcelas anuais. A primeira no dia da liquidação financeira da oferta, no valor fixo de R$ 0,92. As parcelas

restantes, no valor fixo de R$ 1,03, serão pagas nos quatro anos subsequentes, no mesmo dia e mês da liquidação financeira da OPA. Nessa opção,

nenhuma parcela (a primeira inclusive) será ajustada por qualquer índice; ou

(ii) R$ 4,30 por ação objeto, pagos em cinco parcelas anuais. A primeira no dia da liquidação financeira da oferta, no valor de R$ 0,92. As parcelas

restantes, no valor de R$ 0,845, serão pagas nos quatro anos subsequentes, no mesmo dia e mês da liquidação financeira da OPA. Nessa opção, todas

as parcelas (a primeira inclusive) serão ajustadas pela taxa SELIC, desde 29/9/2012, data da publicação do Fato Relevante que comunicou ao mercado a

intenção de realização da presente OPA, até a data de seu efetivo pagamento.

2.3 A primeira opção de preço e pagamento (item 2.2.(i) acima) é a condição a que os cinco acionistas titulares de 94,87% das ações objeto aderiram,

comprometendo-se, por meio de contratos, a alienar as ações de sua titularidade na OPA, motivo pelo qual o preço nela praticado é considerado pela

Ofertante como o "preço justo" de que trata o § 4º do art. 4º da LSA, nos termos do item 2.4 do instrumento de OPA.

2.4 Cabe ressaltar que, sobre o tema do preço justo, a Ofertante acrescenta arrazoado, conforme consta da seção "III. Alegações da Ofertante" abaixo.

2.5 A segunda opção de preço e pagamento (item 2.2.(ii) acima) é chamada de "Preço de Aquisição Alternativo" e se justifica, nos termos do item 2.4.2 do

instrumento de OPA, como "uma alternativa para os acionistas da Companhia Objeto que desejarem ter o valor de alienação das Ações de sua

propriedade corrigido, até o término do prazo de pagamento das parcelas, pela variação da Taxa SELIC no período."

2.6 Nos termos do contrato de intermediação (fls. 396 a 432), o Intermediário garantirá a liquidação financeira da oferta, incluindo as quatro parcelas

anuais subsequentes, constantes das duas opções supramencionadas.

2.7 Caso todas as ações objeto sejam alienadas:

(i) pela primeira opção supramencionada (item 2.2.(i) acima), o valor total da OPA será de R$ 346.864.467,60; ou

(ii) pela segunda opção supramencionada (item 2.2.(ii) acima), o valor total da OPA será de R$ 295.935.954,50, sem considerar a atualização do preço

prevista.

2.8 Como o preço praticado na 1ª opção (item 2.2.(i) acima) é considerado justo pela Ofertante, esse será o preço praticado para o cumprimento da opção

de venda de que trata o § 2º do art. 10 da Instrução CVM 361, e para o resgate previsto no § 5º do art. 4º da LSA, se for o caso, conforme se verifica nos

itens 8.2 e 9.1, constantes da minuta do instrumento da OPA, destacados abaixo, respectivamente:

"8.2. Obrigação Adicional. Findo o prazo da Oferta, caso a Ofertante venha a adquirir mais de 2/3 (dois terços) das

ações em circulação, conforme definido nos itens 3.3 e 3.3.1 acima, a Ofertante ficará obrigada a adquirir as ações

em circulação remanescentes pelo prazo de 3 (três) meses contados da data de realização do Leilão da Oferta, pelo

mesmo preço e condições de pagamento praticados no Leilão em relação aos acionistas detentores de 94,87% das

ações em circulação no mercado de emissão da Companhia Objeto que se comprometeram perante o Ofertante a

alienar as ações de sua propriedade na presente Oferta, conforme mencionado nos itens 2.3.2, 2.4 e 2.4.4 deste

Edital. Nesta hipótese, o pagamento da primeira parcela do Preço de Aquisição deverá ocorrer no prazo de 15

(quinze) dias após a solicitação do Acionista de vender suas Ações, sendo o valor de tal primeira parcela atualizado

pela variação da taxa SELIC, pro rata temporis, apurada desde a liquidação financeira da Oferta até a data do efetivo

pagamento aos acionistas que exercerem o direito previsto neste item 8.2. As demais parcelas serão pagas em

conjunto e pelo mesmo valor devido aos acionistas a que se referem os itens 2.3.2, 2.4 e 2.4.4 deste Edital. O

Acionista interessado em vender suas Ações nesse período deverá comparecer à sede do Ofertante ou da Instituição

Intermediária."

"9.1. Resgate. Caso a Oferta resulte no cancelamento de registro de companhia aberta da Costa Pinto e remanesçam

em circulação menos de 5% (cinco por cento) do total de ações por ela emitidas, a Costa Pinto, conforme facultado

pelo §5º do artigo 4º da Lei das S.A., poderá realizar Assembleia Geral Extraordinária para deliberar sobre o resgate

das Ações que remanescerem em circulação pelo mesmo preço e condições de pagamento praticados no Leilão em

relação aos acionistas detentores de 94,87% das ações em circulação no mercado de emissão da Companhia Objeto

que se comprometeram perante o Ofertante a alienar as ações de sua propriedade na presente Oferta, conforme

mencionado nos itens 2.3.2, 2.4 e 2.4.4 deste Edital. Nesta hipótese, as parcelas já vencidas do Preço de Aquisição

praticado na Oferta serão pagas aos acionistas remanescentes no prazo de 15 (quinze) dias, contados da deliberação

que aprovou o resgate, sendo seus valores atualizados pela variação da taxa SELIC, pro rata temporis, apurada

desde a data em que tais parcelas tiverem sido pagas aos acionistas que aceitaram a Oferta até a data do seu efetivo

pagamento aos acionistas remanescentes. As demais parcelas serão pagas em conjunto e pelo mesmo valor devido

aos acionistas a que se referem os itens 2.3.2, 2.4 e 2.4.4 deste Edital. Todas as informações relativas ao resgate

serão divulgadas por meio de fato relevante."

III. Alegações da Ofertante

3.1 Visando o sucesso de seu pleito, a Ofertante apresenta a seguinte argumentação (fls.391 a 395):

"(...)

solicitamos a esta d. Comissão, com base no artigo 34 da Instrução CVM 361, a aprovação de procedimento diferenciado para

a realização da Oferta, de modo que seja dispensada a apresentação de laudo de avaliação da Companhia Objeto, tendo em

vista que os acionistas titulares de 94,87% do total das ações de emissão da Costa Pinto em circulação manifestaram

expressa concordância com o preço oferecido pela Ofertante e se obrigaram a alienar as ações de sua propriedade na Oferta,

conforme se depreende dos contratos denominados "Instrumento Particular de Compromisso de Alienação de Ações e Outras

Avenças" e da relação de acionistas da Companhia objeto, ambos já encaminhados a esta Comissão.

Conforme se verifica das decisões anteriores do Colegiado, esta Comissão tem deferido a dispensa de apresentação de laudo

de avaliação em ofertas públicas quando o preço justo a ser pago pelas ações de emissão da companhia objeto pode ser

"presumido, uma vez que partes independentes (ofertante e acionistas) negociam e manifestam sua concordância com o preço

apresentado pelo ofertante".[1]

Neste sentido, no Processo CVM RJ nº 2010/8551, o Colegiado dispensou a apresentação de laudo de avaliação em OPA

para cancelamento de registro de companhia aberta, uma vez que acionistas titulares de 98% do total das ações em

circulação, com base em negociações privadas, já haviam manifestado sua concordância com a proposta do ofertante.

A presente situação é idêntica à do precedente acima citado, na medida em que, conforme mencionado, acionistas detentores

de ações representativas de 94,76% do total de ações de emissão da Costa Pinto em circulação no mercado expressamente

manifestaram a sua concordância com o preço e as condições de pagamento oferecidas pela Ofertante, o que torna

dispensável a apresentação do laudo de avaliação previsto no artigo 8º da Instrução CVM 361.

(...)."

IV. Nossas Considerações

4.1 Preliminarmente, manifestamos nosso entendimento de que a OPA em análise não se enquadra nos exemplos mencionados como "s ituações

excepcionais que justifiquem a aquisição de ações (...) com procedimento diferenciado, (...) para efeito de dispensa ou aprovação de procedimento e

formalidades próprios a serem seguidos, inclusive no que se refere à divulgação de informações ao público", nos termos dos incisos I a V do § 1º do art.

34 da Instrução CVM 361.

4.2 Entretanto, tendo em vista que tais incisos apresentam situações meramente exemplificativas, consideramos que o presente pleito passível de ser

analisado para fins de aplicação do disposto no caput do art. 34 da Instrução CVM 361.

4.3 Quanto à necessidade de elaboração de laudo de avaliação de companhia objeto de OPA, destacamos que o referido documento se mostra como

peça importante para a definição do preço justo de que trata o § 4º do art. 4º da Lei 6.404/76 ("LSA"), nas OPA "para cancelamento de registro" e "por

aumento de participação", nos seguintes termos:

"Art. 4º, § 4o. O registro de companhia aberta para negociação de ações no mercado somente poderá ser cancelado

se a companhia emissora de ações, o acionista controlador ou a sociedade que a controle, direta ou indiretamente,

formular oferta pública para adquirir a totalidade das ações em circulação no mercado, por preço justo, ao menos

igual ao valor de avaliação da companhia, apurado com base nos critérios, adotados de forma isolada ou combinada,

de patrimônio líquido contábil, de patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, de fluxo de caixa descontado, de

comparação por múltiplos, de cotação das ações no mercado de valores mobiliários, ou com base em outro critério

aceito pela Comissão de Valores Mobiliários, assegurada a revisão do valor da oferta, em conformidade com o

disposto no art. 4o-A." (grifo nosso)

4.4 Por esse motivo, a Instrução CVM 361 prevê a necessidade de sua elaboração, conforme consta do seguinte disposto no seu art. 8º:

"Art. 8o Sempre que se tratar de OPA formulada pela própria companhia, pelo acionista controlador ou por pessoa a

ele vinculada, será elaborado laudo de avaliação da companhia objeto."

4.5 A elaboração de laudo de avaliação visa, ainda, a possibilitar o cumprimento do que preceitua o inciso II do art. 4º da Instrução CVM 361, destacado

abaixo:

"Art. 4º, II - a OPA será realizada de maneira a assegurar tratamento eqüitativo aos destinatários, permitir-lhes a

adequada informação quanto à companhia objeto e ao ofertante, e dotá-los dos elementos necessários à tomada de

uma decisão refletida e independente quanto à aceitação da OPA".

4.6 Entretanto, do dispositivo legal mencionado acima, observamos que a própria LSA dá competência à CVM para aceitar que a definição do preço justo

tenha "base em outro critério aceito pela Comissão de Valores Mobiliários", desde que seja "assegurada a revisão do valor da oferta, em conformidade

com o disposto no art. 4o-A" da referida Lei.

4.7 Usando dessa prerrogativa, o Colegiado da CVM já deliberou favoravelmente à dispensa de laudo de avaliação em OPA por aumento de participação,

que exigia a formulação de preço justo, como, por exemplo, na decisão datada de 28/10/2003, referente à OPA por aumento de participação em ações

ordinárias de emissão de Trikem S.A. – Processo CVM RJ-2003-7909, nos seguintes termos:

"O Colegiado da CVM, considerando que:

1. O parágrafo 4º, do artigo 4º, da Lei das Sociedades por Ações, estabelece que o valor da avaliação da

companhia, para o cálculo do preço justo, pode ser apurado pela utilização de critérios ali definidos, de

forma isolada ou combinada;

2. O mesmo dispositivo legal dá competência à CVM para aceitar critério de avaliação distinto dos ali

elencados;

3. O critério de avaliação de comparação por múltiplos, previsto no citado artigo, admite a utilização de

transações comparáveis, em que o valor da companhia é avaliado com base em preços pagos em

transações de vulto recentes, de compra e venda de ações, envolvendo bloco de ações, fusões e aquisições

de empresas semelhantes à companhia objeto da avaliação;

4. Foram realizadas, em julho próximo passado, duas transações de vulto com ações ordinárias de emissão de

TRIKEM S/A, envolvendo 13,4% e 10,1% do total dessas ações. Essas transações foram realizadas com a

BRASKEM S/A pela Mitsubishi Chemical Corporation e Nissho Iwai Corporation, partes independentes e não

relacionadas. Ademais, foi declarada a inexistência de negócios paralelos entre as partes envolvidas nas

mencionadas transações, que possam afetar os valores ou relação de troca contratadas;

5. O pedido de registro de OPA de ações ordinárias da TRIKEM, que se encontra em análise na CVM, prevê

permuta de ações em condições análogas às verificadas nas transações ocorridas;

6. Acionista detentor de 7,1% das ações ordinárias da TRIKEM, representando 99,965% dessas ações em

circulação, declarou que aceitará as condições da permuta oferecidas na OPA sob registro na CVM.

Decidiu:

Nos termos da lei, aceitar o critério de avaliação da companhia, baseado nas transações relatadas ocorridas em

julho, para efeitos de apuração do preço justo, sem a necessidade de apresentação de laudo de avaliação.

Justifica a presente decisão, a similitude do critério de avaliação adotado na operação em tela ao critério de

comparação por múltiplos, admitido na lei, com a vantagem do primeiro, em termos de qualidade da avaliação, haja

vista que as transações entre partes não relacionadas, que serviram de comparação, envolveram a própria espécie de

ações objeto da OPA e não de ações de empresas semelhantes."

4.8 Como se verifica do precedente supramencionado, duas transações de vulto entre partes independentes, associadas à aceitação daquela OPA por

parte de um único acionista titular de 99,965% das ações objeto foram suficientes para considerar atendido o critério de definição do preço justo por parte

da ofertante.

4.9 Em linha com as considerações mencionadas acima, o Colegiado da CVM, mais recentemente, dispensou a elaboração de laudo de avaliação na

OPA para cancelamento de registro de Dixie Toga S.A., nos seguintes termos da decisão datada de 26/4/2011, no âmbito do Processo CVM RJ-20108551:

"Trata-se de apreciação de pedido de registro de oferta pública de aquisição de ações ("OPA") nos termos do art. 4º,

§4º, da Lei 6.404/76 e do art. 9º da Instrução 361/02, apresentado por Dendron Participações Ltda. ("Ofertante") para

cancelamento de registro de companhia aberta de sua controlada Dixie Toga S.A. ("Companhia"), nos termos do art.

16 da Instrução CVM 361/02.

A OPA objeto do presente processo visa a 13,90% do capital social da Companhia, representados por 1.231 ações

ordinárias e 38.198.155 ações preferenciais de sua emissão. A Ofertante apresentou, juntamente com o pedido inicial

de registro de OPA, um laudo de avaliação, baseado no critério do fluxo de caixa descontado, indicando um preço

justo de R$2,40 por ação de emissão da Companhia ("Laudo de Avaliação").

Em reunião de 26.10.10, ao analisar o recurso apresentado pela Lanx Capital Investimentos Ltda., o Colegiado

deliberou a revogação da decisão da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE que deferiu o registro

da OPA. Em seu recurso, a Lanx Capital havia alegado, em síntese, que seria necessária a elaboração de um novo

laudo de avaliação, que considerasse os eventos relevantes ocorridos após a data base do Laudo de Avaliação. Na

reunião, o Colegiado determinou à SRE que exigisse da Ofertante que solicitasse ao avaliador a atualização do valor

da Companhia que consta do laudo de avaliação, considerando os fatos relatados no Edital ocorridos entre a database e a data de emissão do laudo.

Posteriormente à decisão do Colegiado, a Ofertante apresentou pedido de dispensa de apresentação de laudo de

avaliação, com base no art. 34 da Instrução CVM 361/02 e alterou o preço ofertado na OPA, que passou a ser de

R$3,50 por ação, ajustado pela variação do CDI desde 23.02.11 até a liquidação financeira da OPA. O Ofertante

informou que os acionistas titulares de cerca de 98% do total das ações em circulação manifestaram concordância

com o novo preço oferecido pela Ofertante, tendo alguns deles manifestado expressamente concordância com a não

apresentação de novo laudo de avaliação.

Segundo a Relatora Luciana Dias, a presente decisão não pretende reformar ou aditar a decisão anterior do

Colegiado, mas apenas examinar se, diante das novas circunstâncias, um novo laudo de avaliação é necessário para

que se prossiga com a OPA de fechamento de capital.

A esse respeito, a Relatora considerou que o presente caso se aproxima de precedentes em que a CVM decidiu que o

laudo de avaliação era dispensável porque partes independentes haviam negociado e manifestado sua concordância

com um determinado preço, independente da existência de uma avaliação especializada consubstanciada em um

laudo.

Diante do exposto no voto da Relatora Luciana Dias, e em linha com os precedentes da CVM, o Colegiado deliberou

a concessão do procedimento diferenciado para o cancelamento do registro da Dixie Toga S.A., instruindo a Ofertante

a apresentar à SRE novo Edital de OPA, com as atuais condições da oferta, para apreciação e processamento do

registro."

4.10 De volta ao caso concreto, destacamos que cinco acionistas titulares de 94,87% das ações objeto da OPA já firmaram compromisso documental de

alienar suas ações na referida oferta, informação que se encontra devidamente contemplada no item 2.3.2 da minuta do instrumento de OPA, conforme

redação abaixo destacada:

"2.3.2 Compromisso de Aceitação. Conforme informado no Fato Relevante, acionistas titulares de ações

representativas de 94,87% do total de ações da Companhia Objeto em circulação no mercado, conforme definido no

inciso III do artigo 3º da Instrução CVM 361, comprometeram-se expressamente perante a Ofertante, por meio de

contrato denominado Instrumento Particular de Compromisso de Alienação de Ações em Oferta Pública de Aquisição

e Outras Avenças ("Instrumento de Compromisso de Alienação de Ações"), a alienar as ações de sua propriedade na

presente Oferta, nos termos e condições previstos neste Edital."

4.11 Assim, quanto à necessidade de que seja "assegurada a revisão do valor da oferta, em conformidade com o disposto no art. 4o-A" da LSA,

entendemos que tal instituto já se encontra contemplado no presente caso, exatamente pelo percentual de ações de titularidade de acionistas objeto que

já se manifestaram favoráveis à alienação de suas ações na OPA, a exemplo do que aconteceu, ainda, nos precedentes mencionados, uma vez que o

referido dispositivo prevê:

"Art. 4o-A. Na companhia aberta, os titulares de, no mínimo, 10% (dez por cento) das ações em circulação no

mercado poderão requerer aos administradores da companhia que convoquem assembléia especial dos acionistas

titulares de ações em circulação no mercado, para deliberar sobre a realização de nova avaliação pelo mesmo ou por

outro critério, para efeito de determinação do valor de avaliação da companhia, referido no § 4o do art. 4o."

4.12 Esse ponto também foi destacado pela Ofertante, nos seguintes termos do item 5.2 da minuta do instrumento da OPA:

"5.2. Inaplicabilidade do Artigo 4º-A da Lei das Sociedades por Ações. Tendo em vista que, conforme mencionado no

item 2.4.4 acima, Acionistas titulares de Ações representativas de 94,87% das ações de emissão da Costa Pinto em

circulação no mercado já se comprometeram expressamente perante o Ofertante a alienar as suas Ações na

presente Oferta, bem como se comprometeram a não solicitar a convocação da Assembleia Especial referida no

artigo 4º-A da Lei das Sociedades por Ações, o procedimento previsto em tal dispositivo legal não se aplicará à

presente Oferta."

4.13 Dessa forma, entendemos que o pleito em tela encontra-se em linha com precedentes em que o Colegiado da CVM foi favorável à dispensa de

laudo de avaliação de companhia objeto de OPA por aumento de participação ou para cancelamento de registro, que exigiam a definição do preço justo

de que trata o art. 4º da LSA, de modo que não vemos óbice à dispensa do referido documento no âmbito da OPA em tela.

4.14 Finalmente, vale ressaltar que, até a presente data, não temos conhecimento de qualquer reclamação de investidor, sobre os termos e condições da

presente oferta. V. Conclusão 5.1 Por todo o exposto, propomos o encaminhamento do Processo em referência ao SGE, solicitando que o pleito em tela seja submetido à apreciação do Colegiado da CVM, tendo esta SRE/GER-1 como relatora do caso, ressaltando que somos favoráveis à dispensa de laudo de avaliação para fins de definição de preço justo no âmbito da OPA para cancelamento de registro da Usina Costa Pinto S.A. Açúcar e Álcool, nos termos propostos pela Ofertante. Atenciosamente, Gustavo Luchese Unfer Ricardo Maia da Silva Analista GER-1 Gerente de Registros -1 Ao SGE, de acordo com a manifestação da GER-1. (original assinado por) REGINALDO PEREIRA DE OLIVEIRA Superintendente de Registro de Valores Mobiliários [1]Voto da Diretora Luciana Dias no Processo CVM RJ nº 2010/8551