Auditoria independente

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2012/9557 - MARTINELLI AUDITORES

Trata-se de apreciação de proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto por Martinelli Auditores e seu sócio e responsável técnico Alfredo Hirata, nos autos do Processo Administrativo Sancionador RJ2012/9557, instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC. Os proponentes foram acusados de não terem respeitado o disposto nos itens 19 e 20 da Norma Brasileira de Contabilidade – Norma Técnica de Auditoria Independente 570 - Continuidade Operacional — NBC TA 570, quando da realização da auditoria na companhia Metalúrgica Riosulense S.A., visto a emissão do relatório de auditoria sem o parágrafo de ênfase referente às demonstrações do exercício social findo em 31.12.10 (descumprimento ao art. 20 da Instrução CVM 308/99). Após negociações com o Comitê, os proponentes apresentaram proposta em que se comprometem a pagar à CVM o valor total de R$ 50.000,00. Segundo o Comitê, a aceitação da proposta é conveniente e oportuna, representando compromisso suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas, bem norteando a conduta dos auditores independentes. O Colegiado deliberou, por unanimidade, a aceitação da proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto por Martinelli Auditores e pelo Sr. Alfredo Hirata, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê. O Termo de Compromisso deverá qualificar o pagamento a ser efetuado como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão aos proponentes. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação assumida pelos proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2012/9557

Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado por Martinelli Auditores e pelo Sr. Alfredo Hirata, aprovado na reunião de Colegiado de 21.05.13, no âmbito do PAS RJ2012/9557. Baseado na manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que o pagamento previsto no Termo de Compromisso ocorreu na forma convencionada e de que não há obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado deliberou o arquivamento do PAS RJ2012/9557, por ter sido cumprido o Termo de Compromisso firmado pelos únicos acusados.

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ 2012/9557

RELATÓRIO

1. Trata-se de proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por Martinelli Auditores e por seu sócio e responsável

técnico, Alfredo Hirata, nos autos do Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis – SNC (Termo de

Acusação às fls. 1 a 8).

FATOS

2. No procedimento de análise dos trabalhos de auditoria da Martinelli Auditores na Metalúrgica Riosulense S.A., a área técnica verificou,

[1]

no relatório relativo às demonstrações financeiras do exercício social findo em 31.12.10 , supressão de parágrafo de ênfase

relacionado à continuidade operacional da companhia. Esse parágrafo de ênfase havia sido incluído no relatório de revisão especial do

Formulário de Informação Trimestral — ITR do terceiro trimestre (3° ITR) de 2010 e voltou a constar no relatório de revisão especial do

ITR do primeiro trimestre (1º ITR) de 2011 (parágrafos 2° e 3º do Termo de Acusação).

3. O parágrafo de ênfase constante no relatório de revisão especial relativo ao 3º ITR do exercício social encerrado em 31.12.10

apresenta o seguinte texto (parágrafos 4º ao 6º do Termo de Acusação):

“A empresa apresenta em até 30 de setembro de 2010 passivo circulante e não circulante no montante de R$ 168.765 mil

em contraposição ao ativo circulante e realizável a longo prazo no montante de R$ 64.694, gerando passivos superiores em

[2]

R$ 104.071 mil (R$ 104.306 mil em 31.06.2010). Conforme nota explicativa n.º 01 , a partir de 2010 a Empresa vem

desenvolvendo uma série de ações que visam aumento de receitas, redução de custos e despesas com consequente

aumento da geração de caixa, cujo sucesso possibilitará a equalização entre ativos e passivos. As demonstrações

[3]

financeiras foram preparadas no pressuposto da continuidade das operações. ”

4. Já o parágrafo de ênfase constante no relatório de revisão especial relativo ao 1º ITR do exercício social encerrado em 31.12.11

apresenta o seguinte texto (parágrafos 7º e 8º do Termo de Acusação):

“A empresa apresenta em até 31 de março de 2011 passivo circulante e não circulante no montante de R$ 176.847 mil em

contraposição ao ativo circulante e realizável a longo prazo no montante de R$ 67.232, gerando passivos superiores em R$

[4]

109.615 mil (R$ 106.535 mil em 31.12.2010). Conforme nota explicativa n.º 01 , a Empresa vem desenvolvendo uma série

de ações que visam aumento de receitas, redução de custos e despesas com consequente aumento da geração de caixa,

cujo sucesso possibilitará a equalização entre ativos e passivos. As informações financeiras intermediárias foram

preparadas no pressuposto da continuidade normal das operações.”

5. Em 12.03.12, a área técnica encaminhou ofício solicitando à Martinelli Auditores a apresentação de esclarecimentos a respeito dos

trabalhos de auditoria realizados na companhia Matelúrgica Riosulense S.A., referentes às demonstrações do exercício findo em

31.12.10, bem como acerca de revisão do 3º ITR de 2010 e do 1º ITR de 2011, tendo, em 28.03.12, a auditora em resposta alegado o

seguinte (parágrafos 9º e 10 do Termo de Acusação):

“No encerramento das demonstrações contábeis de 31.12.10, efetuamos discussão com os administradores da Companhia,

onde nos foi apresentado as reestruturações realizadas no processo produtivo, contratação de novos profissionais,

incluindo contratação de novo executivo na área comercial durante o exercício de 2010 e, acompanhando parte desse

processo de reestruturação, entendemos, na ocasião, que a Companhia realmente estava iniciando novo e promissor ciclo

de geração de resultados positivos já a partir de 2011, fato que nos levou a não manter o parágrafo de ênfase sobre

continuidade. Entretanto, quando da análise do 1º trimestre de 2011, a Companhia apresentou prejuízo contábil na ordem

de R$3,5 milhões e aumento dos passivos circulantes e não circulantes em relação aos ativos circulantes e realizável a

longo prazo, diferente das expectativas inicialmente planejadas pela administração, o que nos levou a rever a emissão de

[5]

nosso relatório e reincluir, preventivamente, o parágrafo de ênfase sobre continuidade.”

MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

6. A Norma Brasileira de Contabilidade – Norma Técnica Geral 26 - Apresentação de Demonstrações Contábeis — NBC TG 26 — dispõe

(parágrafo 13 do Termo de Acusação):

“25. Quando da elaboração das demonstrações contábeis, a administração deve fazer a avaliação da capacidade da

entidade continuar em operação no futuro previsível. As demonstrações contábeis devem ser elaboradas no pressuposto da

continuidade, a menos que a administração tenha intenção de liquidar a entidade ou cessar seus negócios, ou ainda não

possua uma alternativa realista senão a descontinuidade de suas atividades. Quando a administração tiver ciência, ao fazer

a sua avaliação, de incertezas relevantes relacionadas com eventos ou condições que possam lançar dúvidas significativas

acerca da capacidade da entidade continuar em operação no futuro previsível, essas incertezas devem ser divulgadas.

Quando as demonstrações contábeis não forem elaboradas no pressuposto da continuidade, esse fato deve ser divulgado,

juntamente com as bases sobre as quais as demonstrações contábeis foram elaboradas e a razão pela qual não se

pressupõe a continuidade da entidade.

26. Ao avaliar se o pressuposto de continuidade é apropriado, a administração deve levar em consideração toda a

informação disponível sobre o futuro, que é o período mínimo (mas não limitado a esse período) de doze meses a partir da

data do balanço. O grau de consideração depende dos fatos de cada caso. Quando a entidade tiver histórico de operações

lucrativas e pronto acesso a recursos financeiros, a conclusão acerca da adequação do pressuposto da continuidade pode

ser atingida sem análise pormenorizada. Em outros casos, a administração pode necessitar da análise de vasto conjunto de

fatores relacionados com a rentabilidade corrente e esperada, cronogramas de liquidação de dívidas e potenciais fontes

alternativas de financiamentos para que possa suportar sua conclusão de que o pressuposto de continuidade no futuro

previsível é adequado para essa entidade.”

7. A Norma Brasileira de Contabilidade – Norma Técnica de Auditoria Independente 570 - Continuidade Operacional — NBC TA 570 —

dispõe (parágrafo 14 do Termo de Acusação):

“18. Quando o auditor independente conclui que o uso do pressuposto de continuidade operacional é apropriado nas

circunstâncias, porém existe incerteza significativa, ele deve determinar se as demonstrações contábeis:

(a) descrevem adequadamente os principais eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa quanto à

capacidade de continuidade operacional e os planos da administração para tratar desses eventos ou condições; e

(b) divulgar claramente que existe incerteza significativa relacionada a eventos ou condições que podem levantar dúvida

significativa quanto à capacidade de continuidade operacional e, portanto, que pode não ser capaz de realizar seus ativos e

saldar seus passivos no curso normal do negócio (ver item A20).

19. Se for feita divulgação adequada nas demonstrações contábeis, o auditor deve expressar uma opinião sem ressalvas e

incluir um parágrafo de ênfase em seu relatório para:

(a) destacar a existência de incerteza significativa relacionada ao evento ou à condição que pode levantar dúvida

significativa quanto à capacidade de continuidade operacional; e

(b) chamar a atenção para a nota explicativa às demonstrações contábeis que divulga os assuntos especificados no item

18. (Ver NBC TA 706 - Parágrafos de Ênfase e Parágrafos de Outros Assuntos no Relatório do Auditor Independente) (ver

também itens A21 e A22).

20. Se não for feita divulgação adequada nas demonstrações contábeis, o auditor deve expressar uma opinião com ressalva

ou adversa, conforme apropriado, de acordo com a NBC TA 705 - Modificações na Opinião do Auditor Independente. O

auditor deve declarar, no seu relatório de auditoria independente, que há uma incerteza significativa que pode levantar

dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da entidade (ver itens A23 e A24).”

RESPONSABILIZAÇÃO

8. Ante o exposto, a SNC propôs a responsabilização de Martinelli Auditores e seu sócio e responsável técnico ,Alfredo Hirata, por não

terem respeitado o disposto nos itens 19 e 20 da Norma Brasileira de Contabilidade – Norma Técnica de Auditoria Independente 570 [6]

Continuidade Operacional — NBC TA 570 , quando da realização da auditoria na companhia Metalúrgica Riosulense S.A., visto a

emissão do relatório de auditoria sem o parágrafo de ênfase referente às demonstrações do exercício social findo em 31.12.10

[7]

(descumprimento ao art. 20 da Instrução CVM n.º 308/99 ) (parágrafos 15 e 16 do Termo de Acusação).

PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

9. Tempestivamente os acusados apresentaram proposta conjunta de Termo de Compromisso na qual se comprometem a “retificar,

reemitir e assinar o Relatório dos Auditores Independentes do período findo em 31.12.2010 referente à companhia Metalúrgica

Riosulense S.A., de modo a promover a reavaliação das informações e evidências obtidas, para incluir o então antes suprimido parágrafo

de ênfase, que em suma trata sobre o risco de continuidade operacional da referida companhia auditada.”

MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

10. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM

apreciou os aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso, tendo concluído pela existência de óbice para a sua celebração,

[8]

uma vez que não foi observado o requisito previsto no inciso II, art. 7º da Deliberação CVM n, º 390/01 , notadamente no que se refere

à indenização dos prejuízos. Entretanto, cabe ao Comitê, considerando critérios de oportunidade e conveniência, negociar as condições

da proposta apresentada para que atenda ao requisito apontado. Além, “a remissão de parecer com ressalva faltante, referente às

Demonstrações Financeiras do período findo em 31 de dezembro de 2010, não possuem o condão de funcionar como saneamento da

falha, haja vista que hoje, em 2013, e de fato, a informação não possuirá a mesma utilidade para os investidores”. (MEMO Nº

555/2012/GJU-1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos despachos às fls. 89 e 92)

NEGOCIAÇÃO

11. Consoante faculta o §4º do art. 8º da Deliberação CVM nº 390/01, o Comitê de Termo de Compromisso, em reunião realizada em

05.02.13, decidiu negociar as condições da proposta de Termo de Compromisso apresentada pelos proponentes. Diante das

características que permeiam o caso concreto, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta a partir da assunção de obrigação

pecuniária no montante de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio de seu

órgão regulador (Comunicado de Negociação às fls.93/94).

12. Em resposta eletrônica tempestiva, os proponentes aderiram à contraproposta do Comitê, ou seja, comprometeram-se, para a

celebração do Termo de Compromisso, ao pagamento do montante total de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) em benefício do mercado

de valores mobiliários. (fl.95)

FUNDAMENTAÇÃO DA DECISÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

13. O parágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, estabelece que a CVM poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público

permitir, suspender, em qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do mercado

de valores mobiliários, se o investigado ou acusado assinar termo de compromisso, obrigando-se a cessar a prática de atividades ou atos

considerados ilícitos pela CVM e a corrigir as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.

14. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela Deliberação CVM nº 486/05, que dispõe em seu

art. 8º sobre a competência deste Comitê de Termo de Compromisso para, após ouvida a Procuradoria Federal Especializada sobre a

legalidade da proposta, apresentar parecer sobre a oportunidade e conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da

proposta formulada pelo acusado, propondo ao Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 9º.

15. Por sua vez, o art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº 486/05, estabelece como

critérios a serem considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a

natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso

concreto.

16. No presente caso, verifica-se a adesão dos proponentes à contraproposta do Comitê de pagamento à autarquia do valor total deR $

50.000,00 (cinquenta mil reais), quantia essa tida como suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas, bem

norteando a conduta dos auditores independentes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida.

17. Em razão de todo o exposto, o Comitê entende que a aceitação da proposta se revela conveniente e oportuna e sugere a fixação do

prazo de 10 (dez) dias, contados da data de publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação

pecuniária assumida, bem como a designação da Superintendência Administrativo Financeira — SAD para o respectivo atesto.

CONCLUSÃO

18. Em face do exposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da CVM aa ceitação da proposta conjunta de Termo

de Compromisso apresentada por Martinelle Auditores e Alfredo Hirata.

Rio de Janeiro, 13 de março de 2013.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

SUPERINTENDENTE GERAL

MARIO LUIZ LEMOS PABLO WALDEMAR RENTERIA

SUPERINTENDENTE DE FISCALIZAÇÃO EXTERNA SUPERINTENDENTE DE PROCESSOS SANCIONADORES

FERNANDO SOARES VIEIRA WALDIR DE JESUS NOBRE

SUPERINTENDENTE DE RELAÇÕES COM EMPRESAS SUPERINTENDENTE DE RELAÇÕES COM O MERCADO E

INTERMEDIÁRIOS

[1]

Relatório assinado pelo Sr. Alfredo Hirata, sócio e responsável técnico da Martinelli Auditores.

[2]

Ao contrário do citado no parágrafo, a nota explicativa n.º 01 não trata do referido assunto.

[3]

Nas notas explicativas às demonstrações financeiras do exercício social findo em 31.12.10 também não há menção à situação de

passivos superiores aos ativos, nem possíveis medidas tomadas pela administração para alterar o quadro, embora a situação daquele

momento fosse de passivos superiores a ativos no montante de R$ 106.535 mil.

[4]

Contém o seguinte texto: “A Companhia apresenta em 31.03.11, passivo circulante e não circulante no montante de R$ 176.847 mil

em contraposição ao ativo circulante e realizável a longo prazo no montante de R$ 67.232 mil, gerando passivos superiores em R$

109.615 (R$ 106.535 mil em 31.12.10). Neste sentido, já vem adotando postura conservadora em seu planejamento para 2011,

colocando as metas em sinergia com sua capacidade de geração de caixa [....].”

[5]

Relação dos passivos e ativos da Metalúrgica Riosulense S.A. nas respectivas datas em análise:

30.09.10 31.12.10 31.03.11 30.06.11

Ativo Circulante 51.708 50.520 54.469 58.060

Ativo Realizável a Longo Prazo 12.986 12.876 12.763 12.648

Passivo Circulante (83.305) (81.782) (88.038) (96.231)

Passivo Não Circulante (85.460) (87.649) (88.809) (83.878)

Montante de passivos superiores aos ativos 104.071 106.535 109.615 109.401

Parágrafo de ênfase no relatório SIM NÃO SIM SIM

[6]

19. Se for feita divulgação adequada nas demonstrações contábeis, o auditor deve expressar uma opinião sem ressalvas e incluir um

parágrafo de ênfase em seu relatório para:

(a) destacar a existência de incerteza significativa relacionada ao evento ou à condição que pode levantar dúvida significativa quanto à

capacidade de continuidade operacional; e (b) chamar a atenção para a nota explicativa às demonstrações contábeis que divulga os assuntos especificados no item 18. (Ver NBC TA 706 - Parágrafos de Ênfase e Parágrafos de Outros Assuntos no Relatório do Auditor Independente) (ver também itens A21 e A22). 20. Se não for feita divulgação adequada nas demonstrações contábeis, o auditor deve expressar uma opinião com ressalva ou adversa, conforme apropriado, de acordo com a NBC TA 705 - Modificações na Opinião do Auditor Independente. O auditor deve declarar, no seu relatório de auditoria independente, que há uma incerteza significativa que pode levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da entidade (ver itens A23 e A24).” [7] Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus sócios e integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade - CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria. [8] Art. 7o O interessado na celebração de termo de compromisso poderá apresentar proposta escrita à CVM, na qual se comprometa a: I – cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos, se for o caso; e II – corrigir as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos causados ao mercado ou à CVM.