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CONSULTA SOBRE POSSIBILIDADE DE DISPENSA DA APRESENTAÇÃO DE DOCUMENTOS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO - BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DTVM S.A. – PROC. RJ2013/3537

Trata-se de consulta formulada pelo BNY Mellon Serviços Financeiros DTVM S.A. acerca da possibilidade de dispensa da apresentação dos documentos Lâmina de Informações Essenciais ("Lâmina") e Demonstração de Desempenho do Fundo de Investimento ("DDF") dos seguintes Fundos, que eram administrados pelo Banco Santos quando de sua intervenção: (i) Santos Agro Brasilis LQ FI RF Crédito Privado ; (ii) Santos IV LQ FI RF Crédito Privado; (iii) Santos Credit Master FI RF Crédito Privado; (iv) Maxi Money LQ FI RF Crédito Privado ; (v) Santos Credit Plus FI RF Crédito Privado; (vi) Santos Virtual FICFI RF Crédito Privado; (vii) Santos Credit Yield FI RF Crédito Privado; e (viii) Profix Institucional FIM Crédito Privado. A Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN lembrou que o Colegiado, em reunião realizada em 22.11.05, deliberou dispensar os fundos da apresentação de prospectos de distribuição de cotas, dada (i) a impossibilidade de ocorrerem novas emissões de cotas; e (ii) o fato de as políticas de investimento dos fundos ora se restringirem à recuperação de créditos (que, uma vez recuperados, originam amortizações de cotas). A SIN ressaltou que a maior parte das informações que devem ser prestadas na Lâmina são passíveis de obtenção também no prospecto, sendo que as demais informações contidas na Lâmina e na DDF não possuem materialidade para os cotistas dos fundos, dadas as particularidades dos veículos, todos fundos fechados a novas aplicações e que não permitem a realização de resgates, apenas amortizações. Dessa forma, a SIN opinou pela não apresentação da Lâmina e dos DDF dos Fundos que eram administrados pelo Banco Santos e atualmente são administrados pelo BNY Mellon, por não vislumbrar na operação pretendida prejuízos ao interesse público, à adequada prestação de informações ou mesmo à proteção dos investidores. O Colegiado, acompanhando a manifestação da área técnica consubstanciada no Memo/CVM/SIN/GIF/Nº 129/2013, deliberou pelo deferimento das dispensas pleiteadas. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PARA: SIN MEMO/CVM/SIN/GIF/Nº129/2013

DE: GIF DATA: 8/7/2013

Assunto: Consulta sobre Apresentação da Lâmina e da Demonstração de Desempenho de Fundos de Investimento Relacionados ao Banco Santos – Processo CVM nº RJ-20133537

Senhor Superintendente,

Trata-se de consulta formulada pelo BNY Mellon Serviços Financeiros DTVM S.A. acerca da possibilidade de dispensa pela CVM da apresentação dos documentos Lâmina de

Informações Essenciais (Lâmina) e Demonstração de Desempenho do Fundo de Investimento (“DDF”) dos fundos abaixo listados, os quais eram

administrados pelo Banco Santos quando de sua intervenção.

1. Santos Agro Brasilis LQ FI RF Crédito Privado (CNPJ: 06.968.084/0001-38);

2. Santos IV LQ FI RF Crédito Privado (CNPJ: 06.114.630/0001-73);

3. Santos Credit Master FI RF Crédito Privado (CNPJ: 06.086.158/0001-02);

4. Maxi Money LQ FI RF Crédito Privado (CNPJ: 05.736.300/0001-57);

5. Santos Credit Plus FI RF Crédito Privado (CNPJ: 06.968.094/0001-73);

6. Santos Virtual FICFI RF Crédito Privado (CNPJ: 01.671.480/0001-85);

7. Santos Credit Yield FI RF Crédito Privado (CNPJ: 04.877.280/0001-71); e

8. Profix Institucional FIM Crédito Privado (CNPJ: 02.143.193/0001-65).

CONSIDERAÇÕES DO ADMINISTRADOR

“Preliminarmente, é importante mencionarmos um breve histórico sobre os Fundos e sua relação com o BNY Mellon. Os mesmos foram transferidos para a nossa administração

por meio da Deliberação CVM nº 482, de 09 de maio de 2005. A transferência da administração foi ainda ratificada pelos seus cotistas na Assembléia Geral realizada em 22 de

junho de 2005.

Naquela época, a gestão dos Fundos era realizada pela BESAF – Bes Ativos Financeiros Ltda. (“BESAF”), que renunciou a esta função em 30 de novembro de 2007. Nesta

oportunidade, o BNY Mellon, já administrador, foi apontado pelos cotistas dos Fundos como o novo gestor. (....)

Em razão das notórias perdas sofridas pelos Fundos durante a antiga administração, em janeiro de 2005, no regime especial de intervenção extra-judicial, o então interventor, ao

amparo de normas específicas do Banco Central do Brasil e da Comissão de Valores Mobiliários, decretou o fechamento do Fundo para aplicações e resgates.

Nesse contexto, quando os Fundos foram transferidos para a nossa administração em 2005, em que pese o excelente trabalho realizado na época pela equipe de intervenção e

de liquidação extrajudicial do órgão regulador, a qualidade dos dados enviados para fins de implantação dos Fundos em nossos sistemas estava prejudicada. (....)

Apesar do fechamento para resgate dos Fundos, os mesmos realizam pagamentos periódicos de amortizações, em função dos valores recuperados. Isto quer dizer que, pela

regra vigente dos regulamentos, na medida em que os recursos são recuperados, uma parcela é mantida nos próprios Fundos para pagamento de despesas de manutenção

(taxa de custódia, auditoria externa, emolumentos de liquidação de operações, etc) e despesas processuais de recuperação de créditos, e o excedente é distribuído, a título de

amortização, ao mesmo tempo, a todos os cotistas, de forma proporcional à participação de cada um nos Fundos.

Importante mencionar que, dado o histórico complexo destes Fundos, a própria CVM vem acompanhado de perto o exercício das funções de administração e gestão efetuados

pelo BNY Mellon, já tendo nos questionado diversas vezes sobre vários assuntos, mas sempre se mostrando aberta a ouvir e reconhecendo as questões peculiares referentes a

estes Fundos.

Vale destacar ainda que, nesse contexto, o fundo Profix Institucional Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado (CNPJ: 02.143.193/0001-65), também pertencente ao

grupo de fundos outrora administrados pelo Banco Santos S.A., somente foi transferido para a administração e gestão do BNY Mellon em 05 de novembro de 2007, por meio de

deliberação de seus cotistas. Este fundo, até então, era administrado e gerido por Industrial do Brasil DTVM Ltda., que assumiu este papel após Assembleia Geral de Cotistas

realizada em 24 de dezembro de 2004, que aprovou a substituição do Banco Santos S.A.”.

Diante do complexo histórico e das singularidades acima mencionadas, a BNY Mellon entende que não se deve falar em elaboração de Lâmina e DDF para os fundos

relacionados, uma vez que quaisquer informações sobre a rentabilidade podem trazer dados distorcidos em razão de suas particularidades, além de custos desnecessários para

seus cotistas. Ademais, conforme já mencionado, todos os Fundos permanecem fechados para novas aplicações e não permitem a realização de resgates,

somente amortizações.

Desta forma, entendem que não haveria que se falar em distribuição de cotas e captação de investidores para esses Fundos. Destacam, ainda, que os Fundos possuem uma

política de investimento pautada exclusivamente na recuperação de créditos e, com isso, tendem a ser liquidados.

Alega, ainda, que desde que assumiu a administração dos Fundos, realiza anualmente as assembleias gerais de cotistas para aprovar as demonstrações financeiras,

oportunidade em que todas as despesas dos Fundos são amplamente divulgadas aos cotistas e eventuais dúvidas são debatidas de forma transparente com os mesmos.

Também informa que dispõe de central de atendimento exclusiva para os cotistas dos fundos (“Atendimento Santos”) onde o atendimento é realizado por meio de telefone gratuito

e email, canais de comunicação amplamente utilizados pelos cotistas dos fundos, o que estreita ainda mais a relação do BNY Mellon com os mesmos.

Solicita, então, que o caso seja revisto sob um prisma de exceção, não só pelos fatos e fundamentos apresentados, mas por todos os que já foram examinados por esta Autarquia

ao longo dos trabalhos de fiscalização do Banco Santos S.A. e de seus administradores. Requerem, então, que o BNY Mellon seja dispensado da elaboração de Lâmina e DDF

para os 8 fundos de investimento.

Manifestação da GIF

Na reunião realizada em 22/11/2005 (Reg. COL nº 4.802/05) o Colegiado desta CVM deliberou dispensar os fundos da apresentação de prospectos de distribuiição de cotas,

dada (i) a impossibilidade de ocorrerem novas emissões de cotas; e (ii) o fato de as políticas de investimento dos fundos ora se restringirem à recuperação de créditos (que, uma

vez recuperados, originam amortizações de cotas).

Note-se que a Lâmina pode ser tida como um prospecto simplificado. A maior parte das informações que devem ser prestadas na Lâmina são passíveis de obtenção também no

prospecto, sendo que as demais informações contidas na Lâmina e na DDF a nosso juízo não possuem materialidade para os cotistas dos fundos, dadas suas particularidades –

fundos fechados a novas aplicações e que não permitem a realização de resgates, apenas amortizações.

Diante do acima exposto, bem como em linha com os argumentos do administrador, que entendemos pertinentes, esta área técnica entende que inexiste prejuízo ao interesse

público, à adequada prestação de informações e à proteção aos investidores na não apresentação de Lâminas e DDF dos fundos de investimento que remanescem da liquidação

do Bbanco Santos, conforme acima listados.

Conclusão

Diante de todo o exposto, entendemos ser razoável o pedido de dispensa de apresentação da Lâmina de Informações Essenciais e do Demonstrativo de Desempenho dos

fundos que eram administrados pelo Banco Santos quando de sua intervenção e atualmente são administrados pelo BNY Mellon.

Desta forma, propomos que o pleito seja encaminhado à apreciação do Colegiado e nos colocamos à disposição para relatar a matéria, caso conveniente.

Atenciosamente, Claudio Gonçalves Maes Gerente de Acompanhamento de Fundos Ao SGE, de acordo com análise e manifestação da GIF. Francisco José Bastos Santos Superintendente de Relações com Investidores Institucionais