Fato relevante

APRECIAÇÃO DE PROPOSTAS DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2013/5638

Trata-se de apreciação de propostas de Termo de Compromisso apresentadas pelos Srs. Erwin Afif Yacoub Kleuser, Edson de Godoy Bueno, Dulce Pugliese de Godoy Bueno, Gilberto João Ferreira da Costa e Telmo Ferreira Pedreira, administradores da Amil Participações S.A. ("Amil"), nos autos do Processo Administrativo Sancionador RJ2013/5638 instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas - SEP. Os proponentes foram acusados de violar o art. 6º, parágrafo único da Instrução CVM 358/02 c/c o art. 157, §4º, da Lei 6.404/76, pela não divulgação de fatos relevantes no âmbito de operação por meio da qual a UnitedHealth Group Incorporated adquiriu 58,9% do controle indireto da Amil ("Operação"). O Sr. Erwin Kleuser foi ainda acusado de violar o art. 3º da Instrução CVM 358/02 c/c o art. 157, §4º da Lei 6.404/76, pela não divulgação de fato relevante acerca da verificação da principal condição suspensiva da Operação, isto é, a sua aprovação pela Agência Nacional de Saúde - ANS. Os Srs. Erwin Afif Yacoub Kleuser, Edson de Godoy Bueno, Dulce Pugliese de Godoy Bueno e Gilberto João Ferreira da Costa apresentaram proposta em que se comprometem a pagar à CVM a quantia de R$ 690.000,00, sendo R$ 240.000,00 a serem pagos pelo Sr. Erwin Afif Yacoub Kleuser e R$ 150.000,00 por cada um dos demais administradores. O Sr. Telmo Ferreira Pedreira apresentou proposta em que se compromete a pagar à CVM a quantia de R$ 150.000,00. A Procuradoria Federal Especializada junto à CVM manifestou-se no sentido de que não há óbice legal para a aceitação das propostas de termo de compromisso. O Colegiado deliberou a aceitação das propostas apresentadas por (i) Srs. Erwin Afif Yacoub Kleuser, Edson de Godoy Bueno, Dulce Pugliese de Godoy Bueno e Gilberto João Ferreira da Costa; e (ii) Sr. Telmo Ferreira Pedreira, acompanhando o entendimento consubstanciado no voto da Relatora Luciana Dias. Os Termos de Compromisso deverão qualificar os pagamentos a serem efetuados como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação dos Termos no Diário Oficial da União, para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, e o prazo de trinta dias para a assinatura dos Termos, contado da comunicação da presente decisão aos proponentes. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações assumidas pelos proponentes. Anexos VOTO DA RELATORA

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2013/5638

Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes nos Termos de Compromisso celebrados por Erwin Afif Yacoub Kleuser, Edson de Godoy Bueno, Dulce Pugliese de Godoy Bueno, Gilberto João Ferreira da Costa e Temo Ferreira Pereira, aprovados na reunião de Colegiado de 29.10.13, no âmbito do PAS RJ2013/5638. Baseado na manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que os pagamentos previstos nos Termos de Compromisso ocorreram na forma convencionada e de que não há obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado determinou o arquivamento do PAS RJ2013/5638, por terem sido cumpridos os Termos de Compromisso firmados pelos únicos acusados.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ 2013-5638

Reg. Col. nº 8784/2013

Interessados:

Erwin Afif Yacoub Kleuser

Edson de Godoy Bueno

Dulce Pugliese de Godoy Bueno

Gilberto João Ferreira da Costa

Telmo Ferreira Pedreira

Assunto: Apreciação de proposta de termo de compromisso

Diretor Relator: Luciana Dias

Relatório

I. Introdução

1. Em 11.09.2013, após o sorteio do Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2013/5638 para a minha

relatoria, foram apresentadas duas propostas de celebração de termo de compromisso que, juntas, contemplam

todos os acusados e encerrariam o processo ("Propostas").

2. O processo tem origem em termo de acusação em face de administradores da Amil Participações S.A.

("Companhia") pela não divulgação de fatos relevantes no âmbito de operação por meio da qual a UnitedHealth

Group Incorporated adquiriu 58,9% do controle indireto da Companhia ("Operação").

3. A Operação foi concluída em 05.10.2012, mas, de acordo com a acusação, houve o vazamento de informações

pela imprensa a respeito da negociação desde 04.07.2012 e oscilação atípica das ações da Companhia a partir de

11.09.2012, sem que tenha havido a correspondente divulgação de um fato relevante pela Companhia.

4. Pelos fatos acima, os administradores da Companhia que tiveram acesso a informações sobre a Operação antes de

sua divulgação, Srs. Erwin Afif Yacoub Kleuser, Edson de Godoy Bueno, Dulce Pugliese de Godoy Bueno, Gilberto

João Ferreira da Costa e Telmo Ferreira Pedreira, respectivamente, Diretor Corporativo e de Relações com

Investidores, Diretor Presidente, Vice Presidente do Conselho de Administração, Diretor Financeiro e Diretor de

Tecnologia e Informação da Companhia, foram acusados de violar o art. 6º, § único da Instrução CVM nº 358, de

2002[1] e o art. 157, §4º da Lei nº 6.404, de 1976[2].

5. Além disso, o Diretor de Relações com Investidores, Sr. Erwin Afif Yacoub Kleuser, foi especificamente acusado de

violar o art. 3º da Instrução CVM nº 358, de 2002[3] e art. 157, §4º da Lei nº 6.404, de 1976, pela não divulgação

de fato relevante acerca da verificação da principal condição suspensiva da Operação, isto é, a sua aprovação pela

Agência Nacional de Saúde - ANS. A aprovação foi divulgada no site da agência.

II. Propostas

6. Em proposta apresentada em 11.09.2013 e aditada em 01.10.2013, os Srs. Erwin Afif Yacoub Kleuser, Edson de

Godoy Bueno, Dulce Pugliese de Godoy Bueno e Gilberto João Ferreira da Costa propuseram o pagamento conjunto

da quantia de R$ 690.000,00, sendo R$ 240.000,00 a serem pagos pelo Sr. Erwin Afif Yacoub Kleuser e R$

150.000,00 por cada um dos demais administradores.

7. Em proposta apresentada em 11.09.2013, o Sr. Telmo Ferreira Pedreira propôs o pagamento de R$ 150.000,00 à

CVM.

III. Manifestação da Procuradoria Federal Especializada (fls. 601/607)

8. Em atendimento ao art. 7º, §5º da Deliberação CVM nº 390, de 2001, as Propostas foram encaminhadas para a

análise da Procuradoria Federal Especializada junto à Comissão de Valores Mobiliários (PFE-CVM), a qual entendeu

não haver óbice legal para a aceitação das Propostas (MEMO Nº 376/2013/GJU-1/PFE-CVM/PGF/AGU).

Voto

1. Os valores propostos tanto pelos administradores da Companhia quanto pelo Diretor de Relações com Investidores

estão de acordo com os precedentes da casa em relação aos mesmos tipos de infração.

2. Diante do exposto acima, proponho a aceitação das Propostas.

Rio de Janeiro, 29 de outubro de 2013.

Luciana Dias

Diretora

[1] “Art. 6o Ressalvado o disposto no parágrafo único, os atos ou fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar de ser

divulgados se os acionistas controladores ou os administradores entenderem que sua revelação porá em risco interesse

legítimo da companhia.

Parágrafo único. As pessoas mencionadas no caput ficam obrigadas a, diretamente ou através do Diretor de Relações com Investidores, divulgar imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese da informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados”. [2] Art. 157, § 4º “Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar imediatamente à bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação da assembleia geral ou dos órgãos de administração da companhia, ou fato relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo ponderável, na decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários emitidos pela companhia”. [3] “Art. 3o Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores divulgar e comunicar à CVM e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação”.