Auditoria independente

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2013/4365

Trata-se de apreciação de proposta de Termo de Compromisso apresentada por ACAL Auditores Independentes S/S, nos autos do Processo Administrativo Sancionador RJ2013/4365 instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC. O proponente foi acusado por um de seus sócios não ter participado de cursos e eventos do Programa de Educação Profissional Continuada – IFRS/CPC para o ano de 2011 (infração ao disposto no art. 1º da Deliberação CVM 570/09, c/c o art. 34 da Instrução CVM 308/99). Após negociações com o Comitê, o proponente apresentou proposta em que se comprometeu a pagar à CVM o valor de R$ 15.000,00. Segundo o Comitê, a aceitação da proposta é conveniente e oportuna, representando compromisso suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas, bem norteando a conduta dos administradores de companhias abertas. O Colegiado, por unanimidade, deliberou a aceitação da proposta de Termo de Compromisso apresentada por ACAL Auditores Independentes S/S, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê. O Termo de Compromisso deverá qualificar o pagamento a ser efetuado como condição para a celebração do termo de compromisso. O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão ao proponente. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação assumida pelo proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2013/4365

Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado por ACAL Auditores Independentes S/S, aprovado na reunião de Colegiado de 17.12.13, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador RJ2013/4365, instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC. Baseado na manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que o pagamento previsto no Termo de Compromisso ocorreu na forma convencionada e de que não há obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado determinou o arquivamento do PAS RJ2013/4365, por terem sido cumprido o Termo de Compromisso firmado pelo único acusado.

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ 2013/4365

RELATÓRIO

1. Trata-se de proposta de celebração de Termo de Compromisso apresentada por ACAL Auditores Independentes S/S, nos

autos do Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC. (Termo de

Acusação às fls. 01 a 06)

FATOS

2. Tendo em vista que um sócio e responsável técnico da ACAL não teria cumprido os requisitos exigidos pela Deliberação CVM

nº 570/09 referentes ao Programa de Educação Profissional Continuada do ano de 2011, a SNC solicitou esclarecimentos

acerca do motivo pelo qual tal exigência não teria sido satisfeita. (parágrafos 3º e 4º do Termo de Acusação)

3. Em resposta, a ACAL esclareceu que o sócio concluiu o curso de Novas Normas de Auditoria III, efetuado pelo IBRACON-SP em

parceria com a FIPECAFI, obtendo um total de 20 pontos, mas que, de acordo com informação prestada pelo CRC-PR, tal

curso não foi considerado para fins de cumprimento das disposições da Deliberação. Esclareceu, ainda, que. à época da

inscrição, o sócio foi informado que os pontos seriam válidos, tendo sido este o principal motivo para a realização do curso, e

que, caso os pontos não fossem computados pelo CRC-PR, pretenderia buscar novo curso para cumprir a exigência.

(parágrafos 5º ao 7º do Termo de Acusação)

4. No entanto, a SNC entendeu que o curso frequentado pelo sócio da ACAL, por se tratar de um curso de auditoria, não serve

de base para a pontuação exigida pela Deliberação para fins de atendimento ao Programa de Educação Profissional

Continuada, uma vez que não tinha por objeto os pronunciamentos emitidos pelo IASB – International Accounting Standards

Board ou pelo CPC – Comitê de Pronunciamentos Contábeis e referendados pela CVM, relativos à convergência às práticas

contábeis internacionais. Dessa forma, os argumentos trazidos não seriam suficientes para afastar a responsabilidade da

ACAL. (parágrafos 8º e 9º do Termo de Acusação)

MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

5. O Programa de Educação Profissional Continuada, estabelecido pelo art. 1º da Deliberação CVM nº 570/09[1], foi elaborado

em virtude da adoção pelo Brasil do padrão contábil internacional emitido pelo International Accounting Standards Board –

IASB e da necessidade de aprimoramento dos auditores visando à implementação do processo de convergência das

demonstrações financeiras das companhias abertas aos padrões contábeis internacionais. (parágrafo 10 do Termo de

Acusação)

6. No intuito de exigir um maior grau de conhecimento sobre os padrões contábeis internacionais, imprescindível para a

emissão de opiniões acerca da adequação das demonstrações financeiras e da suficiência das respectivas notas explicativas,

tal Deliberação exigiu a participação obrigatória dos auditores independentes em cursos ou eventos com a exigência de

pontuação mínima para os anos de 2009 a 2011. (parágrafo 11 do Termo de Acusação)

7. Ocorre que, apesar da importância atribuída ao Programa de Educação Profissional Continuada, especialmente no período de

transição, devidamente delimitado em função do processo transitório de harmonização das práticas contábeis brasileiras

com os padrões internacionais, constatou-se que um dos sócios da ACAL não cumpriu a exigência referente ao ano de 2011,

conforme restou comprovado com o envio da certidão de regularidade em que consta o não cumprimento da habilitação

IFRS. (parágrafos 14 e 15 do Termo de Acusação)

8. A alegação de que o sócio iria buscar um novo curso para cumprir a obrigação não pode ser aceita, uma vez que a pontuação

mínima deveria ser alcançada em cada ano estipulado pela Deliberação. Por essa irregularidade, deve ser responsabilizada,

nos termos do art. 3º da Deliberação, a pessoa jurídica, no caso, a ACAL. (parágrafos 16 e 18 do Termo de Acusação)

RESPONSABILIZAÇÃO

9. Ante o exposto, a SNC propôs a responsabilização da ACAL Auditores Independentes S/S por não ter um de seus sócios

participado do Programa de Educação Profissional Continuada – IFRS/CPC para o ano de 2011, em infração ao disposto no art.

1º da Deliberação CVM nº 570/09 c/c o art. 34 da Instrução CVM nº 308/99[2]. (parágrafo 19 do Termo de Acusação)

PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

10. Devidamente intimada, a acusada apresentou, juntamente com a defesa, proposta de celebração de Termo de Compromisso

(fls. 41), em que se compromete a:

(i) intensificar suas diligências com o fito de não mais praticar quaisquer atividades ou atos da mesma natureza do

objeto deste processo, bem como qualquer outro ato considerado ilícito pela Comissão de Valores Mobiliários;

(ii) comprovar, oportunamente, a realização de novo curso de preferência da CVM, de forma a obter a pontuação

faltante, exigida pela Deliberação em comento; e

(iii) efetuar o pagamento do valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais) à CVM.

MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

11. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM –

PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso, tendo concluído que a mesma estava apta a ser

analisada pelo Comitê de Termo de Compromisso (MEMO Nº 066/2013/PFE-CVM/PGF/AGU às fls. 65 a 66).

12. Segundo o Procurador-Chefe, com relação à eventual necessidade de cumprimento de horas adicionais específicas de

treinamento em IFRS, deve ser ressaltado que a necessidade específica que gerou a edição da Deliberação CVM n° 570/2009

era excepcional, com vigência temporária, visando preparar os auditores para o momento de transição (já ocorrido).

13. Desta forma, a PFE concluiu que não haveria que ser exigida a realização de tais cursos como condição para a celebração do

Termo de Compromisso (MEMO Nº 066/2013/PFE-CVM/PGF/AGU às fls. 65 a 66).

NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

14. O Comitê de Termo de Compromisso, em reunião realizada em 15.10.13, consoante faculta o §4º do art. 8º da Deliberação

CVM nº 390/01, decidiu negociar as condições da proposta de Termo de Compromisso apresentada, nos termos abaixo (fls.

67/69):

"[....] Diante das características que permeiam o caso concreto e em linha com precedente com comparáveis

características essenciais[3], o Comitê sugere o aprimoramento da proposta a partir da assunção de obrigação

pecuniária no montante de R$ 15.000,00 (quinze mil reais) em benefício do mercado de valores mobiliários, por

intermédio de seu órgão regulador, ao qual incumbe, dentre outros, assegurar o funcionamento eficiente e regular

desse mercado (art. 4º da Lei nº 6.385/76). Cumpre observar que o prazo praticado em compromissos dessa

natureza é de 10 (dez) dias, a contar da publicação do Termo de Compromisso no Diário Oficial da União.

Registre-se que as cláusulas (i) e (ii) da proposta original constituem compromissos genéricos cuja obrigação já se

faz mister por força da legislação pertinente ao mercado de capitais ("intensificar diligências com o fito de não mais

praticar quaisquer atividades ou atos da mesma natureza deste processo" e "comprovar a realização de novo curso

de preferência desta Autarquia"). Ademais, registre-se a impossibilidade de se firmar acordo sobre cláusula que

constitua evento futuro e incerto. Em face ao exposto, informamos que tais compromissos serão desconsiderados.

[....]"

15. Tempestivamente, o proponente se manifestou em concordância com a contraproposta do Comitê de aprimoramento da

proposta de Termo de Compromisso.

FUNDAMENTOS DA DECISÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

16. O parágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, estabelece que a CVM poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público

permitir, suspender, em qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação

do mercado de valores mobiliários, se o investigado ou acusado assinar termo de compromisso, obrigando-se a cessar a

prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a corrigir as irregularidades apontadas, inclusive indenizando

os prejuízos.

17. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela Deliberação CVM nº 486/05, que dispõe

em seu art. 8º sobre a competência deste Comitê de Termo de Compromisso para, após ouvida a Procuradoria Federal

Especializada sobre a legalidade da proposta, apresentar parecer sobre a oportunidade e conveniência na celebração do

compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado, propondo ao Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo

em vista os critérios estabelecidos no art. 9º.

18. Por sua vez, o art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº 486/05, estabelece como

critérios a serem considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua

celebração, a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva

possibilidade de punição, no caso concreto.

19. No presente caso, verifica-se, em linha com precedentes de características similares[4], que a adesão da proponente à

contraproposta do Comitê de Termo de Compromisso de pagamento, à CVM, da quantia de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), é

tida como suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas, bem norteando a conduta dos administradores

de companhias abertas, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida.

20. Em razão de todo o exposto, o Comitê entende que a aceitação da proposta se revela conveniente e oportuna e sugere a

fixação do prazo de 10 (dez) dias, contados da data de publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento

da obrigação pecuniária assumida, bem como a designação da Superintendência Administrativo-Financeira SAD para o

respectivo atesto.

CONCLUSÃO

21. Em face do exposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta de Termo de

Compromisso apresentada por ACAL Auditores Independentes S/S.

Rio de Janeiro, 10 de dezembro de 2013.

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral

Mário Luiz Lemos Carlos Guilherme de Paula Aguiar

Superintendente de Fiscalização Externa Superintendente de Processos Sancionadores

Fernando Soares Vieira Waldir de Jesus Nobre Superintendente de Relações com Empresas Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários [1] Art. 1º Para fins de atendimento ao Programa de Educação Profissional Continuada previsto no art. 34 da Instrução CVM nº 308, de 14 de maio de 1999, será obrigatória a comprovação de pontuação mínima obtida por meio de participação em cursos ou eventos que tenham por objeto: I – os pronunciamentos emitidos pelo International Accounting Standards Board – IASB; ou II – os pronunciamentos emitidos pelo CPC – Comitê de Pronunciamentos Contábeis e referendados pela CVM que reflitam a convergência com as práticas contábeis internacionais. § 1º A pontuação mínima a que se refere o caput é de: I – 10 (dez) pontos no ano de 2009; II – 15 (quinze) pontos no ano de 2010; e III – 12 (doze) pontos no ano de 2011. [2] Art. 34. Os auditores independentes deverão manter uma política de educação continuada de todo o seu quadro funcional e de si próprio, conforme o caso, segundo diretrizes aprovadas pelo Conselho Federal de Contabilidade – CFC e pelo Instituto Brasileiro de Contadores – IBRACON, com vistas a garantir a qualidade e o pleno atendimento das normas que regem o exercício da atividade de auditoria de demonstrações contábeis. [3] Vide proposta aprovada no âmbito do PAS RJ2012/7133, apreciada pelo Colegiado em 19.02.13. [4] PAS RJ2012/7133