Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2013/5682

Trata-se de apreciação de proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto por Directa Auditores e Antonio Carlos Bonini Santos Pinto, nos autos do Processo Administrativo Sancionador RJ2013/5682 instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC. Os proponentes foram acusados de emitirem relatório de auditoria referente às demonstrações financeiras de 31.12.10 da Mundial S/A – Produtos de Consumo, em razão da não observância da NBC TA 500 e NBC TA 705, aprovadas pelo Conselho Federal de Contabilidade (descumprimento do disposto no art. 20 da Instrução CVM 308/99). Após negociações com o Comitê, os proponentes apresentaram proposta em que se comprometem a pagar à CVM o montante total de R$ 50.000,00. Segundo o Comitê, a aceitação da proposta é conveniente e oportuna. O Colegiado, no entanto, por unanimidade, considerou inoportuna e inconveniente a aceitação da proposta apresentada por Directa Auditores e seu sócio e responsável técnico Antonio Carlos Bonini dos Santos Pinto. Na sequência, o Diretor Otavio Yazbek foi sorteado como relator do PAS RJ2013/5682. Anexos PARECER DO COMITÊ

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ 2013/5682

RELATÓRIO

1. Trata-se de proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por Directa Auditores e seu sócio e

responsável técnico, Antonio Carlos Bonini Santos Pinto, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador

CVM nº RJ 2013/5682 instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC (Termo de

Acusação às fls. 01 a 08).

FATOS

2. O presente processo foi instaurado a partir de solicitação de inspeção de rotina, para efeitos de supervisão

baseada em risco (SBR), na Directa Auditores, a fim de verificar os trabalhos de auditoria independente realizados

nas demonstrações financeiras da Mundial S/A – Produtos de Consumo referentes ao exercício findo em 31.12.10,

com foco em itens previamente identificados, dentre os quais a falta de reconhecimento de provisão para perdas

em recebimento de crédito junto à empresa relacionada (parágrafo 2º do Termo de Acusação).

3. Ao analisar os documentos trazidos pela inspeção em conjunto com as demonstrações financeiras e demais

formulários arquivados pela companhia junto à CVM, a SNC observou que, ao auditar as demonstrações

financeiras da Mundial, a Directa Auditores se baseara em informações repassadas verbalmente pela

administração, sem suporte de documentação comprobatória, para concluir que não havia necessidade de

constituição de provisão para perdas de créditos junto à empresa coligada, cujo montante era de R$ 272.469 mil,

o que representava 32,7% do ativo total e 199,8% do patrimônio líquido (parágrafo 5º do Termo de Acusação).

4. Por ocasião da inspeção, também foi verificado que os auditores concordaram com a decisão da administração de

não constituir provisão para perdas sobre crédito a receber, porque havia um plano de reestruturação societária

que possibilitaria a realização do valor devido pela empresa coligada. Tal plano ainda não havia sido concluído,

pois dependia da confirmação de terceiros não relacionados, razão pela qual também não foi apresentado aos

auditores (parágrafo 8º do Termo de Acusação).

5. Ao ser questionada a respeito pela área técnica, a Directa Auditores alegou que não havia outro procedimento que

pudesse ser aplicado, além da indagação aos administradores, e que concordara que a provisão para perdas não

se fazia necessária porque, apesar das dificuldades, a empresa coligada continuava ativa e estava sob a ação

direta dos mesmos administradores (parágrafos 9º a 11 do Termo de Acusação).

MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

6. Em relação ao trabalho de auditoria, há duas normas que tratam do assunto (parágrafo 13 do Termo de Acusação):

a. a NBC TA 500 que trata de evidência de auditoria, a saber:

"A2. A maior parte do trabalho do auditor para formar sua opinião consiste na obtenção e

avaliação da evidência de auditoria. Os procedimentos de auditoria para obter evidência de

auditoria podem incluir a inspeção, observação, confirmação, recálculo, reexecução e

procedimentos analíticos, muitas vezes em combinação, além da indagação. Embora a indagação

possa fornecer importante evidência de auditoria e possa produzir evidência de distorção, a

indagação, sozinha, geralmente não fornece evidência de auditoria suficiente da ausência de

distorção relevante no nível da afirmação nem da eficácia operacional dos controles."

b. a NBC TA 705, que trata de modificação na opinião do auditor, dispõe o seguinte:

"6. O auditor deve modificar a opinião no seu relatório quando:

(a) ele conclui, com base na evidência de auditoria obtida, que as demonstrações contábeis,

como um todo, apresentam distorções relevantes; ou

(b) o auditor não consegue obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para concluir que

as demonstrações contábeis como um todo não apresentam distorções relevantes (ver itens A8 a

A12); (...)

13. Se o auditor não conseguir obter evidência apropriada e suficiente de auditoria, o auditor

deve determinar as implicações como segue:

(a) se ele concluir que os possíveis efeitos de distorções não detectadas, se houver, sobre as

demonstrações contábeis poderiam ser relevantes, mas não generalizados, o auditor deve emitir

uma opinião com ressalva; ou

(b) se ele concluir que os possíveis efeitos de distorções não detectadas, se houver, sobre as

demonstrações contábeis poderiam ser relevantes e generalizados de modo que uma ressalva na

opinião seria não adequada para comunicar a gravidade da situação, o auditor deve:

(i) renunciar ao trabalho de auditoria, quando praticável e possível de acordo com as leis ou

regulamentos aplicáveis; ou

(ii) se a renúncia ao trabalho de auditoria antes da emissão do seu relatório de auditoria

independente não for viável ou possível, abster-se de expressar uma opinião sobre as

demonstrações contábeis."

7. Diante disso, a SNC entendeu que o relatório dos auditores, no caso, não foi emitido de acordo com as normas

aplicáveis, pois o auditor não obteve evidência de auditoria apropriada e suficiente para concluir sobre a

necessidade de constituição de provisão para perdas sobre créditos a receber e sobre o consequente impacto em

sua opinião, razão pela qual caberia à Directa Auditores e a seu sócio e responsável técnico fazer constar ressalva

no referido relatório ou abster-se de emitir opinião, caso entendessem que a possível distorção seria relevante e

generalizada (parágrafo 14 do Termo de Acusação).

8. Assim, concluiu a área técnica que a Directa Auditores e seu sócio e responsável técnico, Antonio Carlos Bonini

Santos Pinto, não observaram o disposto no art. 20 da Instrução CVM nº 308/99[1], em virtude da emissão do

relatório de auditoria sem ressalva ou abstenção de opinião referente às demonstrações financeiras de 31.12.10

da Mundial S/A, em desacordo com o disposto nas normas profissionais de auditoria independente (parágrafo 17

do Termo de Acusação).

RESPONSABILIZAÇÃO

9. Ante o exposto, a SNC propôs a responsabilização da Directa Auditores e de seu sócio e responsável técnico,

Antonio Carlos Bonini Santos Pinto, por emitir relatório de auditoria referente às demonstrações contábeis

encerradas em 31.12.10 da Mundial S/A, em descumprimento do disposto no art. 20 da Instrução CVM nº 308/99,

em razão da não observância da NBC TA 500 e NBC TA 705, aprovadas pelo Conselho Federal de Contabilidade

(parágrafo 18 do Termo de Acusação).

PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

10. Devidamente intimados, os acusados apresentaram suas razões de defesa, bem proposta de celebração de Termo

de Compromisso (fls. 136 a 139) em que alegam que a acusação decorreu de fato interpretativo a respeito do

questionamento de julgamento do auditor e que o tratamento dado ao assunto foi exatamente o mesmo adotado

tanto pelo auditor anterior quanto pelo sucessor.

11. Diante disso, propõem prestar serviços de auditoria independente a entidades sociais com atividades filantrópicas,

com total renúncia de receita, no valor de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais), correspondente a aproximadamente

250 horas de trabalho, a serem cumpridas em um período de dois anos.

MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

12. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria Federal Especializada junto à

CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso, tendo concluído pela

inexistência de óbice à sua recepção pela CVM (MEMO Nº 353/2013/GJU-1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos

despachos às fls. 141 a 146).

NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

13. O Comitê de Termo de Compromisso, em reunião realizada em 15.10.13, consoante faculta o §4º do art. 8º da

Deliberação CVM nº 390/01, decidiu negociar as condições da proposta de Termo de Compromisso apresentada,

nos termos abaixo (fls.147/148):

"[....] Inicialmente, registre-se que o Comitê não considera oportuno e conveniente a aceitação de uma

proposta consubstanciada em prestação de serviços com renúncia de receitas.

Diante das características que permeiam o caso concreto e em linha com precedente com comparáveis

características essenciais[2], o Comitê sugere o aprimoramento da proposta a partir da assunção de

obrigação pecuniária no montante de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) em benefício do mercado de

valores mobiliários, por intermédio de seu órgão regulador, ao qual incumbe, dentre outros, assegurar o

funcionamento eficiente e regular desse mercado (art. 4º da Lei nº 6.385/76). Cumpre observar que o

prazo praticado em compromissos dessa natureza é de 10 (dez) dias, a contar da publicação do Termo de

Compromisso no Diário Oficial da União.[....]"

14. Tempestivamente, o proponente se manifestou em concordância com a contraproposta do Comitê.

FUNDAMENTOS DA DECISÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

15. O parágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76 estabelece que a CVM poderá, a seu exclusivo critério, se o

interesse público permitir, suspender, em qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a

apuração de infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, se o investigado ou acusado assinar termo

de compromisso, obrigando-se a cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a corrigir

as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.

16. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela Deliberação CVM nº 486/05,

que dispõe em seu art. 8º sobre a competência deste Comitê de Termo de Compromisso para, após ouvida a

Procuradoria Federal Especializada sobre a legalidade da proposta, apresentar parecer sobre a oportunidade e

conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado, propondo ao

Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 9º.

17. Por sua vez, o art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº 486/05,

estabelece como critérios a serem considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da

conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos

acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.

18. No presente caso, verifica-se que a adesão dos proponentes à contraproposta do Comitê de Termo de

Compromisso de pagamento, à CVM, da quantia de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), para a celebração do

Termo de Compromisso, está em consonância com precedente em caso com características gerais similares[3] sendo considerada suficiente para o desestímulo de práticas assemelhadas e para bem nortear a conduta dos

agentes de mercado, em pleno atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida.

19. Em razão de todo o narrado, o Comitê entende que a aceitação da proposta se revela conveniente e oportuna e

sugere a fixação do prazo de 10 (dez) dias, contados da data de publicação do Termo no Diário Oficial da União,

para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, bem como a designação da Superintendência

Administrativo-Financeira – SAD para o respectivo atesto.

CONCLUSÃO

20. Em face do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da CVM a aceitação da

proposta de Termo de Compromisso apresentada por Directa Auditores e seu sócio e responsável técnico

Antonio Carlos Bonini dos Santos Pinto.

Rio de Janeiro, 10 de dezembro de 2013.

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral

Mário Luiz Lemos Carlos Guilherme de Paula Aguiar

Superintendente de Fiscalização Externa Superintendente de Processos Sancionadores

Fernando Soares Vieira Waldir de Jesus Nobre

Superintendente de Relações com Empresas Superintendente de Relações com o Mercado e

Intermediários

[1] Art. 20. O Auditor Independente – Pessoa Física e o Auditor Independente – Pessoa Jurídica, todos os seus sócios e

integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade – CFC e

os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores – IBRACON, no que se refere à conduta profissional, ao

exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria.

[2] Vide proposta aprovada no âmbito do PAS RJ2012/9557.

[3] Vide proposta aprovada no âmbito do PAS RJ2012/9557.