Processo Administrativo Sancionador nº RJ2013/5682

EXTRATO DA SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO

SANCIONADOR CVM nº RJ2013/5682

Acusados: Antonio Carlos Bonini Santos Pinto

Directa Auditores

Ementa: Descumprimento do disposto nas normas profissionais de auditoria

independente. Multas.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de

Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação

aplicável, por unanimidade de votos, com base no disposto no art.

11, inciso II, da Lei nº 6.385/76, decidiu:

1. Rejeitar a Proposta de Celebração de Termo de Compromisso

apresentada pelos acusados no dia 17 de fevereiro de 2016.

2. Aplicar à Directa Auditores e ao seu sócio e responsável técnico,

Antonio Carlos Bonini Santos Pinto, as penalidades de multas

pecuniárias de, respectivamente, R$50.000,00 e

R$200.000,00, pelo descumprimento dos procedimentos de

auditoria, em infração ao disposto no art. 20 da Instrução CVM nº

308/1999.

Presente a Procuradora-federal Cristiane Iwakura, representante da

Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar do

recebimento de comunicação da CVM, para interpor recurso, com efeito suspensivo,

ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos dos artigos 37

e 38 da Deliberação CVM nº 538, de 05 de março de 2008, prazo esse, ao qual, de

acordo com a orientação fixada pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro

Nacional, poderá ser aplicado o disposto no art. 191 do Código de Processo Civil,

que concede prazo em dobro para recorrer quando os litisconsórcios tiverem

diferentes procuradores.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Pablo Renteria,

Relator, Gustavo Tavares Borba, Roberto Tadeu Antunes Fernandes e o Presidente

da CVM, Leonardo P. Gomes Pereira, que presidiu a Sessão.

Rio de Janeiro, 01 de março de 2016.

Pablo Renteria

Diretor-Relator

Leonardo P. Gomes Pereira

Presidente da Sessão de Julgamento

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2013/5682

Acusados: Directa Auditores

Antonio Carlos Bonini Santos Pinto

Assunto: Apurar a responsabilidade de Directa Auditores e de seu sócio e

responsável técnico, Antonio Carlos Bonini Santos Pinto, pela

emissão de relatório de auditoria em desacordo com o disposto nas

normas profissionais de auditoria independente (art. 20 da

Instrução CVM nº 308/1999).

Relator: Diretor Pablo Renteria

RELATÓRIO

I. OBJETO E ORIGEM

1. Trata-se de processo administrativo sancionador instaurado pela

Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC para apurar a

responsabilidade da Directa Auditores (“Directa”) e do seu sócio e responsável

técnico Antonio Carlos Bonini Santos Pinto (“Antonio Carlos”), por emitirem

relatório de auditoria em desacordo com as normas profissionais de auditoria

independente, em descumprimento ao disposto no art. 20 da Instrução CVM nº

308/19991.

2. Este processo sancionador tem origem no Processo CVM nº RJ2011/11920,

instaurado a partir de solicitação de inspeção de rotina, formulada pela Gerência de

Normas de Auditoria – GNA, nos trabalhos realizados pelo auditor independente

Directa Auditores relativos à análise das demonstrações financeiras do exercício

social de 2010 da Mundial S/A – Produtos de Consumo (“Mundial” ou “Companhia”).

II. DOS FATOS

3. A partir da solicitação encaminhada pela Gerência de Normas de Auditoria

- GNA em 20.10.20112, a Superintendência de Fiscalização Externa – SFI iniciou

inspeção de rotina junto à Directa a fim de verificar o trabalho de auditoria

independente realizado nas demonstrações financeiras da Mundial referentes ao

exercício findo em 31.12.2010 e consubstanciado no relatório de auditores datado

de 30.3.2011. A inspeção foi conduzida com foco em itens previamente

identificados nas aludidas demonstrações financeiras, dentre os quais a ausência de

reconhecimento de provisão para perdas relativas a crédito a receber da sociedade

coligada Hercules S.A.

4. Em 31.12.2010, o referido crédito alcançava o montante de R$

272.469.000,00 (duzentos e setenta e dois milhões e quatrocentos e sessenta e

nove mil reais), representando 32,7% do ativo total da Companhia e 199,8% do

seu patrimônio líquido. De outra parte, a Hercules S.A., que se encontrava à época

dos fatos com passivo a descoberto, vinha enfrentando dificuldades para quitar a

dívida, o que tinha levado, ao longo dos anos, ao paulatino acréscimo do valor

devido, como se pode ver na tabela abaixo, que reproduz os dados relativos aos

exercícios de 2010, 2011 e 2012 (em R$ mil):

2008 2009 2010

Valores recebidos no ano 6.456 3.941 1.234

Saldo a receber ao final do exercício 223.858 243.410 272.469

5. Como observado, a Hercules S.A. vinha reduzindo o fluxo de pagamento,

gerando, desse modo, o crescimento do saldo devedor. O risco de perda daí

decorrente foi destacado na Nota Explicativa nº 1 às demonstrações financeiras da

Mundial relativas ao exercício findo em 31.12.2010, nos seguintes termos:

A companhia ainda possui importantes desafios a serem superados para a

normal continuidade operacional, dentre estes, a discussão relacionada à

liquidação de tributos federais e com as consequências que poderão advir,

nos termos descritos na Nota 21, bem como as dificuldades na realização

de contas a receber de empresas ligadas.

6. Nada obstante, a administração da Companhia decidiu por não constituir

provisão para perdas relativas ao referido crédito, nas demonstrações financeiras

relativas ao exercício findo em 31.12.2010. Por sua vez, a Directa tampouco emitiu

opinião com ressalva.

7. No entanto, de acordo com a SNC, havia evidências objetivas de que o

crédito devido pela Hercules S.A. estava sujeito à perda do valor recuperável, de

acordo com os critérios estabelecidos no Pronunciamento Contábil nº 38. Nesse

particular, assim dispõe a referida norma contábil:

A entidade deve avaliar, na data de cada balanço patrimonial, se existe ou

não qualquer evidência objetiva de que um ativo financeiro ou um grupo

de ativos financeiros esteja sujeito à perda no valor recuperável (...).

(...) A evidência objetiva de que um ativo financeiro ou um grupo de

ativos tem perda no valor recuperável inclui dados observáveis que

chamam a atenção do detentor do ativo a respeito dos seguintes eventos

de perda:

(a) significativa dificuldade financeira do emitente ou do obrigado;

(...)

d) torna-se provável que o devedor vá entrar em processo de falência ou

outra reorganização financeira;

(...)

(f) dados observáveis indicando que existe decréscimo mensurável nos

fluxos de caixa futuros estimados de grupo de ativos financeiros desde o

reconhecimento inicial desses ativos, embora o decréscimo ainda não

possa ser identificado com os ativos financeiros individuais do grupo,

incluindo:

(i) alterações adversas no status do pagamento dos devedores do grupo

(por exemplo, número crescente de pagamentos atrasados ou número

crescente de devedores de cartão de crédito que atingiram o seu limite de

crédito e estão apenas pagando a quantia mínima mensal); (...).

8. Com base nas informações levantadas pelo relatório de inspeção da SFI,

datado de 20.4.20123, e nas demonstrações financeiras e demais documentos

arquivados pela Companhia junto à CVM, a SNC apurou que a conclusão emitida

pela Directa em seu relatório, favorável a não constituição da provisão, teria se

baseado em informações repassadas verbalmente pela administração da Mundial,

não havendo suporte em documentação comprobatória.

9. Constatou-se que, para justificar a sua conclusão, os auditores

mencionaram informação repassada pela administração da Companhia no sentido

de que haveria um plano de reestruturação societária do grupo que viabilizaria o

pagamento do valor devido pela empresa coligada. Contudo, tal plano não estaria

concluído, estando sujeito à confirmação de terceiros não relacionados à

Companhia e por isso não teria sido apresentado aos auditores.

10. Diante das informações obtidas a partir do relatório de inspeção, a SNC

encaminhou ofício à Directa com o fim de obter esclarecimentos sobre os fatos

apurados4. A área técnica solicitou a relação de procedimentos realizados e as

respectivas conclusões alcançadas, bem como as discussões com a administração

que teriam possibilitado a conclusão pela razoabilidade da ausência de provisão

para perdas relacionadas ao crédito a receber junto a Hercules S.A.

11. Em correspondência subscrita por Antonio Carlos, sócio e responsável

técnico pelo trabalho de auditoria, protocolada em 8.1.2013 (fls. 12-15), a Directa

esclareceu que teria utilizado dois procedimentos na análise do crédito a receber da

Hercules S.A., a saber, (i) exames substantivos da movimentação ocorrida no

exercício de 2010; e (ii) indagações à administração da Mundial sobre a existência

de planos para a solução desta pendência. Acrescentou que “em certas

circunstâncias não resta ao auditor outra alternativa senão a de adotar o

procedimento previsto de indagação” (fl. 12), tendo em vista a impossibilidade de

utilizar-se de procedimentos de auditoria complementares ou alternativos.

12. A Directa argumentou ainda que a suficiência da evidência de auditoria

deveria ser avaliada com base nas circunstâncias individuais, cabendo ao

profissional analisar a sua adequação, conforme dispõem os itens A55 e A66 da NBC

TA 500.

13. Apontou, ademais, que a incerteza quanto à realização do crédito junto a

Hercules S.A. foi divulgada por meio de parágrafo de ênfase relativo à continuidade

operacional da Mundial, no qual se destacou a importância e relevância da incerteza

na realização daquele crédito na avaliação da conjuntura geral da Companhia.

Assim se lê no referido parágrafo:

“Conforme evidenciado na Nota Explicativa nº1 (b), a Companhia ainda

apresenta uma situação patrimonial e financeira que requer forte gestão

administrativa, além disso, possui créditos a receber de empresa

relacionada no valor de R$ 279.605 mil, demonstrado no realizável

a longo prazo, cuja recuperação é incerta, tendo em vista a

situação patrimonial e financeira daquela empresa, que apresenta

capital de giro negativo e passivo a descoberto (patrimônio líquido

negativo). Estes fatores são indicativos de que a continuidade normal

das operações da Companhia depende do êxito das medidas relacionadas

pela Administração na referida Nota Explicativa. As demonstrações

contábeis não incluem quaisquer ajustes decorrentes dessas incertezas e

foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil

aplicáveis a empresas em regime normal de operações.” (fl. 14 – grifouse).

14. Por fim, no que concerne à necessidade e à oportunidade de se constituir

eventual provisão para perdas, afirmou que “na opinião dos administradores, com a

qual concordamos, [tal provisão] não se fazia necessária, considerando que, apesar

das dificuldades, a Hercules continuava uma empresa ativa e, além disso, a mesma

esta[ria] sob ação direta dos mesmos Administradores da Companhia” (fl. 15).

III. ANÁLISE DA SEP

15. Com base na avaliação das demonstrações financeiras do exercício de

2011 e das informações trimestrais (ITR) dos primeiros trimestres de 2012 da

Mundial, a SEP apurou que a Companhia manteve a prática contábil de não

provisionamento das perdas relativas ao crédito a receber da Hercules S.A.,

justificando-a com os mesmos argumentos apresentados por ocasião da inspeção

realizada pela SFI.

16. Contudo, ao emitir a ITR de 31.3.2012, já revisada por seu novo auditor, a

Companhia apresentou em nota explicativa o refazimento das demonstrações

financeiras referentes aos exercícios encerrados em 31.12.2010 e 31.12.2011,

reconhecendo a provisão para perdas em investimentos de sociedades controladas

com passivo a descoberto.

17. Em resposta a questionamentos formulados pela SEP sobre o assunto, a

Directa argumentou que “por se tratar de tema complexo e que se baseia em

interpretação de fatos e circunstâncias existentes em cada momento, utilizamos

estes fatores para avaliar a adequação da posição individual da Sociedade em cada

um destes momentos. Sendo entendimento da administração que o procedimento

adotado em 2012 melhor representa sua posição patrimonial individual, não temos

comentários.” (fl. 18).

IV. DA ACUSAÇÃO

18. Diante dos fatos acima apurados, a SNC apresentou, em 16.5.2013, termo

de acusação (fls. 1 a 8) em face da Directa e de Antonio Carlos pela não

observância das normas profissionais de auditoria independente na análise das

demonstrações financeiras referentes ao exercício social de 2010 da Mundial.

19. A acusação asseverou que, para a análise do presente caso, seria

importante observar os itens 6 e 13 da NBC TA 705, que tratam da modificação da

opinião do auditor independente, bem como o item A2 da NBC TA 500, o qual, por

sua vez, discorre sobre a evidência de auditoria. Neste sentido, destacou os

seguintes trechos:

“6.O auditor deve modificar a opinião no seu relatório quando:

(a) ele conclui, com base na evidência de auditoria obtida, que as

demonstrações contábeis, como um todo, apresentam distorções relevantes

(ver itens A2 a A7); ou

(b) o auditor não consegue obter evidência de auditoria apropriada e

suficiente para concluir que as demonstrações contábeis como um todo não

apresentam distorções relevantes (ver itens A8 a A12).

13. Se o auditor não conseguir obter evidência apropriada e suficiente de

auditoria, o auditor deve determinar as implicações como segue:

(a) se ele concluir que os possíveis efeitos de distorções não detectadas,

se houver, sobre as demonstrações contábeis poderiam ser relevantes, mas

não generalizados, o auditor deve emitir uma opinião com ressalva; ou

(b) se ele concluir que os possíveis efeitos de distorções não detectadas,

se houver, sobre as demonstrações contábeis poderiam ser relevantes e

generalizados de modo que uma ressalva na opinião seria não adequada para

comunicar a gravidade da situação, o auditor deve (ver itens A13 e A14):

(i) renunciar ao trabalho de auditoria, quando praticável e possível de

acordo com as leis ou regulamentos aplicáveis; ou

(ii) se a renúncia ao trabalho de auditoria antes da emissão do seu

relatório de auditoria independente não for viável ou possível, abster-se de

expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis.” (NBC TA 705. fls.

4-5).

“A2. A maior parte do trabalho do auditor para formar sua opinião consiste

na obtenção e avaliação da evidência de auditoria. Os procedimentos de

auditoria para obter evidência de auditoria podem incluir a inspeção,

observação, confirmação, recálculo, reexecução e procedimentos analíticos,

muitas vezes em combinação, além da indagação. Embora a indagação possa

fornecer importante evidência de auditoria e possa produzir evidência de

distorção, a indagação, sozinha, geralmente não fornece evidência de

auditoria suficiente da ausência de distorção relevante no nível da afirmação

nem da eficácia operacional dos controles.” (NBC TA 500. fl. 5).

20. Para a acusação, o relatório da Directa não teria sido emitido em

conformidade com as normas profissionais de auditoria supracitadas, uma vez que

o auditor responsável não teria obtido evidência de auditoria apropriada e suficiente

para concluir sobre a desnecessidade de constituição de provisão para perdas sobre

créditos a receber, baseando-se apenas em informações repassadas verbalmente

pela administração da Companhia, sem suporte de documentação comprobatória.

21. Em situação como a descrita no presente processo, segundo o

entendimento da SNC, caberia à Directa e ao responsável técnico pela auditoria

fazer constar ressalva no aludido relatório ou abster-se de emitir opinião, caso

entendessem que a possível distorção seria relevante e generalizada.

22. Assim sendo, a Directa e o senhor Antonio Carlos foram acusados de

descumprimento ao disposto no art. 20 da Instrução CVM nº 308/99, por emitirem

relatório de auditoria referente às demonstrações financeiras do exercício social de

2010 da Mundial em desacordo com os procedimentos de auditoria constantes do

item A2 da NBC TA 500, aprovada pela Resolução CFC nº 1.217/2009, de

27.11.2009, e dos itens 6 e 13 da NBC TA 705, aprovada pela Resolução CFC nº

1.232/2009, de 27.11.2009.

V. DA MANIFESTAÇÃO DA PFE

23. Em 14.6.2013, a Procuradoria Federal Especializada – PFE junto à CVM7

entendeu que a peça acusatória preenchia os requisitos constantes dos artigos 6º8

e 119, da Deliberação CVM nº 538/2008, ressalvando, no entanto, que deveriam

ser acostadas aos autos as provas referidas expressamente na peça acusatória, a

saber, (i) o relatório dos auditores independentes relativo às demonstrações

financeiras de 31.12.2010 da Mundial; e (ii) o relatório de inspeção elaborado pela

SFI, datado de 20.4.201210. A SNC, em 20.6.2013, promoveu a inclusão dos

aludidos documentos nos autos do presente processo (fl. 123).

VI. DA INTIMAÇÃO PARA APRESENTAÇÃO DE DEFESA

24. Em 22.7.2013, Antonio Carlos e a Directa foram intimados para apresentar

defesa por meio de cartas com aviso de recebimento (fls. 126 e 127,

respectivamente). Tais correspondências foram recebidas pela Directa, em

26.7.2013, e por Antonio Carlos, em 30.7.2013 (fls. 134 e 135, respectivamente).

25. O prazo para apresentação de defesa, encerrado em 26.8.2013 para a

Directa e em 29.8.2013 para Antonio Carlos, transcorreu sem que os acusados

apresentassem suas razões de defesa, sendo formulada, no entanto, por meio de

petição protocolada em 29.8.2013, proposta conjunta de Termo de Compromisso, a

qual foi analisada e rejeitada em reunião do Colegiado de 17.12.2013.

VII. DA DISTRIBUIÇÃO DO PROCESSO

26. Em reunião do Colegiado ocorrida no dia 17.12.2013, o Diretor Otavio

Yazbek foi sorteado como relator deste processo. Tendo em vista o término do

mandato do Diretor em 31.12.2013, o processo foi redistribuído à Diretora Ana

Novaes em 7.1.2014. Em 27.1.2015, o processo foi redistribuído para mim, nos

termos do art. 10 da Deliberação CVM nº 558/2008.

É o relatório.

Rio de Janeiro, 26 de janeiro de 2016.

Pablo Renteria

DIRETOR-RELATOR

--------------------1 Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus sócios e

integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que se refere à conduta

profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria.

2 Solicitação de Inspeção nº 006/2011, requerida pela Gerência de Normas de Auditoria – GNA em 20.10.2011.

3 Relatório de Inspeção CVM/SFI/GFE-4/Nº02/2012, datado de 20.4.2012 (fls. 78-122).

4 Ofício/CVM/SNC/GNA/Nº591/12, datado de 19.11.2012 (fls. 10-11).

5 NBC TA 500, A5: “Adequação é a medida da qualidade da evidência de auditoria, isto é, sua relevância e sua

confiabilidade para fornecer suporte às conclusões em que se fundamenta a opinião do auditor. A confiabilidade da

evidência é influenciada pela sua fonte e sua natureza e depende das circunstâncias individuais em que é obtida.”

6 NBC TA 500, A6: “A NBC TA 330, item 28, exige que o auditor conclua se foi obtida evidência de auditoria

apropriada e suficiente. É questão de julgamento profissional determinar se foi obtida evidência de auditoria

apropriada e suficiente para reduzir o risco de auditoria a um nível aceitavelmente baixo e, com isso, possibilitar ao

auditor atingir conclusões razoáveis que fundamentem sua opinião. A NBC TA 200 contém a discussão de assuntos,

como a natureza dos procedimentos de auditoria, a tempestividade dos relatórios financeiros e a relação entre

benefício e custo, que são fatores relevantes quando o auditor exerce o julgamento profissional e determina se foi

obtida evidência de auditoria apropriada e suficiente.”

7 Memo nº 059/2013/GJU-4/PFE-CVM/PGF/AGU (fls. 20-23).

8 Art. 6º Ressalvada a hipótese de que trata o art. 7º, a SPS e a PFE elaborarão relatório, do qual deverão constar:

I – nome e qualificação dos acusados;

II – narrativa dos fatos investigados que demonstre a materialidade das infrações apuradas;

III – análise de autoria das infrações apuradas, contendo a individualização da conduta dos acusados, fazendo-se

remissão expressa às provas que demonstrem sua participação nas infrações apuradas;

IV – os dispositivos legais ou regulamentares infringidos; e

V – proposta de comunicação a que se refere o art. 10, se for o caso.

9 Art. 11. Para formular a acusação, as Superintendências e a PFE deverão ter diligenciado no sentido de obter do

investigado esclarecimentos sobre os fatos descritos no relatório ou no termo de acusação, conforme o caso.

Parágrafo único. Considerar-se-á atendido o disposto no caput sempre que o acusado:

I – tenha prestado depoimento pessoal ou se manifestado voluntariamente acerca dos atos a ele imputados; ou

II – tenha sido intimado para prestar esclarecimentos sobre os atos a ele imputados, ainda que não o faça.

10 Relatório de Inspeção CVM/SFI/GFE-4/nº02/2012 (fls. 78-122).

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2013/5682

Acusados: Directa Auditores

Antonio Carlos Bonini Santos Pinto

Assunto: Apurar a responsabilidade da Directa Auditores e do seu sócio e

responsável técnico, Antonio Carlos Bonini Santos Pinto, pela

emissão de relatório de auditoria em desacordo com o disposto nas

normas profissionais de auditoria independente (art. 20 da

Instrução CVM nº 308/1999).

Relator: Diretor Pablo Renteria

VOTO

1. Trata-se de processo administrativo sancionador, instaurado pela

Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC, para apurar a

responsabilidade da Directa Auditores (“Directa”) e do seu sócio e responsável

técnico, Antonio Carlos Bonini Santos Pinto (“Antonio Carlos”), por emitirem

relatório de auditoria, relativo às demonstrações financeiras do exercício social

findo em 31.12.2010 da Mundial S/A – Produtos de Consumo (“Mundial” ou

“Companhia”), em desacordo com as normas profissionais de auditoria

independente, em descumprimento ao disposto no art. 20 da Instrução CVM nº

308/19991.

2. Os fatos abordados neste processo são relativamente simples e

incontroversos. Os acusados não apresentaram defesa, embora tenham sido

regularmente intimados para tanto.

3. O caso diz respeito à regularidade, à luz das normas profissionais de

auditoria independente, da conduta da firma de auditoria e do seu responsável

técnico, que não modificaram a sua opinião acerca das demonstrações financeiras

da Companhia relativas ao exercício de 2010, não obstante a ausência de provisão

para as perdas decorrentes de crédito a receber da sociedade coligada Hercules

S.A. (“Hercules”).

4. Concordo com a SNC que, na data do balanço patrimonial da Companhia

de 31.12.2010, havia evidências objetivas a indicar que o referido crédito estava

sujeito à perda do valor recuperável. Afinal, a sociedade devedora apresentava

patrimônio liquido negativo, o que tornava incerta a sua capacidade de solvência.

Além disso, o fluxo de pagamento da dívida vinha decrescendo ao longo dos anos,

acarretando, desse modo, o aumento gradativo do saldo devedor (como pode ser

observado no quadro inserido no §4 do relatório).

5. A meu ver, esses fatos têm, inequivocamente, impacto no fluxo de caixa

futuro esperado do crédito e constituem, portanto, nos termos do item 59 do

Pronunciamento Contábil nº 38, evidências objetivas de perda no valor recuperável.

Assim estabelece a referida norma contábil:

(...) A evidência objetiva de que um ativo financeiro ou um grupo de

ativos tem perda no valor recuperável inclui dados observáveis que

chamam a atenção do detentor do ativo a respeito dos seguintes eventos

de perda:

(a) significativa dificuldade financeira do emitente ou do obrigado;

(...)

(f) dados observáveis indicando que existe decréscimo mensurável nos

fluxos de caixa futuros estimados de grupo de ativos financeiros desde o

reconhecimento inicial desses ativos, embora o decréscimo ainda não

possa ser identificado com os ativos financeiros individuais do grupo,

incluindo:

(i) alterações adversas no status do pagamento dos devedores do grupo

(por exemplo, número crescente de pagamentos atrasados, ou número

crescente de devedores de cartão de crédito que atingiram o seu limite de

crédito e estão apenas pagando a quantia mínima mensal); (...)

6. Diante disso, e considerando que a administração da Companhia não havia

constituído provisão para a perda no valor recuperável do crédito, cabia então aos

acusados buscar evidência de auditoria apropriada e suficiente com vistas a avaliar

se as demonstrações financeiras apresentavam distorções relevantes.

7. Ocorre que a evidência de auditoria colhida pelos acusados para esse fim

limitou-se à (i) verificação de toda a movimentação de saldo ocorrida no exercício,

executada com base em testes substantivos, e (ii) obtenção junto à administração

da Mundial de informações sobre planos existentes para a satisfação do crédito.

8. A primeira diligência, todavia, não tem utilidade para avaliar a necessidade

de constituição de provisão, haja vista ser destinada a confirmar, apenas, a

fidedignidade do valor do saldo devedor reconhecido no balanço patrimonial. A

segunda diligência, a seu turno, se mostra absolutamente insuficiente, pois que

baseada em esclarecimentos verbais prestados pela administração da Companhia,

que davam conta, sem maiores detalhes, de uma eventual reestruturação societária

que possibilitaria a realização do crédito.

9. É verdade, como estabelecido na Norma Técnica de Auditoria

Independente nº 500 (NBC TA 500) que cabe ao auditor, com base no seu

julgamento profissional, avaliar se a evidência de auditoria obtida é suficiente e

apropriada. No entanto, também é verdade que esse julgamento deve ser pautado

nos mais elevados padrões de conduta profissional.

10. No presente caso, o julgamento realizado pelos acusados se mostra

absolutamente inadequado, vez que baseado, exclusivamente, em esclarecimentos

tão vagos quanto incertos, referentes a uma eventual reestruturação societária. Ou

seja, os acusados preferiram levar em conta as informações subjetivas e duvidosas

prestadas pela administração da Companhia, desprezando as evidências objetivas,

sérias e robustas que indicavam, em sentido oposto, a perda no valor recuperável

do crédito a ser recebido da Hercules.

11. Tal comportamento parece-me incompatível com a norma técnica de

auditoria independente, contida na já referida NBC TA 500, que esclarece o peso

relativo que se deve atribuir à indagação:

A maior parte do trabalho do auditor para formar sua opinião consiste na

obtenção e avaliação da evidência de auditoria. Os procedimentos de

auditoria para obter evidência de auditoria podem incluir a inspeção,

observação, confirmação, recálculo, reexecução e procedimentos

analíticos, muitas vezes em combinação, além da indagação. Embora a

indagação possa fornecer importante evidência de auditoria e

possa produzir evidência de distorção, a indagação, sozinha,

geralmente não fornece evidência de auditoria suficiente da

ausência de distorção relevante no nível da afirmação nem da

eficácia operacional dos controles. (grifou-se)

12. Além disso, o julgamento dos acusados, no sentido de considerar

desnecessário o reconhecimento de provisão, parece-me incoerente com o

parágrafo de ênfase introduzido, por eles mesmos, no relatório de auditoria, no

qual é destacada a incerteza quanto à recuperação do crédito detido contra a

Hercules, do seguinte modo:

Conforme evidenciado na Nota Explicativa nº 1(b), a Companhia ainda

apresenta uma situação patrimonial e financeira que requer forte gestão

administrativa, além disso, possui créditos a receber de empresa

relacionada no valor de R$ 279.605 mil, demonstrado no realizável a

longo prazo, cuja recuperação é incerta, tendo em vista a situação

patrimonial e financeira daquela empresa, que apresenta capital

de giro negativo e passivo a descoberto (patrimônio líquido

negativo)” (grifou-se).

13. Por todo exposto, pode-se concluir que os acusados não dispunham de

evidência de auditoria apropriada e suficiente sobre a desnecessidade de

reconhecimento de provisão e, por conseguinte, para embasar a sua opinião acerca

da inexistência de distorção relevante nas demonstrações financeiras. Sendo assim,

concordo com a SNC que deveriam ter modificado a opinião em seu relatório de

auditoria, conforme prescrito nos itens 6 e 13 da Norma Técnica de Auditoria

Independente nº 705 (NBC TA 705):

6. O auditor deve modificar a opinião no seu relatório quando:

(a) ele conclui, com base na evidência de auditoria obtida, que as

demonstrações contábeis, como um todo, apresentam distorções

relevantes (ver itens A2 a A7); ou

(b) o auditor não consegue obter evidência de auditoria apropriada e

suficiente para concluir que as demonstrações contábeis como um todo

não apresentam distorções relevantes (ver itens A8 a A12).

13. Se o auditor não conseguir obter evidência apropriada e suficiente de

auditoria, o auditor deve determinar as implicações como segue:

(a) se ele concluir que os possíveis efeitos de distorções não detectadas,

se houver, sobre as demonstrações contábeis poderiam ser relevantes,

mas não generalizados, o auditor deve emitir uma opinião com ressalva;

ou

(b) se ele concluir que os possíveis efeitos de distorções não detectadas,

se houver, sobre as demonstrações contábeis poderiam ser relevantes e

generalizados de modo que uma ressalva na opinião seria não adequada

para comunicar a gravidade da situação, o auditor deve (ver itens A13 e

A14):

(i) renunciar ao trabalho de auditoria, quando praticável e possível de

acordo com as leis ou regulamentos aplicáveis; ou

(ii) se a renúncia ao trabalho de auditoria antes da emissão do seu

relatório de auditoria independente não for viável ou possível, abster-se

de expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis.

14. Desse modo, comprovada a infração ao disposto no art. 20 da Instrução

CVM nº 308/99, em razão do descumprimento dos procedimentos de auditoria

constantes do item A2 da NBC TA 500 (aprovada pela Resolução CFC nº

1.217/2009), e dos itens 6 e 13 da NBC TA 705 (aprovada pela Resolução CFC nº

1.232/2009), voto, com base no art. 11, inciso II, da Lei nº 6.385/76, pela

condenação da Directa Auditores ao pagamento de multa pecuniária no valor de R$

50.000,00 (cinquenta mil reais) e de Antonio Carlos Bonini Santos Pinto ao

pagamento de multa pecuniária no valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais).

15. Esclareço que estou levando em consideração, na definição da penalidade

aplicada a Antonio Carlos Bonini Santos Pinto, o fato de a infração cometida ser

especialmente grave, haja vista a magnitude da possível distorção nas

demonstrações financeiras da Mundial. Como visto, o crédito detido pela

Companhia contra a Hercules alcançava, em 31.12.2010, o montante de R$

272.469.000,00 (duzentos e setenta e dois milhões e quatrocentos e sessenta e

nove mil reais), o que correspondia a 32,7% do ativo total e a 199,8% do

patrimônio líquido da Companhia.

16. Quanto à Directa Auditores, parece-me razoável a fixação de penalidade

pecuniária em valor inferior, uma vez que o seu registro na CVM foi cancelado.

Rio de Janeiro, 26 de janeiro de 2016.

Pablo Renteria

DIRETOR-RELATOR

-------------------1Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus sócios e

integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que se refere à conduta

profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria.

Declaração complementar de voto do Relator, Diretor Pablo

Renteria, na continuação da Sessão de Julgamento do Processo

Administrativo Sancionador CVM nº RJ2013/5682 realizada no dia 1 de

março de 2016.

Senhor Presidente, informo que, em expediente recebido por esta

autarquia em 17 de fevereiro de 2016, os acusados apresentaram nova proposta de

Termo de Compromisso no valor de R$ 65.000,00 (sessenta e cinco mil reais). Em

que pese ser viável a celebração de termo de compromisso após o início do

julgamento, entendo que, nesta fase, a aceitação da proposta se mostra

inconveniente e inoportuna.

Desse modo, voto pela rejeição da proposta.

Rio, 01 de março de 2016.

Pablo Renteria

DIRETOR-RELATOR

Manifestação de voto do Diretor Gustavo Tavares Borba na

continuação da Sessão de Julgamento do Processo administrativo

Sancionador CVM nº RJ2013/5682 realizada no dia 01 de março de 2016.

1. Considerando que o crédito da Mundial em face da Hércules atingia o

montante de aproximadamente R$ 272 milhões em 31.12.2010, o que correspondia

a 32,7% do ativo total da Companhia e 199,8% do seu patrimônio líquido, e que,

além disso, o fluxo de pagamentos da devedora vinha decrescendo no decorrer dos

anos, tudo a denotar uma “significativa dificuldade financeira” da devedora em

relação ao vultoso crédito da Mundial, concordo com o voto do Relator que a

atitude dos acusados violou claramente o item 59, letras “a”, “f” e “i”, do

Pronunciamento Contábil nº 38, uma vez que, diante da gravidade da situação, a

mera indagação feita à Companhia sobre a situação não seria suficiente para

embasar pronunciamento da auditoria quanto à ausência de necessidade de

provisão de perda.

2. O parágrafo de ênfase no relatório da auditoria, apesar de fazer referência à

dificuldade de recebimento do crédito, não era proporcional à dimensão do

problema (o crédito representava quase 200% do patrimônio líquido da

companhia), o que exigiria, para a devida análise contábil, evidências robustas e

concretas que afastassem a necessidade de provisão de perda. Assim, entendo que

não seria suficiente a mera informação, desacompanhada de qualquer

documentação comprobatória ou outro elemento, de que haveria “reestruturação

societária que possibilitará a realização do referido valor” (fls. 13).

3. Quanto à afirmação dos acusados de que os auditores que os sucederam nos

trabalhos de auditoria da companhia também adotaram o mesmo entendimento,

constata-se, pelas demonstrações financeiras posteriores, que realmente não houve

provisão de perda do referido crédito nos anos que se seguiram.

4. Ocorre que a manutenção do posicionamento quanto à ausência de provisão

de perda por parte dos novos auditores não conduz à exclusão da responsabilidade

dos acusados, uma vez que a conduta de cada auditor deve ser apreciada de forma

particular, analisando o desempenho técnico do profissional de acordo com os

elementos disponíveis para análise, independentemente da conclusão do trabalho –

duas auditorias podem ter a mesma conclusão e ainda assim uma ter sido

executada de forma escorreita e a outra sem observância das regras técnicas

pertinentes. Ademais, a autuação da auditoria que sucedeu a Directa não está em

discussão no presente processo.

5. Do exposto, acompanho na integra o voto do Diretor Relator.

Rio de Janeiro, 01 de março de 2016.

Gustavo Borba

DIRETOR

Manifestação de voto do Diretor Roberto Tadeu Antunes

Fernandes na continuação da Sessão de Julgamento do Processo

Administrativo Sancionador CVM nº RJ2013/5682 realizada no dia 01 de

maço de 2016.

Senhor Presidente, eu acompanho o voto do Relator.

Roberto Tadeu Antunes Fernandes

DIRETOR

Manifestação de voto do Presidente da CVM, Leonardo P.

Gomes Pereira, na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo

Sancionador CVM nº RJ2013/5682 realizada no dia 01 de março de 2016.

Eu também acompanho o voto do Relator e proclamo o resultado

do julgamento, em que o Colegiado desta Comissão, por unanimidade de votos,

decidiu pela aplicação de penalidades de multas pecuniárias individuais para os dois

acusados, nos termos do voto do Diretor-relator.

Encerro a Sessão, informando que os acusados punidos poderão

interpor recurso voluntário, no prazo legal, ao Conselho de Recursos do Sistema

Financeiro Nacional.

Leonardo P. Gomes Pereira

PRESIDENTE