Manipulação de mercado

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2013/5194

Trata-se de apreciação de proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto por Marcelo Impellizieri de Moraes Bastos e Metynis Participações S.A. (“Proponentes”), nos autos do Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI. Os Proponentes foram acusados de prática do ilícito de manipulação de preços, ao negociarem com ações de emissão da Marambaia Energia Renovável S.A. nos períodos de 05.08.09 a 19.11.10 e 07.08.09 a 28.09.10, respectivamente (infração à Instrução CVM 08/1979, item II, letra “b”). Devidamente intimados, os acusados apresentaram suas razões de defesa, bem como proposta de celebração de Termo de Compromisso em que se obrigam a pagar à CVM, em conjunto, a importância de R$30.000,00 (trinta mil reais). Em linha com a manifestação da Procuradoria Federal Especializada, o Comitê concluiu pela existência de óbice legal à aceitação da proposta conjunta apresentada, pelo não atendimento ao requisito inserto no inciso II, §5º, art. 11, da Lei 6.385/1976. Nesse tocante, considerando o ganho obtido pelos acusados com as operações ilícitas apontado no termo de acusação, entendeu o Comitê que não há bases mínimas que justifiquem a abertura de negociação junto aos proponentes, com vistas à assunção de compromisso concreto de indenização dos prejuízos. No entender do Comitê e em linha com orientação do Colegiado, uma proposta de Termo de Compromisso deve contemplar obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de valores mobiliários, inibindo a prática de condutas assemelhadas. No caso concreto, considerando as características das questões nele contidas, a proposta mostra-se flagrantemente desproporcional à natureza e à gravidade da acusação imputada aos proponentes. O Colegiado, acompanhando o entendimento exarado no parecer do Comitê de Termo de Compromisso, deliberou, por unanimidade, a rejeição da proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada pelos Proponentes. Na sequência, a Diretora Ana Novaes foi sorteada como relatora do PAS RJ2013/5194. Anexos PARECER DO COMITÊ

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2013/5194

RELATÓRIO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto por Marcelo

Impellizieri de Moraes Bastos e Metynis Participações S.A., nos autos do Termo de Acusação

instaurado pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI. (Termo de

Acusação às fls. 248 a 284)

FATOS

2. O presente processo surgiu a partir de reclamação formulada em 09.12.09 denunciando (i) que

pessoa relacionada à administração da Marambaia estaria vendendo ações emitidas pela Companhia,

através de determinada corretora; (ii) que, em fórum na rede mundial de computadores, levantara a

informação de que Marcelo Bastos da empresa Rio de Janeiro Capital Partners e administrador da

Marambaia operava pela mesma corretora; e (iii) que a companhia não apresentava regulamente suas

demonstrações financeiras. (parágrafos 1º e 2º do Termo de Acusação)

3. De fato, verificou-se que a companhia não apresentava as informações exigidas (DFP, ITR e

IAN) desde a reestruturação anunciada em 2007, quando deixou de atuar no comércio de suco de

laranja e passou a direcionar seus projetos de investimento em energia renovável e biocombustíveis.

(parágrafo 3º do Termo de Acusação)

4. Previamente à análise dos negócios, foram detectados os seguintes fatos relacionados à

Marambaia ocorridos a partir do início do segundo semestre de 2009: (parágrafo 4º do Termo de

Acusação)

a) em 05.06.09, foi anunciada a cessão e transferência de 45% das ações de emissão da Marambaia

para a Metynis Participações S.A., controlada pela Rio de Janeiro Capital Partners, empresa esta

especializada nas áreas de private equity, finanças corporativas, capital advisory, fusões e

aquisições;

b) em 17.06.09, foi publicada no Valor Econômico matéria a respeito da associação com a Rio de

Janeiro Capital Partners, descrevendo os planos de investimento em agroenergia com base em

informações fornecidas por Marcelo Bastos. A partir dessa data, o volume negociado e o preço do

papel dispararam, passando de R$ 1,23 (fechamento de 12/06) para R$ 5,65 (fechamento de 22/06);

c) em 15.07.09, a companhia informou em comunicado a transferência das ações adquiridas pela

Metynis que se comprometera a trabalhar com a Marambaia e seus acionistas controladores a

desenvolver seu plano de negócios e investimentos, especialmente quanto ao requerimento para

admissão no segmento do novo mercado da Bovespa;

d) em 06.08.09, em resposta a consulta da Bovespa, foi divulgado um cronograma para atualização

dos demonstrativos que estavam atrasados desde o exercício encerrado em 30.06.07;

e) em 29.10.09, foi divulgado fato relevante informando o início de negociações preliminares com um

grupo sucroalcooleiro brasileiro visando possível parceria. Durante o pregão, o papel apresentou novo

pico de volume e chegou a apresentar alta de 29,1%, fechando em alta de 18,1%;

f) em 30.10.09, foram apresentados as DFPs e o IAN do exercício encerrado em 30.06.07 indicando

que entre julho de 2006 e junho de 2007 a companhia não operara, apresentando receita bruta igual a

zero, e que não fora possível cumprir o cronograma divulgado;

g) em 18.12.09, foi divulgado novo comunicado ao mercado informando que as negociações com o

grupo sucroalcooleiro continuavam;

h) em 04.01.10, foram apresentados os ITRs relativos a 30.09.07, 31.12.07, 31.03.08 e 30.09.08 que

indicavam que a companhia estava paralisada;

i) em 05.01.10, a Bovespa suspendeu a negociação das ações em razão da não apresentação de

todas as informações em atraso;

j) em 11 e 12.01.10, foram apresentados os ITRs de 31.12.08 e 31.03.09 e as DFPs de 30.06.08 e

30.06.09; em 22.01.10, o ITR de 30.09.09; em 25.01.10, o IAN de 30.06.08; e, em 23.02.10, o IAN de

30.06.09, indicando que a companhia não estava operacional e sequer possuía ativo imobilizado;

k) em 01.03.10, foram publicados mais dois fatos relevantes: um anunciando que em 25.02.10 a

Marambaia assinara memorando de entendimentos com a Jacumã Holdings S.A. com a finalidade de

iniciar estudos para uma possível parceria para o desenvolvimento de um plano de negócios e outro

informando que a Metynis firmara acordo com a Compagnie Sucrière de Luxembourg com a finalidade

de assumir participação minoritária no capital de uma refinaria de açúcar no norte da África com a

garantia de que a Marambaia seria fornecedora preferencial de matéria prima;

l) em 15.03.10, foram realizadas as assembleias gerais ordinária e extraordinária aprovando as contas

dos exercícios de 2007 e 2008 e em 17.03.10 foi entregue o ITR referente a 31.12.09;

m) em 18.03.10, o Valor Online e a página da internet da RJCP divulgaram que usinas em recuperação

judicial, como as do Grupo J. Pessoa, poderiam se tornar boas oportunidades de compra, pois não

apresentavam endividamento elevado em relação aos ativos;

n) em 31.03.10, as ações voltaram a ser negociadas na Bovespa;

o) em 26.04.10, foi divulgado comunicado ao mercado informando que a estruturação da parceria em

decorrência do memorando de entendimentos celebrado com a Jacumã continuava em elaboração;

p) em 13.05.10, foi informado que a Metynis havia alienado ao longo dos últimos 10 meses 5% do total

das ações de emissão da Marambaia com a finalidade de contribuir para o aumento da liquidez, da

base acionária e dos volumes negociados diariamente cumprindo o compromisso de aumentar a liquidez

e o free float das ações e com isso mantê-las como uma opção para os investidores em geral;

q) em 06.08.10, foi divulgada no jornal Valor Econômico uma nota informando que o acordo com a

Jacumã havia sido suspenso; e

r) em 14.12.10, foi divulgado novo comunicado ao mercado informando a alienação de participação

relevante (sem indicar o percentual) da Metynis para a RJCP Equity S.A. que passou a deter cerca de

35% do capital da Marambaia.

5. Ao analisar as operações realizadas no período de 16.06.09 a 24.11.10, verificou-se o

seguinte: (parágrafos 13 a 18 do Termo de Acusação)

a) a Metynis foi responsável por 62,5% do total de ações negociadas por intermédio da corretora

citada na reclamação no período de 26.08.09 a 24.11.10;

b) a Metynis atuou também por intermédio de outras duas corretoras tendo adquirido pelos três

intermediários entre 14.07.09 e 24.11.10 1.013.800 ações por R$ 1.161.873,00 ao preço médio de R$

1,146 e vendido 2.613.800 ações por R$ 3.632.038,00 ao preço médio de R$ 1,390;

c) a acionista controladora da Marambaia também atuou no período de 19.06.09 a 03.11.10,

comprando 100 ações por R$ 379,00 e vendendo 84.500 ações por R$ 248.870,00 ao preço de R$

2,945 por ação;

d) Marcelo Bastos, presidente da Metynis, negociou por uma outra corretora e também pela corretora

citada na reclamação, onde foi responsável por 12,1% do volume do papel na corretora, tendo

comprado no total 315.200 ações por R$ 357.036,00 ao preço médio de R$ 1,133 e vendido 515.100

ações por R$ 570.117,00 ao preço médio de R$ 1,107; e

e) no conjunto, os três comitentes compraram 1.329.100 ações por R$ 1.519.288,00 ao preço médio

de R$ 1,143 por ação e alienaram 3.213.500 ações por R$ 4.451.025,00 ao preço médio de R$ 1,385

por ação.

6. No período analisado, foram encontrados indícios de manipulação uma vez que: (i) as

demonstrações financeiras que revelavam dificuldades e poucas perspectivas de retomada das

atividades permaneceram durante longo período sem serem divulgadas; (ii) foram divulgados diversos

fatos que seriam bons para o futuro da Marambaia, representando a retomada das atividades

operacionais, mas que não se concretizaram; (iii) houve a disseminação de informações em fórum de

discussão na Internet a fim de criar uma demanda artificial pelo papel; e (iv) durante todo o período

pessoas ligadas à direção e controle realizaram negócios, muitas vezes de pequenas quantidades e se

desfizeram de grande quantidade de ações. (parágrafos 22 e 26 do Termo de Acusação)

7. Com relação aos negócios, foi apurado o seguinte: (parágrafo 27 a 43 do Termo de Acusação)

a) em 15.04.10, Marcelo Bastos comprou 100 ações em negócio direto do acionista controlador

elevando o preço em 2,05% em relação ao negócio anterior;

b) no dia 21.05.10, foram realizados 3 negócios diretos, dois deles consecutivos, em que a Metynis

compra e Marcelo Bastos vende sempre com elevação de preço, envolvendo 200 ações cada um;

c) apesar de terem sido poucos os negócios diretos entre Marcelo Bastos e a Metynis, os dois

atuaram em conjunto efetuando compras de pequenas quantidades sempre a um preço superior

intercaladas com vendas, principalmente da Metynis, em quantidade muito maior;

d) em vários pregões Marcelo Bastos ou Metynis compraram um pequeno lote no primeiro negócio do

dia ou no último do pregão próximo ao encerramento ou no leilão de fechamento a um preço acima do

anterior. Além disso, em mais de uma ocasião esses aumentos de preço decorrentes das compras

eram alardeados por Marcelo Bastos, que, concomitantemente às suas operações, mantinha

participação ativa em um fórum de discussões, com o objetivo de fomentar o interesse pelo papel;

e) entre 07.08.09 e 27.08.10, das 96 operações de compra realizadas por Marcelo Bastos envolvendo

lotes de no máximo 600 ações e valores inferiores a R$ 1 mil, 60 foram a um preço mais elevado que o

negócio anterior e apenas 4 a preço inferior;

f) entre 27.07.09 e 06.08.10, das 386 operações de compra realizadas pela Metynis, 329 envolveram

lotes de até 600 ações, sendo que 248 a preços que implicaram em elevação da cotação e apenas 21

a preço inferior;

g) o primeiro negócio realizado após a elevação do preço e sem a participação dos envolvidos na

ponta compradora apresentou com frequência queda no preço;

h) entre 09.08.10 e 31.08.10, após a publicação no jornal Valor Econômico da matéria sobre a

desistência da Marambaia em negociar com a Jacumã em 06.08.10, a Metynis passou a comprar e a

vender quantidades bem maiores, com resultado líquido vendedor, sendo que Marcelo Bastos adotou

comportamento semelhante;

i) foram também encontrados indícios de manipulação através da participação de Marcelo Bastos em

um fórum de discussão sobre a Marambaia na rede mundial de computadores aberto em data posterior

à transferência das ações para a Metynis; e

j) entre os principais focos da discussão, encontrava-se a expectativa de que a entrada da Metynis

como sócia da Marambaia daria novo impulso nos seus negócios.

ANÁLISE DA ÁREA TÉCNICA

8. Com base nas informações analisadas referentes aos negócios realizados em bolsa pelos

envolvidos e à participação de Marcelo Bastos em fórum de discussões na Internet, foi possível

concluir pela ocorrência de elevação ou manutenção da cotação das ações de emissão da Marambaia

a um nível artificialmente alto para que a Metynis vendesse sua participação ao mesmo tempo em que

os demais investidores eram induzidos a acreditar que o papel seria uma boa alternativa de

investimento. A manipulação se deu mediante: (parágrafo 114 do Termo de Acusação)

a) a execução de negócios diretos entre as partes envolvidas com a elevação de preços em dois

pregões, ou seja, em 15.04.10, quando Marcelo Bastos comprou 100 ações da controladora a R$ 1,99

com alta de 2,05%, e, em 21.05.10, quando a Metynis comprou de Marcelo Bastos, em três negócios,

lotes de 200 ações cada um a R$ 1,15 com alta de 2,68%, a R$ 1,18 com alta de 2,61% e a R$ 1,18

com alta de 1,72% após o preço ter recuado para R$ 1,16;

b) a compra de ações no call de fechamento ou próximo ao final do pregão elevando o preço para

atrair a atenção para o papel em cinco pregões de 2009 e em vinte e dois pregões de 2010;

c) a compra de ações no primeiro negócio do dia ou no próprio call de abertura a um preço mais

elevado em dez pregões de 2009 e vinte e sete pregões de 2010;

d) a compra de pequenos lotes forçando a alta do preço intercalada com a venda de lotes maiores

durante os pregões, sendo que às vezes Marcelo Bastos fazia as compras enquanto a Metynis vendia

ou um dos dois ou ambos operavam nas duas pontas;

e) o aumento do volume negociado e do próprio número de negócios no período de 09.08 a 21.09.10,

causando a impressão de maior liquidez e provocando a alta do preço do papel; e

f) a participação de Marcelo Bastos, que também era membro do conselho de administração da

Marambaia, em um fórum de discussões na Internet como porta-voz da companhia no período de

29.07 a 24.11.09 com a intenção de promover as ações e atrair investidores, enquanto a Metynis

vendia sua participação.

9. Por outro lado, a Marambaia procurou ocultar a ação da Metynis e seu sócio dos demais

investidores da seguinte forma: (parágrafo 115 do Termo de Acusação)

a) não divulgando as operações de Marcelo Bastos como parte relacionada à Marambaia, conforme

exigido pelo art. 11 da Instrução CVM nº 358/02;

b) divulgando com atraso e de forma incompleta as alienações de participação relevante pela Metynis,

sendo que, após a primeira divulgação, o preço caiu rapidamente para a casa de R$ 1,00, enquanto

nesse intervalo entre 12.04.10, quando atingiu o percentual de 5%, e 13.05.10, quando efetivamente

houve a divulgação, vendeu 121.300 ações ao preço médio de R$ 1,80;

c) não cumprindo o prazo anunciado para a divulgação das informações econômico-financeiras com a

concomitante publicação de fatos relevantes para desviar o foco; e

d) além disso, no fórum na Internet Marcelo Bastos tentou mascarar a atuação da Metynis como

vendedora ligada ao controle da Marambaia.

10. A utilização de várias corretoras para atuar exatamente no momento em que os participantes

do fórum começaram a associar as operações realizadas por uma corretora com a participação de

controladores ou pessoas ligadas à Marambaia também revela uma estratégia destinada a ocultar a

ação dos envolvidos e contribuiu para uma menor transparência frente aos demais investidores.

(parágrafo 116 do Termo de Acusação)

11. Esse conjunto de evidências aponta para a manipulação de preços definida pela Instrução CVM

nº 8/79 como a utilização de qualquer processo ou artifício destinado a elevar, manter ou baixar a

cotação de um valor mobiliário induzindo terceiros à sua compra e venda, sendo que, no caso,

terceiros desavisados foram induzidos a adquirir as ações da Marambaia a um preço que não refletia o

seu verdadeiro valor. (parágrafos 117 e 119 do Termo de Acusação)

12. No período analisado, mais de 1/4 das ações negociadas (26,56%) e do volume (25,33%) foi

movimentado em compras ou vendas realizadas por Metynis, Marcelo Bastos ou o controlador da

Marambaia, bem como mais de 1/5 dos negócios (21,50%) teve a participação de um desses

comitentes. (parágrafo 124 do Termo de Acusação)

13. Ainda que seja difícil calcular com exatidão o ganho obtido por Marcelo Bastos e pela Metynis,

deve ser considerado que a Marambaia, além de ser uma empresa não operacional há anos, não

possuía qualquer ativo físico em seu patrimônio, sendo que o valor patrimonial por ação em 30.06.11,

último dado disponível, era de R$ 0,18573 e o último negócio realizado em bolsa antes da suspensão e

cancelamento do registro de ofício em 07.01.13 foi R$ 0,20, em 04.01.12. Assim, pode-se estimar o

ganho dos acusados pelo próprio valor obtido com as vendas de ações no período em que durou o

esquema de manipulação, a saber: Marcelo Bastos comprou 315.200 ações por R$ 357.036,00 e

vendeu R$ 515.200 ações por R$ 570.117,00, sendo que o saldo líquido foi de 200.000 ações vendidas

por R$ 213.081,00; e Metynis comprou 972.400 ações por R$ 1.117.444,00 e vendeu 2.564.900 por R$

3.536.091,00, sendo que o saldo líquido foi de 1.592.500 ações vendidas por R$ 2.418.647,00.

(parágrafo 128 do Termo de Acusação)

RESPONSABILIZAÇÃO

14. Ante o exposto, a SMI propôs a responsabilização de Metynis Participações S.A. e Marcelo

Impellizieri de Moraes Bastos pela prática do ilícito de manipulação de preços, em infração à

Instrução CVM nº 8/79, item II, letra “b”[1], ao negociarem com ações de emissão da Marambaia

Energia Renovável S.A. nos períodos de 05.08.09 a 19.11.10 e 07.08.09 a 28.09.10, respectivamente

(parágrafo 129 do Termo de Acusação).

PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

15. Devidamente intimados, os acusados apresentaram suas razões de defesa, bem como proposta

de celebração de Termo de Compromisso (fls. 326) em que se obrigam ao pagamento em conjunto de

R$ 30.000,00 (trinta mil reais).

MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

16. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria Federal

Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta de Termo de

Compromisso, tendo concluído que a mesma não deve prosperar, uma vez que não atende o requisito

previsto no art. 11, § 5º, II, da Lei 6.385/76 que se refere à indenização dos prejuízos e deveria

contemplar no mínimo o ganho obtido com as operações consideradas ilícitas. (MEMO Nº

409/2013/GJU-1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos despachos às fls. 331 a 334)

17. Segundo a PFE, embora o Termo de Acusação tenha estimado que o ganho com a venda das

ações seria equivalente ao lucro líquido auferido pelos acusados, no caso de Marcelo Bastos R$

213.081,00 e no caso da Metynis R$ 2.418.647,00, por se tratar de companhia não operacional e sem

qualquer ativo físico em seu patrimônio, o lucro deveria ser obtido pela diferença do valor de venda

das ações e o valor patrimonial da ação que, em 30.06.11, último dado disponível, seria de R$

0,18573.

FUNDAMENTOS DA DECISÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

18. O parágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, estabelece que a CVM poderá, a seu

exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em qualquer fase, o procedimento

administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do mercado de valores

mobiliários, se o investigado ou acusado assinar termo de compromisso, obrigando-se a cessar a

prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a corrigir as irregularidades apontadas,

inclusive indenizando os prejuízos.

19. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela

Deliberação CVM nº 486/05, que dispõe em seu art. 8º sobre a competência deste Comitê de Termo

de Compromisso para, após ouvida a Procuradoria Federal Especializada sobre a legalidade da

proposta, apresentar parecer sobre a oportunidade e conveniência na celebração do compromisso, e a

adequação da proposta formulada pelo acusado, propondo ao Colegiado sua aceitação ou rejeição,

tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 9º.

20. Por sua vez, o art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação

CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem considerados quando da apreciação da proposta,

além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações

objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso

concreto.

21. Inicialmente, em linha com a manifestação da PFE/CVM, o Comitê concluiu pela existência de

óbice legal à aceitação da proposta conjunta apresentada, por não atendimento ao requisito inserto

no inciso II, §5º, art. 11, da Lei nº 6.385/76[2]. Nesse tocante, considerando o ganho obtido pelos

acusados com as operações ilícitas apontado no termo de acusação, entende o Comitê que não há

bases mínimas que justifiquem a abertura de negociação junto aos proponentes, com vistas à

assunção de compromisso concreto de indenização dos prejuízos.

22. No entender do Comitê e em linha com orientação do Colegiado, uma proposta de Termo de

Compromisso deve contemplar obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático

junto aos participantes do mercado de valores mobiliários, inibindo a prática de condutas

assemelhadas. No caso concreto, considerando as características das questões nele contidas, a

proposta de pagar conjuntamente à CVM o montante de R$ 30.000,00 (trinta mil reais) mostra-se

flagrantemente desproporcional à natureza e à gravidade da acusação imputada aos proponentes.

CONCLUSÃO

23. Em face do exposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da CVM a

rejeição da proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por Metynis Participações

S.A. e Marcelo Impellizieri de Moraes Bastos.

Rio de Janeiro, 26 de novembro de 2013.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

SUPERINTENDENTE GERAL

MARIO LUIZ LEMOS CARLOS GUILHERME DE PAULA AGUIAR

SUPERINTENDENTE DE FISCALIZAÇÃO EXTERNA SUPERINTENDENTE DE PROCESSOS

SANCIONADORES

MADSON DE GUSMÃO VASCONCELLOS FERNANDO SOARES VIEIRA

SUPERINTENDENTE DE NORMAS CONTÁBEIS E SUPERINTENDENTE DE RELAÇÕES COM EMPRESAS

AUDITORIA EM EXERCÍCIO

[1] II – Para os efeitos desta Instrução conceitua-se como:

(...)

b) manipulação de preços no mercado de valores mobiliários, a utilização de qualquer processo ou artifício destinado,

direta ou indiretamente, a elevar, manter ou baixar a cotação de um valor mobiliário, induzindo terceiros à sua

compra e venda;

[2] “Art.11 [....] § 5o - A Comissão de Valores Mobiliários poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público

permitir, suspender, em qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da

legislação do mercado de valores mobiliários, se o investigado ou acusado assinar termo de compromisso, obrigandose a: [....]

II - corrigir as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.