Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2014/3839

Trata-se de apreciação de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Nicholas Vincent Reade, Luiz Rogelio Rodrigues Tolosa, Alexandre Fonseca Dinkelmann, Cristiano Gaspar Machado e Sérgio Leal Campos (“Proponentes”), administradores da Brookfield Incorporações S.A., nos autos do Processo Administrativo Sancionador RJ2014/3839, instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. Após negociação com o Comitê de Termo de Compromisso, os Proponentes anuíram à contraproposta de Termo de Compromisso sugerida pelo Comitê, de pagamento à CVM no valor individual de: (i) R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) para Alexandre Fonseca Dinkelman, Cristiano Gaspar Machado, Sergio Leal Campos e Luiz Rogelio Rodrigues Tolosa; e (ii) R$100.000,00 (cem mil reais) para Nicholas Vincent Reade. No entendimento do Comitê, a aceitação das propostas se revela conveniente e oportuna uma vez que o montante oferecido é tido como suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas, a conduta dos administradores de companhias abertas. O Colegiado, no entanto, considerou a aceitação da proposta inconveniente e inoportuna para o caso concreto, uma vez que, na sua visão, o caso em tela demanda um pronunciamento norteador por parte do Colegiado em sede de julgamento, visando orientar as práticas do mercado em operações dessa natureza, em estrita observância aos deveres e responsabilidades prescritos em lei. O Colegiado, por unanimidade, deliberou a rejeição das propostas apresentadas pelos Proponentes. Na sequência, o Diretor Roberto Tadeu foi sorteado relator do PAS RJ2014/3839. Anexos PARECER DO COMITÊ

PARRECER DOO COMITÊÊ DE TERMMO DE COOMPROMIISSO

PPROCESSOO ADMINIISTRATIVO SANCIOONADOR CCVM N.º RRJ 2014/38339

1. Traata-se de ppropostas de Termo dde Compromisso apreesentadas ppor Nicholaas Vincentt

Reade, Luuiz Rogelioo Rodriguees Tolosa, Alexandree Fonseca DDinkelmannn, Cristianno Gasparr

Machado e Sérgio Leal Campoos, administtradores da Brookfield Incorporações S.A., nos autos doo

Termo de Acusação CVM nº RRJ 2014/38339 instaurado pela Suuperintendênncia de Rellações comm

Empresas –– SEP. (Terrmo de Acuusação às flss. 988 a 1012)

FATOS

2. No período de 31.08.10 aa 14.12.12, aa companhia informou no Formuláário de Reffeerência quee

não existiaam quaisquuer deficiênncias ou reccomendações sobre coontroles intternos no rrelatório doo

auditor inddependente, embora coonstassem 14 deficiências no exerccício de 2008, 10 no eexercício dee

2009, 18 nno exercíciio de 20100 e 13 no exercício dde 2011. (pparágrafos 33º e 4º do Termo dee

Acusação)

3. A Instrução CCVM nº 4480/09 estaabelece no art. 14 qque a comppanhia devve divulgarr

informaçõees verdadeirras, compleetas, consisttentes e quee não induzzam o investidor a erroo, no art. 244

que a comppanhia devee entregar oo Formulárioo de Referênncia até cinnco meses appós o encerrramento doo

exercício ssocial com aas informaçções do Aneexo 24 e noo Anexo 244 que os dirretores, em relação aoss

controles iinternos, devem, para eelaborar demmonstrações financeiraas confiáveiis, comentaar (i) o grauu

de eficiênccia de tais controles, indicando eventuais imperfeiçõees e providdências adootadas paraa

corrigi-las e (ii) as defficiências e recomendaações sobre os controless internos ppresente no rrelatório doo

auditor inddependente. (parágrafoss 6º ao 8º doo Termo de Acusação)

4. Ao ser questionado a respeito em 07.11.13, o diretor presidente Nicholas Vicent Reade

informou o seguinte: (parágrafos 12 a 17, 24 a 26, 40, 70, 71 e 76 do Termo de Acusação)

a) as deficiências apontadas pelos auditores nos exercícios de 2009 a 2011 atinentes aos sistemas

contábeis e procedimentos de controles internos adotados não foram divulgadas no Formulário de

Referência por não terem sido consideradas relevantes pela administração, visto que não

acarretavam prejuízo à fidedignidade das demonstrações financeiras;

b) em relação à recomendação de restringir o acesso a planilhas eletrônicas arquivadas na rede

interna do departamento de controladoria apenas aos funcionários da contabilidade diretamente

envolvidos através da instalação de senhas, afirmou que essa deficiência também não era

relevante o suficiente para acarretar prejuízo à fidedignidade das demonstrações financeiras e que

o relatório do auditor não continha recomendações que envolviam deficiências significativas que

devessem ser divulgadas ao mercado;

c) embora a companhia tenha realizado uma revisão de orçamentos de todos os seus projetos em

andamento, conforme informado nas notas explicativas do 2º ITR de 2012, e tais ajustes

corroborassem a conclusão quanto à relevância das deficiências nos controles, a administração

concluiu igualmente que essas deficiências não eram relevantes a ponto de tornar exigível a sua

divulgação e prejudicar a fidedignidade das demonstrações financeiras;

d) a administração sempre entendeu que não estava obrigada a reportar no Formulário de

Referência todos os pontos contidos no relatório do auditor, mas apenas os que caracterizassem

deficiências significativas em controles internos ou que acarretassem distorções relevantes nas

demonstrações financeiras;

e) em relação ao relatório das deficiências em controles internos de 2012 que tiveram distorções

de ajustes de R$ 69 milhões, ou 17,8% do resultado do exercício sem a devida documentação

apontadas pelo auditor, afirmou que os ajustes em orçamentos de obras fazem parte dos riscos

inerentes às operações de construção e que, no caso, deveu-se também ao processo de integração

de três empresas com diferentes processos e sistemas de tecnologia durante um período em que o

setor imobiliário apresentava forte crescimento;

f) no exercício de 2013, a companhia continuou envidando esforços para aprimorar o processo de

orçamentação, controle e planejamento de seus projetos de forma a minimizar os ajustes inerentes

a essa atividade.

5. Ao ser questionado a respeito, o DRI no período de 04.12.08 a 07.12.10, Luiz Rogelio

Rodrigues Tolosa, afirmou o seguinte: (parágrafos 80, 83, 84 e 89 do Termo de Acusação)

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a) o relatório com deficiências em controles internos emitido pelo auditor só foi entregue à

companhia em 11.10.10 e encaminhado aos cuidados do diretor financeiro;

b) no curto espaço de tempo entre o recebimento do documento em 11.10.10 e sua renúncia ao

cargo em 07.12.10 não chegou a ter conhecimento do mesmo;

c) não cabia a ele a interação com a auditoria independente para o desenvolvimento de seus

trabalhos e não existia prazo para a atualização do Formulário de Referência após o recebimento

do memorando de sugestões do auditor;

d) não era responsável pelo gerenciamento das áreas de tesouraria e contabilidade e não teve

conhecimento das eventuais providências adotadas em relação às inconsistências identificadas

pelo auditor na apuração de custos e receitas para três empreendimentos imobiliários.

6. Ao ser questionado a respeito, o DRI no período de 07.12.10 a 30.09.11, Alexandre Fonseca

Dinkelmann, alegou que não recebeu o relatório relativo ao exercício de 2010, uma vez que deixou

a diretoria antes de sua entrega. Admitiu, contudo, que teve acesso ao relatório de 2009 e listou

algumas ações adotadas pela companhia para aprimorar seu ambiente de controles internos desde

2010. (parágrafos 90 a 94 do Termo de Acusação)

7. Ao ser questionado a respeito, o DRI no período de 30.09.11 05.12.12, Cristiano Gaspar

Machado, alegou que a informação da inexistência de deficiências ou recomendações sobre

controles internos nos relatórios do auditor estava fundamentada no fato de que o memorando não

apontava nenhuma deficiência no sistema de controles que fosse considerada relevante ou

comprometesse a fidedignidade das demonstrações financeiras. (parágrafos 95 a 99 do Termo de

Acusação)

8. Ao ser questionado a respeito, o DRI a partir de 05.12.12, Sérgio Leal Campos, alegou o

seguinte: (parágrafos 100 a 105 do Termo de Acusação)

a) no que se refere às razões pela quais no Formulário de Referência a companhia não apresentava

todas as deficiências significativas em controles internos e o conjunto de informações dessas

deficiências e do plano de ação para solucioná-las, nada acrescentou além das informações

prestadas por Nicholas Reade;

b) quanto às providências adotadas para sanar as deficiências, apresentou o plano já divulgado no

Formulário de Referência de 2013 e acrescentou (i) a contratação de consultoria independente

para elaborar um levantamento das rotinas que precisavam de melhoria, (ii) o desenvolvimento de

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plano de ação para melhorar o processo de fechamento contábil e das demonstrações financeiras e

(iii) a implementação de novo módulo para evitar os erros de soma e cruzamentos internos nas

notas explicativas;

c) não pode se manifestar sobre as causas das distorções de ajustes em orçamento de obras

solicitados pelo departamento de engenharia durante o exercício de 2012 sem a devida

documentação e as providências adotadas pela administração por ter sido contratado a partir de

01.01.13;

d) sobre o plano de ação adotado pela companhia para solucionar as deficiências em controles

internos, mencionou algumas ações que já haviam sido indicadas por Reade e enumerou outras.

MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

9. Ao analisar os fatos, a SEP fez as seguintes considerações: (parágrafos 108, 111, 112, 117,

118, 121 a 124 e 128 a 130 do Termo de Acusação)

a) das 10 deficiências reportadas pelo auditor em 2009, 6 se repetiram em 2010 e, das 18

reportadas em 2010, 5 se repetiram em 2011;

b) o auditor apontou em todos os relatórios o risco de geração de distorções nas demonstrações

financeiras em decorrência das deficiências listadas no período;

c) os Ofícios Circulares emitidos pela SEP referentes ao preenchimento do Formulário de

Referência esclareciam que o administrador devia efetuar seu próprio julgamento quanto à

probabilidade e magnitude de distorções que podiam surgir nas demonstrações contábeis em

decorrência das deficiências apontadas pelo auditor e avaliar a relevância e necessidade de

divulgação dos comentários de outras deficiências por ele identificadas, devendo, contudo,

divulgar no mínimo os comentários sobre as deficiências significativas;

d) a distorção causada pela divulgação incorreta de que a companhia não apresentava deficiências

de controles internos nos Formulários de Referência de 2010 a 2012 independia do fato de terem

sido efetuados os ajustes em 2012 decorrentes da revisão de orçamentos de todos os projetos em

andamento, embora tais ajustes corroborassem a conclusão quanto à relevância das deficiências

nos controles;

e) não é admissível que o diretor presidente e o DRI julgassem que as deficiências apontadas

pelos auditores em relação ao controle de receitas e custos dos empreendimentos imobiliários e ao

processo de elaboração e apresentação das demonstrações financeiras, bem como o risco de gerar

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distorções nas demonstrações financeiras em função dessas e de outras 32 deficiências contidas

nos relatórios dos exercícios de 2009 a 2011, não devessem ser informadas ao mercado;

f) no exercício de 2012, foram apontadas 18 deficiências nos controles internos, dentre as quais se

incluíam novamente as deficiências ‘orçamento de obras’, ‘processo de elaboração e revisão das

demonstrações financeiras’ e ‘apresentação das demonstrações financeiras’;

g) as informações constantes do Formulário de Referência não estavam em conformidade com o

plano comunicado a seus auditores, pois, enquanto o plano divulgado ao mercado se limitava a

informar sobre a substituição de funcionários que sequer era mencionada no plano comunicado ao

auditor, o plano divulgado ao auditor fazia menção à revisão de processos, desenvolvimento de

cronogramas, montagem de book de consultas e novos sistemas de controle;

h) a companhia deixou, ainda, de divulgar uma deficiência relacionada à identificação de

transações com partes relacionadas, classificada como significativa pelos auditores;

i) as razões apontadas para a existência dos problemas de controles internos que resultaram num

conjunto expressivo de empreendimentos sem a devida documentação sobre variações relevantes

em orçamento não eximem os administradores do dever de divulgar as informações previstas no

Anexo 24, item 10.6, da Instrução CVM nº 480/09;

j) a ausência de divulgação de deficiências significativas em controles internos e a divulgação de

informações inconsistentes sobre o plano de ação para tratar suas deficiências caracterizam

infração ao disposto nos arts. 14 e 24 da Instrução CVM nº 480/09, c/c o art. 153 da Lei 6.404/76;

k) devem ser responsabilizados pelas inconsistências na divulgação de informações sobre

deficiências em controles internos no item 10.6 do Formulário de Referência, o DRI que é o

responsável pela prestação de todas as informações, bem como o diretor presidente e o próprio

DRI que juntos atestam todas as informações contidas no Formulário de Referência.

RESPONSABILIZAÇÃO

10. Ante o exposto, a SEP propôs a responsabilização dos seguintes administradores da

Brookfield Incorporações S.A., todos por infração ao disposto nos arts. 14 e 24 da Instrução CVM

nº 480/09, c/c o art. 153 da Lei 6.404/76: (parágrafo 131 do Termo de Acusação)

I - Nicholas Vincent Reade, na qualidade de diretor presidente, ao ter feito elaborar e ter aprovado

os Formulários de Referência 2010, 2011, 2012 e 2013, relativos aos exercícios de 2009, 2010,

2011 e 2012, mantendo inconsistências no que se refere aos seguintes pontos:

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a) à divulgação, nos Formulários de Referência de 2010, 2011 e 2012, de que “não existem

quaisquer deficiências ou recomendações sobre controles internos no relatório do auditor

independente”, tendo conhecimento, ao longo desse período, de aproximadamente 30

deficiências em controles internos com risco, de acordo com os auditores, de gerar

distorções em demonstrações financeiras e, especialmente, das deficiências (i) no controle

das receitas e dos custos de empreendimentos imobiliários, (ii) no processo de elaboração e

revisão das demonstrações financeiras e (iii) na apresentação das demonstrações financeiras;

e

b) à ausência de divulgação de deficiências significativas em controles internos (identificação

das transações com partes relacionadas e distorções de ajustes em orçamento) no Formulário

de Referência 2013, concomitante com a divulgação de informações inconsistentes a

respeito do plano de ação para tratar as deficiências em controles internos;

II – Luiz Rogelio Rodrigues Tolosa, na qualidade de diretor de relações com investidores entre

04.12.08 e 07.12.10, ao ter feito elaborar e ter aprovado o Formulário de Referência 2010 (exercício

de 2009) mantendo inconsistências no que se refere à divulgação de que “não existem quaisquer

deficiências ou recomendações sobre controles internos no relatório do auditor independente”,

tendo em vista que o último relatório sobre deficiências em controles internos dos auditores

independentes (2008) apontava 11 deficiências com risco de gerar distorções nas demonstrações

financeiras, inclusive tendo sido apontada deficiência relativa às práticas de divulgação nas

demonstrações financeiras;

III – Alexandre Fonseca Dinkelmann, na qualidade de diretor de relações com investidores entre

07.12.10 e 30.09.11, ao ter feito elaborar e ter aprovado o Formulário de Referência 2011 (exercício

de 2010) mantendo inconsistências no que se refere à divulgação de que “não existem quaisquer

deficiências ou recomendações sobre controles internos no relatório do auditor independente”,

tendo em vista que o último relatório sobre deficiências em controles internos dos auditores

independentes (2009) apontava 10 deficiências com risco de gerar distorções nas demonstrações

financeiras, inclusive tendo sido apontada deficiência relativa ao controle das receitas e dos custos

de empreendimentos imobiliários;

IV – Cristiano Gaspar Machado, na qualidade diretor de relações com investidores entre 30.09.11

e 05.02.12, ao ter feito elaborar e ter aprovado o Formulário de Referência 2012 (exercício de 2011)

mantendo inconsistências no que se refere à divulgação de que “não existem quaisquer deficiências

ou recomendações sobre controles internos no relatório do auditor independente”, tendo em vista

que o último relatório sobre deficiências em controles internos dos auditores independentes (2010)

apontava 18 deficiências com risco de gerar distorções nas demonstrações financeiras, inclusive

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tendo sido apontadas deficiências (i) no controle das receitas e dos custos de empreendimentos

imobiliários, (ii) no processo de elaboração e revisão das demonstrações financeiras e (iii) na

apresentação das demonstrações financeiras;

V – Sérgio Leal Campos, na qualidade de diretor de relações com investidores desde 05.12.12, ao

ter feito elaborar e ter aprovado o Formulário de Referência 2013 (exercício de 2012) mantendo

inconsistências no que se refere à falta de divulgação de deficiências significativas em controles

internos (identificação das transações com partes relacionadas e distorções de ajustes em

orçamento) no Formulário de Referência 2013, concomitante com a divulgação de informações

inconsistentes a respeito do plano de ação para tratar as deficiências em controles internos.

PROPOSTAS DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

11. Devidamente intimados, os acusados apresentaram suas razões de defesa, bem como

propostas de celebração de Termo de Compromisso.

12. Alexandre Fonseca Dinkelmann (fls. 1055 a 1060) alega que a companhia estava somente

obrigada a divulgar em seu Formulário de Referência as deficiências que fossem apontadas como

significativas pelo auditor independente, o que não ocorreu no exercício de 2010, e que as

oportunidades de melhoria não significativas apontadas pelo auditor não mereciam ser incluídas nos

referidos Formulários por não comprometerem a fidedignidade das demonstrações financeiras.

13. Informa, ainda, o proponente que exerceu o cargo por menos de 10 meses e que a falha

apontada ocorreu no ano seguinte à exigência da apresentação do Formulário quando as companhias

abertas estavam se acostumando com o novo documento e com o entendimento da CVM sobre a

forma de preenchê-lo. Diante disso, propõe pagar à CVM o montante de R$ 35.000,00 (trinta e

cinco mil reais).

14. Cristiano Gaspar Machado (fls. 1061 a 1065) alega que a companhia estava somente

obrigada a divulgar em seu Formulário de Referência as deficiências que fossem apontadas como

significativas pelo auditor independente, o que não ocorreu em relação ao exercício de 2011, e que

as oportunidades de melhoria não significativas apontadas pelo auditor não mereciam ser incluídas

nos referidos Formulários por não comprometerem a fidedignidade das demonstrações financeiras.

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15. Alega, ainda, o proponente que a eventual falha no preenchimento do Formulário teria

ocorrido nos primeiros anos após a apresentação de tal documento ter se tornado obrigatória quando

as companhias abertas estavam em fase de adaptação e se acostumando com o entendimento da

CVM sobre a forma de preenchê-lo. Diante disso, propõe pagar à CVM o montante de R$

35.000,00 (trinta e cinco mil reais).

16. Luiz Rogelio Rodrigues Tolosa (fls. 1066 a 1079) alega que a companhia somente foi

comunicada pelos auditores a respeito da existência de recomendações para o aprimoramento de

controles internos referente às demonstrações financeiras de 2009 em 22.10.10 e que por ter

renunciado ao cargo em 07.12.10 sequer delas tomou conhecimento. Alega, ainda, que as

deficiências apontadas não eram significativas de modo a merecer divulgação no Formulário de

Referência.

17. Diante disso, propõe pagar à CVM o valor de R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil reais), não

descartando a inclusão, modificação ou exclusão de cláusulas no decorrer da avaliação de

adequação da proposta pela CVM.

18. Nicholas Vincent Reade (fls. 1080 a 1086) alega, em relação aos Formulários de

Referência de 2010 a 2012, que a companhia entendeu que somente estava obrigada a divulgar as

deficiências apontadas como significativas pelo auditor, o que não ocorreu, e que as oportunidades

de melhoria não significativas não mereciam ser incluídas nos referidos Formulários por não

comprometer a fidedignidade das demonstrações financeiras. Com relação ao Formulário de 2013,

afirma que, embora o auditor não tenha qualificado nenhuma das deficiências como significativa, o

proponente identificou as mais relevantes e as informou.

19. Afirma, também, que ao longo dos anos a companhia vem aprimorando e adaptando a

redação às recomendações e orientações da CVM tanto que no Formulário de 2014 foram

informadas de forma detalhada as deficiências significativas em controles internos apontadas pelo

auditor, bem como as consideradas relevantes pela administração e os comentários dos diretores e

os planos de ação que vêm sendo adotados.

20. À vista disso, propõe pagar à CVM o montante de R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil reais).

21. Sérgio Leal Campos (fls. 1087 a 1092) afirma que seguiu as orientações da CVM e que,

embora o auditor não tenha qualificado nenhuma das deficiências como significativa, identificou as

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que seriam mais relevantes e as informou no Formulário de Referência de 2013, bem como

demonstrou não ter a companhia prestado informações divergentes ao mercado daquelas

transmitidas pelo auditor, uma vez que se tratava de medidas complementares que foram adotadas

em momentos distintos e refletidas de forma diversa no referido Formulário de Referência e do

Relatório de Controles Internos.

22. Informa, ainda, que a partir do Formulário de Referência de 2014, em sua última versão, os

administradores da companhia informaram de forma detalhada as deficiências significativas em

controles internos apontadas pelo auditor, bem como as consideradas relevantes pela administração

e os comentários dos diretores e os planos de ação que vêm sendo adotados.

23. Diante disso, propõe pagar à CVM o montante de R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil reais).

MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

24. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria Federal

Especializada junto à CVM – PFE-CVM apreciou os aspectos legais das propostas de Termo de

Compromisso, tendo concluído pela inexistência de óbice à sua análise pelo Comitê e

posteriormente pelo Colegiado para proferir decisão final sobre a aceitação ou do dos Termos.

(PARECER/Nº 316/2014/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos despachos às fls. 1471 a 1476)

NEGOCIAÇÃO DAS PROPOSTAS DE TERMO DE COMPROMISSO

25. O Comitê de Termo de Compromisso, em reunião realizada em 13.01.15, consoante faculta o

§4º do art. 8º da Deliberação CVM n.º 390/01, decidiu negociar as condições das propostas de

Termo de Compromisso apresentadas. Diante das características que permeiam o caso concreto e

considerando a natureza e gravidade da acusação formulada, o Comitê sugere o aprimoramento das

propostas a partir da assunção de obrigação pecuniária no montante individual de R$ 50.000,00

(cinquenta mil reais) para Alexandre Fonseca Dinkelman, Cristiano Gaspar Machado, Sergio Leal

Campos e Luiz Rogelio Rodrigues Tolosa e de R$ 100.000,00 (cem mil reais) para Nicholas

Vincent Reade em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio de seu órgão

regulador. (fls. 1477 a 1480)

26. Tempestivamente, os proponentes manifestaram sua concordância com as contrapropostas

apresentadas pelo Comitê. (fls.1481 a 1483)

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FUNDAMENTOS DA DECISÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

27. O parágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, estabelece que a CVM poderá, a seu

exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em qualquer fase, o procedimento

administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do mercado de valores

mobiliários, se o investigado ou acusado assinar termo de compromisso, obrigando-se a cessar a

prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a corrigir as irregularidades

apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.

28. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela

Deliberação CVM nº 486/05, que dispõe em seu art. 8º sobre a competência deste Comitê de Termo

de Compromisso para, após ouvida a Procuradoria Federal Especializada sobre a legalidade da

proposta, apresentar parecer sobre a oportunidade e conveniência na celebração do compromisso, e

a adequação da proposta formulada pelo investigado, propondo ao Colegiado sua aceitação ou

rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 9º.

29. Por sua vez, o art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação

CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem considerados quando da apreciação da proposta,

além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações

objeto do processo, os antecedentes dos investigados e a efetiva possibilidade de punição, no caso

concreto.

30. No presente caso, verifica-se a adesão dos proponentes às contrapropostas do Comitê de

pagamento à autarquia do montante individual de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) para

Alexandre Fonseca Dinkelman, Cristiano Gaspar Machado, Sergio Leal Campos e Luiz Rogelio

Rodrigues Tolosa e de R$ 100.000,00 (cem mil reais) para Nicholas Vincent Reade, quantias tidas

como suficientes para desestimular a prática de condutas assemelhadas, bem norteando a conduta

dos administradores de companhias abertas, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de

que se cuida.

31. Assim, o Comitê entende que a aceitação das propostas se revela conveniente e oportuna e

sugere a fixação do prazo de 10 (dez) dias, contados da data de publicação do Termo no Diário

Oficial da União, para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, bem como a

designação da Superintendência Administrativo-Financeira — SAD para o respectivo atesto.

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CONCLUSÃO

32. Em face do exposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da CVM a

aceitação das propostas de Termo de Compromisso apresentadas por (i) Alexandre Fonseca

Dinkelman, Cristiano Gaspar Machado, Nicholas Vincent Reade e Sergio Leal Campos e por

(ii) Luiz Rogelio Rodrigues Tolosa.

Rio de Janeiro, 10 de fevereiro de 2015.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

SUPERINTENDENTE GERAL

CARLOS GUILHERME DE PAULA AGUIAR MARIO LUIZ LEMOS

SUPERINTENDENTE DE PROCESSOS SANCIONADORES SUPERINTENDENTE DE FISCALIZAÇÃO EXTERNA

JOSE CARLOS BEZERRA DA SILVA WALDIR DE JESUS NOBRE

SUPERINTENDENTE DE NORMAS CONTÁBEIS E DE SUPERINTENDENTE DE RELAÇÕES COM O MERCADO E

AUDITORIA INTERMEDIÁRIOS

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