Fundo de investimento

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO NORMATIVO - INSTRUÇÃO CVM 356/2001 - GRADUAL CCTVM S.A. – PROC. RJ2015/2614

Trata-se de apreciação de pedido de dispensa ao cumprimento do disposto no inciso II do §7º do art. 38, da Instrução CVM 356/2001 (“Instrução 356”), com alterações introduzidas pela Instrução CVM 531/2013, apresentado por Gradual Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., na qualidade de administradora do Itapeva VII Multicarteira Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados (“Fundo”). Em sua manifestação, a Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN opinou, nos termos das decisões nos Procs. RJ2013/4911 ( RC 15.07.14 ) e RJ2013/11017 ( RC 23.09.14 ), pela concessão de dispensa ao cumprimento do disposto no art. 38, §7º, II, da Instrução 356, de forma a permitir que os cedentes do Fundo efetuem a guarda dos documentos comprobatórios referentes aos direitos creditórios. O Colegiado decidiu, por maioria, vencida a Diretora Luciana Dias, nos termos do seu voto apresentado na reunião de 23.09.14, deferir o pedido de dispensa ao cumprimento do disposto no art. 38, §7º, II, da Instrução 356, nos termos do Memorando nº 16/2015-CVM/SIN/GIE, desde que atendidas, cumulativamente, todas as exigências elencadas pela área técnica em seu memorando. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

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Memorando nº 16/2015-CVM/SIN/GIE

Rio de Janeiro, 11 de maio de 2015.

Ao Senhor Superintendente,

Assunto: Pedido de Dispensa ao cumprimento do art. 38, §7º, II, da Instrução CVM n° 356/01 – Processo

CVM nº RJ-2015-2614

1. Objeto

Trata-se de pedido de dispensa de requisito normativo da Instrução CVM nº 356/01 (“ICVM 356”), com

alterações introduzidas pela Instrução CVM nº 531/13 (“ICVM 531”), apresentado e solicitado por

GRADUAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição

financeira autorizada pela CVM para exercer a administração de carteiras de valores mobiliários sob o

código CVM nº 1962-3, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.918.160/0001-73, com sede à Avenida Presidente

Juscelino Kubitschek, nº 50, 5º e 6º andares, Vila Nova Conceição, (“Administradora”) para o ITAPEVA

VII MULTICARTEIRA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS

NÃO-PADRONIZADOS (“Fundo”).

Em síntese a Administradora solicita a concessão de dispensa ao cumprimento do disposto no inciso II do

§7º do art. 38 da ICVM 356, de forma a permitir que os cedentes efetuem a guarda da documentação dos

direitos creditórios.

Segue abaixo o artigo da ICVM 356, alterada pela ICVM 531, objeto do pedido de dispensa:

“Art. 38. O custodiante é responsável pelas seguintes atividades:

(...)

V – fazer a custódia e a guarda da documentação relativa aos direitos creditórios e demais ativos

integrantes da carteira do fundo;

VI – diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem a documentação

dos direitos creditórios, com metodologia pré-estabelecida e de livre acesso para auditoria independente,

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agência de classificação de risco de crédito contratada pelo fundo e órgãos reguladores; e

(...)

§ 6º Os custodiantes somente poderão contratar prestadores de serviço para a verificação de lastro dos

direitos creditórios referidas nos incisos II e III e para guarda da documentação de que tratam os incisos

V e VI, sem prejuízo de sua responsabilidade.

§ 7º Os prestadores de serviço contratados de que trata o § 6º não podem ser:

I – originador;

II – cedente;

III – consultor especializado; ou

IV – gestor”.

Para facilitar o entendimento da dispensa solicitada e das conclusões da GIE, bem como os

principais dados do Fundo, foi elaborada a seguinte tabela:

DISPENSA PRECEDENTES DO

FUNDO CONCLUSÕES DA GIE

SOLICITADA COLEGIADO

ITAPEVA VII Inciso II do §7° do Processos CVM conceder a dispensa ao

MULTICARTEIRA art. 38 da ICVM RJ-2013-4911e nº cumprimento do inciso II do

FIDC NP 356 RJ-2013-11017 §7° do art. 38 da ICVM 356

2. ITAPEVA VII MULTICARTEIRA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS

NÃO-PADRONIZADOS

O Fundo, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 17.717.110/0001-71, cadastrado sob o código CVM nº

170-8 e administrado pela Administradora, gerido por RCB Planejamento Financeiro Ltda., sociedade

autorizada pela CVM sob o código nº 3869-5 para o exercício profissional de administração de carteiras de

valores mobiliários, com sede à Avenida Paulista, nº 1.048, conjunto 101, Bela Vista, na cidade de São

Paulo, Estado de São Paulo e inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.157.689/0001-01 (“Gestora”), cujos direitos

creditórios são custodiados pelo Banco Paulista S.A., instituição financeira com sede à Avenida Brigadeiro

Faria Lima, nº 1.355, 2º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo e inscrita no CNPJ sob o nº

61.820.817/0001-09 (“Custodiante”), é um fundo de investimento em direitos creditórios não-padronizados

constituído sob a forma de condomínio fechado, disciplinado pela Resolução do Conselho Monetário

Nacional nº 2.907/01, pela Instrução CVM nº 444/06 (“ICVM 444”) e pela ICVM 356, bem como regido por

seu regulamento (“Regulamento”). Nos termos do art. 4º da ICVM 444, as cotas do Fundo são destinadas

exclusivamente a investidores qualificados, conforme definidos no art. 109 Instrução CVM nº 409/04

(“ICVM 409”) e têm valor nominal unitário de R$1.000.000,00 (um milhão de reais).

As cotas do Fundo serão subscritas, nos termos do artigo 23-A da ICVM 356, por um

investidor único, veículo financeiro cuja gestão é realizada pelo Votorantim Asset Management. Não será

permitida a transferência ou a negociação das cotas no mercado secundário para outros investidores, exceto

se, ocorrer a transferência das costas em sua integralidade.

O Fundo adotará política de investimento semelhante à de outro fundo de investimento em

direitos creditórios não-padronizados, administrado pela Administradora, e para o qual a Gestora e o

Custodiante também prestam serviços, a saber, o Itapeva II Multicarteira Fundo de Investimento em Direitos

Creditórios Não-Padronizados (“Itapeva II”). O Fundo adquirirá, preponderantemente, direitos creditórios

vencidos e não pagos há mais de 180 (cento e oitenta) dias, cedidos por instituições financeiras de médio e

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grande porte (“Direito(s) Creditório(s)” e “Cedentes”, respectivamente). A carteira do Fundo será composta

basicamente por Direitos Creditórios inadimplidos, massificados e de baixo valor médio, oriundos de

produtos de financiamento oferecidos pelas Cedentes a seus clientes, tais como linha de crédito pessoal,

cartão de crédito, cheque especial, renegociação de dívidas e empréstimos em geral.

Por já se encontrarem vencidos e não pagos no momento de sua cessão ao Fundo, os Direitos Creditórios

serão adquiridos, com elevado deságio, por preço de aquisição em torno de 1% (um por cento) a 6% (seis

por cento) do valor de face de cada Direito Creditório, o qual considerará, inclusive, os potenciais riscos

atrelados a esse tipo de investimento.

Em razão de seu baixo valor médio e de sua própria natureza, a cobrança dos Direitos

Creditórios de titularidade do Fundo será realizada, assim como no Itapeva II, quase exclusivamente na

esfera extrajudicial, dado que a cobrança judicial não se justificaria economicamente. Desse modo, os

documentos comprobatórios dos Direitos Creditórios, como regra geral, não serão utilizados no contexto da

cobrança pelo Fundo, não representando fator relevante para possibilitar a recuperação dos valores devidos.

3. Manifestação da Administradora

Dadas às características do Fundo e dos Direitos Creditórios, a Administradora requer a concessão de

dispensa ao cumprimento do inciso II do §7° do art. 38 da ICVM 356, conforme alterada pela ICVM 531, no

sentido de permitir a realização da guarda dos documentos comprobatórios referentes aos Direitos

Creditórios pelas Cedentes.

A Administradora aduz que o inciso II do §7º do art. 38 da ICVM 356, conforme incluído pela ICVM 531,

proíbe a contratação, pelo custodiante, dos respectivos cedentes para realizar a guarda dos documentos

comprobatórios referentes aos direitos creditórios cedidos por elas e integrantes da carteira do Fundo.

No entanto, dadas às características do Fundo e dos Direitos Creditórios descritos no item 2 acima deste

memorando, segundo a Administradora: (a) o custo de transferência dos documentos comprobatórios das

Cedentes para o Custodiante ou terceiro por ele contratado mostra-se excessivamente oneroso para o Fundo,

uma vez que inexistiria contrapartida relevante para seus cotistas; e (b) alguns documentos não poderiam ser

transferidos, pois sua existência é acessória e dependente de outros instrumentos celebrados pelas Cedentes,

tais como os Direitos Creditórios oriundos de cheque especial e de saldo devedor, que são formalizados

através de contratos de abertura de conta corrente e ficam arquivados nas diversas agências bancárias das

Cedentes espalhadas pelo Brasil.

Nesse sentido, a Administradora solicita a dispensa ao cumprimento do inciso II do §7º do art. 38 da ICVM

356, para que as Cedentes possam efetuar a guarda dos documentos comprobatórios referentes aos Direitos

Creditórios por elas cedidos ao Fundo, na qualidade de fiéis depositárias, nos termos dos artigos 627 e

seguintes do Código Civil, e ressalta que não haverá prejuízo da responsabilidade do Custodiante prevista no

art. 38 da ICVM 356.

Além disso, a Administradora afirma que todos os contratos de cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo

serão registrados nos Cartórios de Títulos e Documentos competentes, e que as Cedentes garantirão: (a) o

livre acesso aos documentos comprobatórios pela Administradora, pela Gestora, pelo Custodiante, pelos

auditores independentes e pelos órgãos reguladores; (b) o envio dos documentos comprobatórios pelas

Cedentes mediante solicitação do Fundo, sob pena de multa; e (c) a recompra dos Direitos Creditórios pelas

Cedentes em caso de, dentre outros, inexistência ou falhas nos documentos comprobatórios, o que mitigaria

ainda mais os riscos para o Fundo e, consequentemente, para seus cotistas.

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Adicionalmente, a Administradora colaciona ao seu pedido, fundamentos utilizados na decisão do Colegiado

da CVM, no Processo CVM nº RJ-2013-4911, que teve por objeto o pedido de dispensa apresentado pelo

Itapeva II, no qual a estrutura do Fundo é espelhada, cujo entendimento para “a dispensa do cumprimento

do art. 38, §7º, II, da Instrução CVM 356/01, no caso concreto, observa o interesse público e garante a

adequada proteção ao cotista tal como preconizado pelo art. 9º da Instrução CVM 444/06”, tendo em vista

[1]

certos elementos, abaixo transcritos :

1. qualificação dos investidores dos FIDC-NP: investidores qualificados que investem no mínimo

R$1.000.000,00 (um milhão de reais) no produto;

2. natureza do lastro dos fundos: créditos inadimplidos, massificados, de baixo ticket e cedidos aos

fundos por baixo percentual do valor de face;

3. cobrança dos créditos preponderantemente de forma extrajudicial, que dispensa a apresentação do

contrato de crédito original;

4. incidência de multa pela não apresentação do contrato tempestivamente, caso seja exigida pelo gestor

do fundo (em caso de contestação pelo devedor);

5. recompra do crédito cedido pelo cedente em caso de inexistência ou falhas na documentação;

6. crescente relevância da indústria da recuperação de crédito inadimplidos para a economia brasileira;

7. ganhos de eficiência para a economia brasileira da cessão de créditos inadimplidos para agentes

especializados em sua recuperação; e

8. não concessão da dispensa do cumprimento do artigo 39, §2º, da Instrução CVM nº 356/01, referente

à vedação da cessão pelo custodiante do fundo de créditos por ele originados.

Portanto, a Administradora conclui que no caso específico do Fundo, da mesma forma que o do Itapeva II,

não fere o interesse público, a adequada informação e a proteção ao investidor, e atende satisfatoriamente a

todas as condições para concessão da dispensa ora pleiteada, conforme o precedente do Colegiado da CVM

mencionado acima.

4. Considerações da GIE

A dispensa solicitada pela Administradora refere-se ao cumprimento do inciso II do §7° do artigo 38 da

ICVM 356, alterado e incluído, conforme o caso, pela ICVM 531, de forma que o Fundo seja dispensado da

regra de que é vedada a guarda de documentos comprobatórios pelos cedentes dos direitos creditórios.

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Verifica-se, no caso, que o pedido de dispensa guarda semelhanças com as dispensas já concedidas pelo

Colegiado, em reunião de 15/7/2014, para dois FIDCs administrados pela BRL Trust DTVM S.A. e um FIDC

administrado pela Gradual Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., no âmbito do processo

CVM RJ-2013-4911, no qual o voto vencedor da Diretora Ana Novaes acompanhou a decisão da área

técnica, incluindo os condicionantes mencionados neste memorando, que se passará a analisar.

Em seu voto, a Diretora Ana Novaes citou inicialmente que “a alteração da Instrução CVM nº 356/2001

pela Instrução CVM nº 531/2013 veio na esteira de possíveis fraudes em FDICs cujo lastro não existia e

nos quais o conflito de interesse entre o originador, cedente e gestor era irreconciliável. Diante do

ocorrido, a CVM buscou aprimorar a regulação dos FDICs e, entre as medidas adotadas, proibiu o

cedente de ficar com a guarda dos documentos comprobatórios dos créditos que deveriam ser transferidos

para um custodiante não relacionado”.

Em contraponto, destacou a Diretora Ana Novaes o voto da Ex-presidente Maria Helena no processo CVM

RJ-2011-12448:

“...a aplicação das disposições da Instrução 356 aos FIDCs-NP foi acompanhada, desde o início, da

possibilidade de dispensa prevista no art. 9° da Instrução 444, que permite expressamente que a CVM

exima o FIDC-NP do cumprimento de dispositivos da Instrução 356 se observados o interesse público, a

adequada informação e a proteção ao investidor.

E, entendo que a motivação para tal previsão foi o reconhecimento de que o FIDC-NP é um fundo com

características particulares no qual, desde que cumpridos os requisitos estabelecidos no próprio art. 9º,

seria possível a dispensa das disposições da Instrução 356 após a análise do caso específico.

(...)

19. Entendo ser semelhante o caso da Instrução 444, ou seja, que ao desenvolver o FIDC-NP o regulador

sabia estar diante de uma espécie de fundo de investimento que aplicaria em direitos creditórios especiais,

o que demandaria um regramento próprio, e que, por conta da diversidade de hipóteses para a sua

utilização, preferiu não restringir seu escopo, podendo excepcionar o cumprimento da regra para o caso

específico quando não vislumbrasse prejuízo ao interesse público, ao mercado e aos investidores”.

No mais, de acordo com o art. 9º da ICVM 444, a CVM pode autorizar procedimentos específicos e

dispensar o cumprimento de requisitos normativos, in verbis:

“Art. 9º A CVM poderá, a seu critério e sempre observados o interesse público, a adequada informação e

a proteção ao investidor, autorizar procedimentos específicos e dispensar o cumprimento de dispositivos

da Instrução CVM nº 356/01, para os fundos registrados na forma desta Instrução”.

Ainda, o voto da Diretora Ana Novaes pontua as seguintes características desse tipo de FIDC-NP objeto

daquela dispensa e como eles se diferenciam dos tradicionais FIDC:

1. A carteira de crédito destes fundos é espalhada por centenas de milhares de contratos pulverizados e

de baixo ticket. Alguns desses fundos têm milhões de contratos em suas carteiras;

2. A cobrança judicial não se justifica economicamente. Os participantes estimam que o valor de face do

crédito teria que ser superior a R$30 mil para que se justifique economicamente ir ao judiciário;

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3. O preço pago sobre o valor de face varia entre 0,1% e 8%, sendo 3% uma boa estimativa. Assim para

cada R$100 de valor de face, os fundos pagam, em média, apenas R$3;

4. O grande deságio indica que a própria precificação do produto incorpora falhas na documentação dos

contratos cedidos;

5. A lógica econômica destes fundos não se baseia na qualidade individual dos créditos e dos respectivos

devedores, mas sim na recuperação de um determinado percentual da carteira, percentual este que é

estimado pelos adquirentes a partir de modelos estatísticos. Estes levam em conta desde a situação

macroeconômica até a dispersão da carteira geograficamente no país, passando pelo setor do crédito,

ticket médio etc;

6. Assim que o crédito é comprado pelo FIDC-NP, o apontamento do devedor na SERASA e no SPC é

baixado pelo banco cedente e um novo apontamento é realizado pelo FIDC;

7. Os contratos de cessão dos créditos entre o banco cedente e o FIDC-NP preveem que o banco tem

prazo definido para apresentar a documentação de um determinado contrato a pedido do gestor do

FIDC. Caso o contrato não seja apresentado no prazo, há pena de multa, e, caso a documentação não

exista ou esteja incompleta, o cedente tem a obrigação de pagar ao fundo aquele crédito pelo valor

cedido corrigido. Em outras palavras, o cedente assume o risco da não existência do crédito ou de sua

documentação falha;

8. Os documentos comprobatórios são importantes quando o devedor questiona a dívida. Na experiência

de um dos participantes as reclamações giram em torno de 0,2% a 0,3% dos devedores de uma

carteira; e

1. Dado o volume de informação e o elevado custo de transferência de todos estes contratos para um

custodiante, em geral os contratos de cessão preveem que eles possam ficar sob a guarda da instituição

cedente que é contratada para exercer tal função (isto é, de custodiante).

A Diretora Ana Novaes observou também que se estes créditos inadimplidos fossem predominantemente

fictícios, imediatamente os gestores, independentes aos cedentes, identificariam a fraude, uma vez que a

cobrança dos créditos começa no dia seguinte e o não atendimento massivo de pedidos realizados pelo gestor

da documentação de suporte em seguida a questionamentos dos supostos devedores dispararia um alerta de

fraude. Assim, segundo o voto da Diretora Ana Novaes referendado pelo Colegiado não pareceria lógico que

um participante de má fé escolha esta forma de fraude que seria rapidamente detectada.

A Diretora ressaltou ainda sobre a importância deste tipo de fundo para o mercado de securitização de

créditos inadimplidos, concluindo que, “do ponto de vista econômico, a recuperação de créditos

inadimplidos via FIDC-NP, tem um papel na economia de mercado e que cresce de importância na medida

em que o crédito se expande na economia brasileira, tal como ocorreu em outros países”.

Finalmente, o Colegiado, por maioria de votos, decidiu acatar a dispensa do cumprimento do inciso II do §

7º do art. 38 da ICVM 356 para o caso concreto, e afirmou que foi observado o interesse público e garantida

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a adequada proteção ao cotista tal como preconizado pelo art. 9º da ICVM 444, tendo em vista os seguintes

elementos:

1. Qualificação dos investidores de FIDCs-NP – investidores qualificados que invistam no mínimo R$ 1

milhão no produto;

2. Natureza do lastro dos fundos – créditos inadimplidos, massificados, de baixo ticket e cedidos ao

fundo por baixo percentual do valor de face;

3. Cobrança dos créditos preponderantemente de forma extrajudicial, que dispensa a apresentação do

contrato de crédito original;

4. Incidência de multa pela não apresentação do contrato tempestivamente, caso seja exigida pelo gestor

do fundo (em caso de contestação pelo devedor);

5. Recompra do crédito cedido pelo cedente em caso de inexistência ou falhas na documentação;

6. Crescente relevância da indústria da recuperação de crédito inadimplidos para a economia brasileira; e

7. Ganhos de eficiência para a economia brasileira da cessão de créditos inadimplidos para agentes

especializados em sua recuperação.

As operações do Fundo, objeto da presente dispensa, são praticamente idênticas ao caso analisado pelo

Colegiado e descrito acima, conforme demonstrado no quadro comparativo abaixo:

Características Fundos analisados pelo ITAPEVA VII MULTICARTEIRA

Colegiado FIDC NP

Créditos inadimplidos, massificados, de baixo ticket e cedidos ao

Natureza do lastro dos fundos

fundo por baixo percentual do valor de face.

Cobrança dos créditos Preponderantemente de forma extrajudicial.

Caso de inexistência de

Recompra dos créditos pelos cedentes.

documentação suporte

Responsabilidade do custodiante

Possibilidade de guarda no cedente, sob controle do custodiante.

em relação à guarda

Outra dispensa, concedida pelo Colegiado, no âmbito do Processo CVM nº RJ-2013-11017, e também

semelhante ao presente pleito, que merece destaque é referente ao BB Recuperação de Crédito Banco do

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Brasil FIDC NP. Tal dispensa foi fundamentada a partir do voto da Diretora Ana Novaes, que levou em

conta outras dispensas ocorridas no âmbito do Processo CVM RJ-2013-4911 e já esposadas neste

memorando.

Diante do exposto, com base no art. 9° da ICVM 444, quanto à guarda dos documentos comprobatórios

referentes aos Direitos Creditórios pelos Cedentes, essa área técnica entende que não há contrariedade ao

interesse público no caso em tela, desde que o Fundo atenda aos requisitos constantes da decisão do

Colegiado no âmbito do Processo CVM RJ-2013-4911.

5. Conclusões

Posto isto e para facilitar o entendimento das dispensas solicitadas, bem como das conclusões

da GIE, foi elaborada a seguinte tabela:

DISPENSA PRECEDENTES DO

FUNDO CONCLUSÕES DA GIE

SOLICITADA COLEGIADO

ITAPEVA VII Inciso II do §7° do Processos CVM conceder a dispensa ao

MULTICARTEIRA art. 38 da ICVM RJ-2013-4911 e nº cumprimento do inciso II do

FIDC NP 356 RJ-2013-11017 §7° do art. 38 da ICVM 356

Nos termos das decisões nos Processos CVM RJ-2013-4911 e CVM nº RJ-2013-11017, recomendamos ao

Colegiado à concessão de dispensa ao cumprimento do disposto no inciso II do §7º do art. 38 da ICVM 356,

com redação dada pela ICVM 531, de forma a permitir que os Cedentes do Fundo efetuem a guarda dos

documentos comprobatórios referentes aos Direitos Creditórios, desde que atendidas, cumulativamente, às

seguintes exigências:

1. Prévia aprovação pela unanimidade dos cotistas (no caso único cotista), reunidos em assembleia geral,

independentemente de qualquer ciência por meio de termo de adesão; e compromisso da

Administradora em adotar procedimentos que assegurem, na hipótese de ocorrer transferência de

cotas do Fundo, que o adquirente será previamente cientificado sobre a dispensa do cumprimento do

art. 38, §7º, II, da ICVM 356;

2. Todos os contratos de cessão de Direitos Creditórios devem possuir cláusulas que preveem a recompra

ou indenização pelas Cedentes, no mínimo pelo valor de aquisição pago pelo Fundo, corrigidos,

quando for o caso, na hipótese de a Cedente não conseguir apresentar os documentos que comprovem

a existência do crédito, ou erros na documentação que inviabilizem a cobrança do crédito cedido;

3. O Regulamento não pode prever a dispensa de que trata o art. 38, §3º, da ICVM 356, de forma que o

lastro dos direitos creditórios seja verificado pelo Custodiante, nos termos do art. 38, §1º, da mesma

Instrução; e

4. Os informes trimestrais do Fundo, estabelecidos no art. 8º, §3º da ICVM 356, que trata da análise e da

divulgação de informações sobre a qualidade da carteira, bem como os eventos extraordinários

ocorridos no trimestre, devem divulgar a exposição do Fundo a cada um da(s) Cedente(s), similar ao

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que hoje ocorre no informe mensal de FIDC no que se refere a Direitos Creditórios adquiridos sem

aquisição substancial de riscos e benefícios, divulgando ainda, o montante de créditos recomprados ou

indenizados conforme o estabelecido no item (b) acima.

Adicionalmente, entendemos que a Administradora deverá avaliar a necessidade de divulgação de fato

relevante, nos termos do art. 46, §§ 2º e 3º, da ICVM 356, toda vez em que a cláusula contratual de

recompra for exercida, dado que tal informação poderá influenciar a decisão de investimento dos

participantes do mercado.

No que se refere aos controles mantidos pelo Custodiante, alertamos que este já deve possuir mecanismos

que lhe dê efetivo controle sobre os recebíveis que compõem a carteira do Fundo, a fim de exercer

minimamente o seu papel, notadamente os serviços de cobrança e recebimento de recursos.

Nesse sentido, especialmente no contexto do Fundo objeto da dispensa, o Custodiante deve se atentar, por

exemplo, para os controles sobre os dados cadastrais de cada sacado, informações relativas ao contrato de

crédito original cedido por sacado, tais como a data de início e vencimento, taxa de juros originalmente

pactuada para o contrato, bem como o desconto aplicado, valor de face do crédito adquirido, entre outros

dados relevantes. Esse controle é de suma importância caso a(s) cedente(s) recompre(m) ou indenize(m) os

créditos inicialmente adquiridos pelo Fundo.

Ressaltamos que entendemos por recompra/indenização de créditos o pagamento integral pelo cedente, em

moeda corrente, pelos créditos recomprados/indenizados, no mínimo pelo valor de aquisição pago pelo

Fundo, corrigido, se for o caso, o que não se confunde com a substituição de direitos creditórios, onde há

uma troca de recebíveis.

Vale também lembrar que a permissão de contratação de prestadores de serviço para a guarda da

documentação de que trata o art. 38, da ICVM 356, nos termos de seu §6º, não isenta os custodiantes de sua

responsabilidade primária em relação à matéria, permanecendo inalteradas as responsabilidades destes

participantes, apesar da permissão concedida em relação à guarda dos créditos pelos cedentes.

Finalmente, colocamo-nos à disposição para relatar a matéria, caso a SGE ou o Colegiado entenda

conveniente.

Atenciosamente,

Original assinado por

Bruno Barbosa de Luna

Gerente de Acompanhamento de Fundos Estruturados

Original assinado por

Francisco José Bastos Santos

Superintendente de Relações com Investidores Institucionais

[1] Processo CVM nº RJ-2013-4911. Voto da Diretora Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes. Julgamento

em: 15/7/2014.

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Documento assinado eletronicamente por Bruno Barbosa de Luna, Gerente, em 12/05/2015, às 14:08,

conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos, Superintendente, em

12/05/2015, às 17:55, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

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Referência: Processo nº 19957.001529/2015‐64 Documento SEI nº 0024875

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