Governança corporativa

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE RECLAMAÇÕES - TERNIUM INVESTMENTS S.À.R.L. E OUTROS – PROC. RJ2015/2925

Trata-se de recurso interposto por Ternium Investments S.à.R.L., Confab Industrial S.A., Prosid Investments S.A. e Ternium Argentina S.A. (“Grupo T/T” ou “Recorrentes”), membros do grupo de controle da Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. (“Usiminas” ou “Companhia”), contra entendimento da Superintendência de Relações com Empresas – SEP referente a reclamações apresentadas pelo Grupo T/T, que tinham por objeto supostas irregularidades ocorridas na AGE da Companhia, realizada em 06.04.15. As reclamações tinham como objeto essencialmente as seguintes questões: (i) apuração de eventual fraude pelo Grupo NSSCM3 (composto pelos acionistas Metal One Corporation, Mitsubishi Corporation do Brasil S.A., Nippon Steel Corporation e Nippon Usiminas Co. Ltd.) ao acordo de acionistas que rege o grupo de controle da Usiminas por meio da atuação da acionista Sankyu S.A. (“Sankyu”); e (ii) suposta atuação irregular de Paulo Penido na condução do referido conclave por (a) computar votos proferidos pela Sankyu, sociedade que alegadamente estaria vinculada àquele acordo de acionistas, e (b) desconsiderar votos proferidos pelos acionistas signatários do acordo de acionistas na eleição para a oitava vaga do Conselho de Administração.

Em sua análise, nos termos do RA/CVM/SEP/GEA-4N° 045/15, a SEP concluiu, quanto à alegada fraude ao acordo de acionistas, que “inexiste, no caso concreto, justo interesse de realizar procedimentos no sentido de averiguar a procedência ou não das alegações efetuadas nas reclamações, uma vez que, além de não se vislumbrar, no caso, potenciais infrações reflexas aos diplomas legais e/ou regulamentares sob tutela da CVM (pressuposto para sua atuação nos casos de violação a acordos de acionistas), os efeitos da alegada infração, se eventualmente confirmada, se esgotariam no âmbito do próprio bloco de controle da Usiminas” . Quanto à consideração dos votos proferidos pelo acionista Sankyu, a SEP entendeu que “não foram postos à disposição do Sr. Paulo Penido, no âmbito da AGE de 06.04.15, elementos probatórios suficientes que teriam o condão de demonstrar, de forma inequívoca e sem possibilidade de refutação posterior, a procedência da alegação formulada pelo Grupo T/T, de modo que não haveria que se falar em irregularidades em sua conduta no tópico em comento” . No tocante à suposta irregularidade relativa à eleição do oitavo membro do conselho de administração, a SEP observou que não há possibilidade de cômputo de votos contrários na eleição de administradores, devendo este, se eventualmente proferido, ser desconsiderado para fins do quorum de deliberação, não cabendo se falar, portanto, em irregularidade na atuação do Sr. Paulo Penido.

Deste modo, as reclamações foram arquivadas pela área técnica. Em sede recursal, o Grupo T/T reiterou o seu posicionamento e solicitou a promoção de procedimentos necessários à apuração de uma possível atuação coordenada do Grupo NSSMC com a Sankyu, bem como a responsabilização de Paulo Penido por infrações à Lei nº 6.404/76. Não obstante, em 02.05.18, os Recorrentes apresentaram pedido de desistência do recurso, solicitando seu arquivamento. Tendo em vista o caráter unilateral do pedido de desistência recursal, o Direitor Relator Henrique Machado votou pela homologação do pedido de desistência apresentado pelos Recorrentes e pelo consequente arquivamento do processo. O Colegiado, acompanhando o voto do Relator, deliberou, por unanimidade, homologar o pedido de desistência apresentado pelos Recorrentes com o consequente arquivamento do processo. Anexos VOTO DO RELATOR

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ 2015/2925

Reg. Col. nº 9775/2015

Recorrentes: Ternium Investments S.à.R.L., Confab Industrial S.A., Prosid

Investments S.A. e Ternium Argentina S.A.

Interessada: Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. – Usiminas

Assunto: Recurso interposto contra entendimento da SEP em resposta a

reclamações apresentadas em razão de supostas irregularidades

ocorridas na AGE da Usiminas de 06.04.15.

Diretor Relator: Henrique Balduino Moreira Machado

VOTO

1. Cuida-se de recurso interposto por Ternium Investments S.à.R.L., Confab Industrial

S.A., Prosid Investments S.A. e Ternium Argentina S.A.1 (“Grupo T/T” ou “Recorrentes”),

membros do grupo de controle da Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. (“Usiminas” ou

“Companhia”), contra entendimento da Superintendência de Relações com Empresas – SEP

referente a reclamações apresentadas pelo Grupo T/T, que tinham por objeto supostas

irregularidades ocorridas na AGE realizada em 06.04.152.

2. Em termos sucintos, as reclamações versam sobre as seguintes questões (i) apuração

de eventual fraude pelo Grupo NSSCM3 ao acordo de acionistas que rege o grupo de controle da

Usiminas por meio da atuação da acionista Sankyu S.A. (“Sankyu”); e (ii) suposta atuação

irregular de Paulo Penido na condução do referido conclave por (a) computar votos proferidos

1 Nova denominação de Siderar S.A.I.C.

2 As reclamações foram apresentadas pelos Reclamantes em 02.04.15 (fls. 01-116) e 13.04.15 (fls. 125-188 e 189277).

3 Composto pelos acionistas Metal One Corporation, Mitsubishi Corporation do Brasil S.A., Nippon Steel

Corporation e Nippon Usiminas Co. Ltd.

Processo Administrativo CVM RJ-2015-2925 – Voto – Página 1 de 3

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pela Sankyu, sociedade que alegadamente estaria vinculada àquele acordo de acionistas, e (b)

desconsiderar votos proferidos pelos acionistas signatários do acordo de acionistas na eleição

para a oitava vaga do Conselho de Administração.

3. Pelas razões detalhadas no RA/CVM/SEP/GEA-4/Nº 045/15, de 15.06.15 (fls. 612676) e no Ofício nº 138/2015/CVM/SEP/GEA-4, de 18.06.15 (fls. 677-679), a SEP concluiu,

quanto à alegada fraude ao acordo de acionistas, que “inexiste, no caso concreto, justo interesse

de realizar procedimentos no sentido de averiguar a procedência ou não das alegações

efetuadas nas reclamações, uma vez que, além de não se vislumbrar, no caso, potenciais

infrações reflexas aos diplomas legais e/ou regulamentares sob tutela da CVM (pressuposto

para sua atuação nos casos de violação a acordos de acionistas), os efeitos da alegada infração,

se eventualmente confirmada, se esgotariam no âmbito do próprio bloco de controle da

Usiminas”.

4. Quanto à consideração dos votos proferidos pelo acionista Sankyu, a SEP entendeu

que “não foram postos à disposição do Sr. Paulo Penido, no âmbito da AGE de 06.04.15,

elementos probatórios suficientes que teriam o condão de demonstrar, de forma inequívoca e

sem possibilidade de refutação posterior, a procedência da alegação formulada pelo Grupo T/T,

de modo que não haveria que se falar em irregularidades em sua conduta no tópico em

comento”.

5. No tocante à suposta irregularidade relativa à eleição do oitavo membro do conselho

de administração, a SEP se manifestou no sentido de que não há possibilidade de cômputo de

votos contrários na eleição de administradores, devendo este, se eventualmente proferido, ser

desconsiderado para fins do quorum de deliberação, não cabendo se falar, portanto, em

irregularidade na atuação do Sr. Paulo Penido.

6. Em 03.07.15, o Grupo T/T interpôs recurso em face da referida decisão (fls. 715730), no qual reiterou o seu posicionamento e solicitou a promoção de procedimentos

necessários à apuração de uma possível atuação coordenada do Grupo NSSMC com a Sankyu,

bem como a responsabilização de Paulo Penido por infrações à Lei nº 6.404/76, tendo a SEP

entendido que não merecia reparo o entendimento exarado RA nº 45/15 e no Ofício nº 138/15,

mantendo seu entendimento quanto à matéria (fls. 826-846).

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7. Em 02.05.18, os Recorrentes apresentaram pedido de desistência do recurso,

solicitando seu arquivamento (fls. 946-968).

8. Diante do caráter unilateral do pedido de desistência recursal e considerando que os

procuradores que o subscrevem possuem autorização para tanto, voto pela homologação do

pedido de desistência apresentado pelos Recorrentes e pelo consequente arquivamento do

processo.

Rio de Janeiro, 22 de maio de 2018.

original assinado por

HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA

DIRETOR-RELATOR

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