Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – LAEP INVESTMENT LTD. E OUTROS – PAS 09/2013 (PAS SEI 19957.001045/2015-15)

O Presidente Marcelo Barbosa e os Diretores Gustavo Gonzalez e Pablo Renteria declararam-se impedidos, tendo deixado a sala durante o exame do caso. Em seguida, tendo em vista a ausência de quorum para deliberação, o Superintendente de Proteção e Orientação aos Investidores, José Alexandre Cavalcanti Vasco, foi convocado para atuar no presente processo como Diretor Substituto, nos termos da Portaria MF n° 82/2018 e da Portaria/CVM/PTE/Nº 34/2018. Trata-se de proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por Laep Investments Ltd., Marcus Alberto Elias, Othniel Rodrigues Lopes, Alysson Paolinelli, Marcelo Carvalho de Andrade, Luiz Cézar Fernandes, Alberto Mendes Tepedino e Antonio Romildo da Silva (“Proponentes”) no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM nº 09/2013, instaurado com o objetivo de apurar eventuais irregularidades no que se refere ao regime jurídico conferido às sociedades estrangeiras com Certificados de Depósitos de Valores Mobiliários (BDRs), e do Processo Administrativo Sancionador CVM nº 13/2013, cuja proposta apresentada por Marcus Alberto Elias foi apreciada em Reunião de Colegiado de 26.04.2016. Após análise do caso, a Superintendência de Processos Sancionadores - SPS, em conjunto com a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE, concluiu que os membros do Conselho de Administração, o Diretor de Relações com Investidores da companhia e o Diretor Financeiro contribuíram para a realização de operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários. Sendo assim, a SPS propôs a responsabilização dos Proponentes, tendo em vista infração ao item I c/c item II, letra "c", da Instrução CVM 08/1979. Após intimados, os Proponentes apresentaram proposta conjunta de celebração de Termo de Compromisso, nos seguintes termos: a) pagar o valor de R$0,60 (sessenta centavos de real), por BDR, aos investidores que preencherem requisitos específicos; b) pagar à CVM, conjuntamente, a importância de R$1.000.000,00 (um milhão de reais); c) desistir da ação judicial movida contra a CVM, na qual se requer o reconhecimento da nulidade do PAS 13/2013; e d) desistir da ação judicial movida contra a CVM, na qual se requer o reconhecimento da nulidade do PAS 09/2013. Ao analisar os aspectos legais, a PFE identificou óbice à aceitação da proposta apresentada em vista da desproporcionalidade entre o prejuízo apontado na investigação e os valores ofertados para composição dos danos ao mercado de valores mobiliários brasileiro. O Comitê de Termo de Compromisso, considerando as circunstâncias, decidiu pela rejeição da proposta, haja vista o óbice legal apontado pela PFE e a gravidade das acusações. O Colegiado, diante das circunstâncias do caso concreto, acompanhando o entendimento do Comitê, deliberou rejeitar a proposta conjunta de Termo de Compromisso por entender não ser conveniente e oportuna a sua aceitação. Anexos PARECER DO COMITÊ

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Protegendo quem | investe no futuro do Brasil SUMÁRIO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO PROCESSO CVM SEI NUP 19957.001045/2015-15

PROPONENTES:

Laep Investments Ltd, Marcus Alberto Elias, Othniel Rodrigues Lopes, Alysson Paolinelli, Marcelo Carvalho de Andrade, Luiz César Fernandes, Alberto Mendes Tepedino e Antonio Romildo da Silva

ACUSAÇÃO (PAS 09/2013):

Laep Investments Ltd: pela realização de operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários brasileiro, em infração ao item I, c/c Item II, letra “e”, da Instrução CVM nº 08/79;

Marcus Alberto Elias: controlador, Presidente do Conselho de Administração da Laep Investments Ltd. de 04.07.2007 a 04.12.2012 e Diretor-Presidente da Laep Investments Ltd. de 27.07.2007 a 23.02.2012, pela realização de operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários brasileiro, em infração ao item I, c/c item II, letra “c”, da Instrução CVM nº 08/79;

Othniel Rodrigues Lopes: membro do Conselho de Administração da Laep Investments Ltd. de 22.12.2009 a 04.12.2012, por concorrer para a realização de operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários brasileiro, em infração ao item I, c/c item II, letra “c” da Instrução CVM nº 08/79;

Alysson Paolinelli: membro do conselho de administração da Laep Investments Ltd. de 04.07.2007 a 04.12.2012, por concorrer para a realização de operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários brasileiro, em infração ao item I, c/c item II, letra “c”, da Instrução CVM nº 08/79;

Marcelo Carvalho de Andrade: membro do Conselho de Administração da Laep Investments Ltd. de 04.07.2007 a 04.12.2012, por concorrer para a realização de operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários brasileiro, em infração ao item I, c/c item II, letra “c”, da Instrução CVM nº 08/79;

Luiz Cézar Fernandes: membro do Conselho de Administração e Diretor-Presidente da Laep Investments Ltd. entre 23.02.2012 a 04.12.2012, por concorrer para a realização de operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários brasileiro, em infração ao item 1, c/c item II, letra “c”, da Instrução CVM nº 08/79;

Alberto Mendes Tepedino: Diretor Financeiro da Laep Investments Ltd. de 22.08.2010 a 04.12.2012, por concorrer para a realização de operação fraudulenta no mercado de valores

ES

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mobiliários brasileiro, em infração ao item I, c/c item II, letra “c”, da Instrução CVM nº 08/79; e

Antonio Romildo da Silva: representante legal da Laep Investments Ltd. no Brasil de 24.11.2010 a 25.09.2013, equiparado ao diretor de relações com investidores para os fins previstos na legislação regente do mercado de valores mobiliários, por força do que preceitua expressamente o §2° do art. 44 da Instrução CVM nº 480/2009, por concorrer para a realização de operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários brasileiro, em infração ao item I, c/c item II, letra “c”, da Instrução CVM nº 08/79.

ACUSAÇÃO (PAS 13/2013)

Laep Investments Ltd:

a) viabilizar a operação fraudulenta contratada com o GEM - Global Yield Fund Limited, que resultou na arrecadação total e irregular de R$ 220.266.713,00 (duzentos e vinte milhões, duzentos e sessenta e seis mil, setecentos e treze reais), com o objetivo de garantir sua irregular capitalização no valor de R$ 184.449.226,14 (cento e oitenta e quatro milhões, quatrocentos e quarenta e nove mil, duzentos e vinte e seis reais e quatorze centavos), em infração ao item I, c/c item II, letra “c”, da Instrução CVM nº 08/79; e

b) viabilizar a operação fraudulenta contratada com a Yorkville Advisors Consultoria Ltda., que resultou na arrecadação total e irregular de R$ 22.718.014,00 (vinte e dois milhões, setecentos e dezoito mil e quatorze reais) com o objetivo de garantir sua irregular capitalização no valor de R$ 21.846.440,00 (vinte e um milhões, oitocentos e quarenta e seis mil, quatrocentos e quarenta reais), em infração ao item I, c/c item II, letra “c”, da Instrução CVM nº 08/79.

Marcus Alberto Elias: na qualidade de controlador indireto da Laep, de Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da sociedade emissora estrangeira:

a) contratar o GEM - Global Yield Fund Limited e realizar diretamente todos os atos de sua alçada necessários à viabilização da operação fraudulenta, que resultou na arrecadação total e irregular de R$ 220.266.713,00 (duzentos e vinte milhões, duzentos e sessenta e seis mil, setecentos e treze reais), em infração ao item I, c/c item II, letra “c”, da Instrução CVM nº 08/79; e

b) contratar a Yorkville Advisors Consultoria Ltda e realizar diretamente todos os atos de sua alçada necessários à viabilização da operação fraudulenta, que resultou na arrecadação total e irregular de R$ 22.718.014,00 (vinte e dois milhões, setecentos e dezoito mil e quatorze reais), em infração ao item I, c/c item II, letra “c”, da Instrução CVM nº 08/79;

Luiz Cezar Fernandes: na qualidade de Diretor Presidente da sociedade emissora estrangeira, ter concorrido para a continuidade da operação fraudulenta com a Yorkville, em infração ao item I, c/c item II, letra “c”, da Instrução CVM nº 08/79.

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PROPOSTA CONJUNTA:

a) pagar o valor de R$ 0,60 (sessenta centavos de real), por BDR, aos investidores que preencherem todos os requisitos elencados abaixo;

b) pagar à CVM, conjuntamente, a importância de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais);

c) desistir da ação judicial movida contra a CVM na qual se requer o reconhecimento da nulidade do PAS 13/2013 (Processo nº. 0113731-72.2015.4.02.5101 — 20º Vara Federal da Sessão Judiciária do Rio de Janeiro); e

d) desistir da ação judicial movida contra a CVM em que se requer o reconhecimento da nulidade do PAS 09/2013 (Processo nº. 0130185-98.2016.4.02.5101 — 28º Vara Federal da Sessão Judiciária do Rio de Janeiro).

Foram estabelecidos os seguintes requisitos a serem cumpridos pelos atuais detentores de BDRs para se habilitarem ao recebimento do valor de R$ 0,60 por BDR:

a) requisito 1: ser detentor de BDR(s) em 25.09.13 — data de efetiva suspensão da negociação de BDRs da Laep na BM&F Bovespa;

b) requisito 2: não ter transacionado com BDR entre as datas de 04.11.09 (divulgação do 2º ITR de 2009 da Laep, onde registrava patrimônio líquido negativo) e 10.02.10 (data da realização da primeira alienação de BDR(s) em bolsa pelo GEM);

c) requisito 3: não ter adquirido BDR(s) após a data de 03.08.12, (data do Fato Relevante sobre o pedido de deslistagem de BDRs pela Laep);

d) requisito 4: Investidores deverão demonstrar não ter efetuado cumulativamente (1) negociações day-trade e (ii) mais do que 10 (dez) negócios de compras ou vendas com BDR(s); e

e) requisito 5: não serão considerados habilitados aqueles investidores que estejam incluídos no polo passivo ou ativo de procedimentos administrativos ou judiciais em face da Laep ou dos Proponentes, e que ainda se encontrem em trâmite.

PARECER DO COMITÊ: REJEIÇÃO

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Protegendo quem | investe no futuro do Brasil PARECER DO COMITÉ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO CVM SEI NUP 19957.001045/2016-66

1, Trata-se de proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por Laep Investments Ltd (“Laep” ou “Companhia”), Marcus Alberto Elias (“Marcus Elias”), Othniel Rodrigues Lopes, Alysson Paolinelli, Marcelo Carvalho de Andrade, Luiz César Fernandes, Alberto Mendes Tepedino e Antonio Romildo da Silva nos autos do Processo Administrativo Sancionador CVM n° 09/2013.

2. Cabe ressaltar que a citada proposta também abarca as acusações em face de Laep, Marcus Elias e Luiz César Fernandes nos autos do Processo Administrativo Sancionador CVM nº 13/2013 (NUP CVM 19957.002580/2015-93), que se encontra sob apreciação do diretor relator Gustavo Borba!.

3. No PAS nº 13/2013, apenas Marcus Elias apresentou proposta de Termo de Compromisso, praticamente igual à proposta conjunta apresentada pelos Proponentes no presente processo, com exceção do montante que seria pago à CVM, no valor de R$ 500 mil (proposta atual: R$ 1 milhão). A PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta, tendo concluído pela existência de óbice à sua celebração, em virtude da manifesta desproporcionalidade da proposta indenizatória direcionada aos investidores lesados. (PARECER nº 00010/2016/GJU — 2/PFE-CVM/PGF/AGU e despacho). Em reunião datada de 26.04.16, o Colegiado da CVM decidiu acatar a sugestão do Comitê de Termo de Compromisso e rejeitou a proposta apresentada por Marcus Elias.

DO PAS 13/2013 DA ORIGEM

4. Diversos eventos relacionados à Laep resultaram na abertura, desde 2010, de mais de sessenta processos administrativos no âmbito da CVM, oriundos, na maioria, de reclamações de investidores, e também da atividade de supervisão e acompanhamento, pela CVM, da adequação das atividades dos emissores de valores mobiliários.

5. A Superintendência de Relações com Empresas - SEP concluiu que vários dos eventos investigados, se analisados em conjunto, poderiam constituir etapas para a realização de uma conduta mais abrangente, estando englobados na prática de uma operação fraudulenta no âmbito do mercado de valores mobiliários.

6. Considerando os fatos narrados no MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº006/13 e MEMO/CVM/SEP/GEA-4/ Nº008/13, a SEP apresentou Proposta de Abertura de Inquérito Administrativo e, em 04.03.2013, por meio da PORTARIA/CVM/SGE/Nº 74, foi instaurado o IA nº 09/2013 “visando à apuração de infrações relacionadas à Laep

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Investments Ltd., especialmente quanto ao possível abuso do regime jurídico conferido às sociedades estrangeiras com Certificados de Depósito de Valores Mobiliários (BDRs) negociados no Brasil, à diluição injustificada dos detentores de tais títulos e aos indícios de desvio de recursos da companhia para administradores e acionistas controladores”.

DA ANÁLISE E CONCLUSÃO

7. O ponto central da investigação do Inquérito nº 09/2013 residiu na operação fraudulenta perpetrada por meio dos sucessivos aumentos de capital e na abusiva emissão privada de ações Classe A (sem direito a voto em assembleias gerais e que davam lastro aos BDRs da Laep no Brasil), realizadas entre junho de 2009 e junho de 2012, sem que fosse dado o devido conhecimento ao mercado de capitais brasileiro acerca de todas as circunstâncias e condições relacionadas a estes atos societários.

8. A Laep e seu controlador, em concurso com os administradores da Companhia, engendraram um plano claro com o objetivo de captar recursos no mercado acionário brasileiro, em benefício próprio, de forma fraudulenta.

9. A Companhia, valendo-se da condição de empresa estrangeira” e, portanto, do fato de que os atos societários por ela praticados não são regidos pela lei brasileira, mas sim pela lei do local em que foram celebrados seus atos constitutivos, no caso, Bermudas, procedeu a uma série de atos sem outra finalidade que não a de captar indireta e irregularmente recursos do público investidor brasileiro.

10. No final de outubro de 2007, após a regular realização do IPO de BDRs, onde foram captados R$ 507,6 milhões da poupança popular brasileira, representando a alienação de 67.681.481 BDRs, a Companhia, a partir de 2009, passou a emitir uma elevadíssima quantidade de ações classe A por meio de subscrições privadas, sem dar direito de preferência aos então detentores de BDRs e sem conferir a devida publicidade sobre tais atos.

11. Após o IPO de 2007 até 2012, desconsiderando os grupamentos ocorridos, a Laep emitiu cerca de 3,9 bilhões de ações, sendo captado indiretamente no mercado brasileiro o equivalente a mais de R$ 630 milhões, fazendo com que o valor da ação caísse de R$ 750,00 para poucos centavos em 2013, causando grande prejuízo ao público investidor.

12. A Laep, valendo-se da divulgação de informações incompletas e concisas, que não permitiam aos investidores, ou mesmo ao órgão fiscalizador, a exata compreensão sobre os detalhes das sucessivas operações de aumento de capital, idealizou um esquema que possibilitou que a emissão de ações por meio de subscrição privada se transformasse, de forma enviesada, em um verdadeiro mecanismo de emissão de moeda, supostamente para o pagamento de dívidas de natureza variada.

13. Os aumentos de capital mediante a emissão de novas ações para o pagamento de dívidas se tornaram a regra, constituindo uma verdadeira “fábrica de fazer dinheiro”, transformando papéis que nada valiam (as ações da Laep) em títulos que poderiam ser, como de fato o foram, simplesmente despejados na bolsa brasileira e, assim, adquiridos pelos investidores nacionais que não tinham qualquer conhecimento sobre o

* Ainda que seus investidores fossem brasileiros e aqui domiciliados, bem como a quase totalidade de seus ativos fosse localizada no Brasil. |

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fato de que eram eles próprios que viabilizavam diretamente o pagamento dos mais diversos tipos de dívidas, muitas das quais sequer existiam.

14. Sob o engodo de um “plano de conversão de dívidas em capital”, no qual supostos credores estratégicos seriam transformados em acionistas da companhia, foram feitos pagamentos para credores de ordens mais diversas possíveis, de prestadores de serviços de vigilância a escritórios de advocacia.

15. Em diversos contratos, o intervalo de tempo entre a data de sua assinatura e o posterior pagamento em ações foi exíguo, insuficiente para a prática dos regulares atos de cobrança pelos seus titulares, não justificando, portanto, o meio excepcional de pagamento por meio de emissão de ações.

16. Em outros tantos casos, a Laep promoveu a emissão de novas ações para o pagamento de dívidas que ainda não haviam vencido e, portanto, sequer eram exigíveis, O que levou à conclusão de que a Companhia financiava suas dívidas não com o dinheiro de seu próprio caixa, mas pura e simplesmente com a emissão de ações.

17. Entretanto, os credores nunca receberam estas ações com o intuito de se tornarem acionistas, posto que, tão logo recebidos, tais papéis eram vendidos, sob a forma de BDRs, na BM&F Bovespa.

18. A Laep também usou a emissão de ações como forma de remunerar seus executivos. Teriam sido distribuídos mais de R$ 90 milhões entre 2009 e 2012, enquanto a sociedade reportava consideráveis prejuízos de R$ 1,8 bilhão, entre 2008 e 2012.

19. Esta forma de financiamento de compromissos da Laep foi identificada em diversas situações como no caso Sumanya” e no caso -Holquadros/Matebrico’.

20. Em todos esses casos, têm-se, em comum, formas diversas para a realização efetiva de diversas captações de poupança pública entre 2009 e 2012, todos de modo sorrateiro, sem autorização da CVM e sem a mínima observância da legislação brasileira. Em suma, um grande esquema fraudulento que objetivou e conseguiu captar cerca de mais de R$ 630 milhões no mercado brasileiro”.

21. Finalmente, houve a tentativa de fechar o capital da Laep por meio de sua venda à Prosperity. A Laep comunicou ao mercado o desejo de fechar seu capital, com o consequente cancelamento de suas ações na Bolsa de Luxemburgo e dos BDRs na BM&FBovespa, pleito não aprovado pela CVM. Em seguida, emitiu 40 milhões de novas ações (dobrando sua base acionária) e, fato inédito, concedeu direito de preferência na

7A Laep, para fazer frente a seus compromissos, emitiu R$ 12 milhões em ações, não comunicando nada a respeito ao mercado. Na prática, a Laep emitiu R$ 12 milhões, tal como um banco central, uma vez que tais ações foram em seguida convertidas em BDRs e negociadas na BM&FBovespa.

* A Laep celebrou Acordo de Investimento para adquirir participação no capital social da sociedade portuguesa Holquadros e a totalidade da também portuguesa Matebrico. Haveria a transferência de 200 milhões de ações classe A de emissão da Laep para uma sociedade portuguesa ligada à operação, Pacsil, que venderia os BDRs lastreados naquelas ações na BM&FBovespa por intermédio de uma subsidiária brasileira, a Kaumudi. A alienação dos BDRs pela Kaumudi na BM&FBovespa ocorreu entre 09.03 e 22.06.2011. Apenas cinco dias após esse período, o negócio foi desfeito. Isso propiciou à Laep o recebimento da totalidade dos valores arrecadados no valor de R$ 53 milhões.

* Deve ser excluído deste PAS o montante de 243 milhões que foi irregularmente captado por meio de operações fraudulentas que foram objeto do PAS CVM Nº 13/2013. 6

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subscrição aos então detentores de ações Classe A e BDRs, em condições para subscrição, todavia, total e sabidamente desvantajosas para os minoritários.

22. Na sequência, a Companhia informou a subscrição das 40 milhões de ações classe A no âmbito do último aumento de capital, e no mesmo dia, sua fusão com a Prosperity, de Bermudas e de capital fechado.

23. A Laep deixaria de existir e a Prosperity seria sua sucessora, sendo que os detentores de ações de qualquer classe teriam direito a receber U$ 0,255 (R$ 0,517) para cada ação (ou BDR).

24. Diante disso, o MPF e a CVM ajuizaram Ação Civil Pública para ressarcimento dos danos causados aos investidores nacionais.

25. Entretanto, em função dessa nova situação, a Prosperity desistiu da fusão e, em seguida, a Laep anunciou que fora obrigada a restituir à Prosperity o que havia sido, por esta, investido no seu último aumento de capital.

26. Concluiu-se que a Laep, após esgotar sua capacidade de obter ilicitamente recursos no mercado acionário brasileiro, resolveu deixá-lo e, como não foi possível o fechamento de seu capital por meio do cancelamento de seu programa de BDRs, partiu para uma via alternativa, tentando realizar uma fusão em Bermudas que resultaria na sua extinção e consequente saída do Brasil.

27. Em suma, o detido exame dos sucessivos e expressivos aumentos de capital realizados pela Laep, mediante a emissão particular de novas ações Classe A, posteriormente convertidos em BDRs e negociados no mercado de valores mobiliários brasileiro, revelou a existência de um esquema fraudulento que permitiu à Companhia a captação de recursos do público investidor brasileiro no montante de R$ 635,4 milhões*.

28. Todas estas operações constituíram etapas importantes e interligadas de uma enorme e complexa operação fraudulenta, na exata medida em que o controlador, em concurso com os administradores da Laep, valeu-se de diversos artifícios destinados a induzir ou manter os milhares de investidores brasileiros em erro, com a finalidade de obter vantagem ilícita de natureza patrimonial para a Companhia, seu controlador e administradores.

29. O meio utilizado pela Companhia, seu controlador e administradores consistiu na omissão em divulgar informações ao mercado ou, quando divulgadas, na publicação proposital de informações falhas, imprecisas e insuficientes sobre os aumentos autorizados e as subsequentes emissões privadas de ações, impedindo, portanto, que os investidores brasileiros e o mercado como um todo pudessem avaliar a real situação da Companhia.

30. Os investidores nacionais não tinham conhecimento de que os BDRs adquiridos na BM&FBovespa eram provenientes da enxurrada de emissões privadas de ações, as quais eram anunciadas como plano de conversão de dívida em capital, o que poderia fazer com que eles, legitimamente, acreditassem que os credores da Companhia estavam se tornando seus acionistas e, portanto, passariam a participar daquele empreendimento.

° Neste valor está incluso o montante de 243 milhões irregularmente captados por meio de operações fraudulentas e que já foram objeto do PAS nº 13/2013. 7

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31. Entretanto, o plano de conversão de dívida em capital foi apenas a forma que a Laep encontrou para, com aparência de licitude e sob o suposto escudo da legislação estrangeira, fazer com que os investidores brasileiros, absolutamente às cegas, arcassem com o pagamento das mais variadas dívidas da companhia, inclusive com a remuneração de seus administradores, advogados e outros executivos que trabalhavam para empresas do

grupo.

32. Marcus Elias, como presidente da Companhia e membro do Conselho de Administração, submetia aos demais conselheiros as propostas para os aumentos de capital e posteriores emissões de ações e, como acionista controlador, detentor exclusivo das ações Classe B, justamente as que davam direito a voto, aprovava, de forma unânime, sua própria proposta em Assembleia de acionistas.

33. Porém, esse enriquecimento indevido foi viabilizado não apenas em razão da atuação direta de Marcus Elias, mas também pela atuação dos membros do conselho de administração, os quais, ao aprovarem todas as propostas de aumento de capital e posterior emissão privada de ações, sem qualquer ressalva ou restrição, inclusive delas também se beneficiando diretamente, aderiram aos desígnios antijurídicos do controlador, concorrendo, ainda que com dolo eventual, para a prática da operação fraudulenta.

34. Não apenas os membros do Conselho de Administração concorreram para a prática do ilícito, mas também o representante legal da Laep no Brasil, o qual é equiparado ao diretor de relações com investidores, por força do art. 44 da Instrução CVM nº 480/2009”, cuja responsabilidade é essencialmente a de prestar informações ao público investidor e à CVM.

35. Ao divulgar informações em total descompasso com o princípio da transparência e com a regra contida nos artigos 14 e 15 da Instrução CVM nº 480/2009, informações inclusive não coincidentes com aquelas divulgadas em Luxemburgo, onde estavam originariamente listadas as ações de emissão da Companhia, o representante legal da Laep no Brasil, aliando-se aos propósitos escusos do controlador na prática da operação fraudulenta, concorreu, de forma relevante, para o sucesso da operação.

36. Também foi relevante a participação de Alberto Tepedino, diretor financeiro da Laep e responsável pela implementação da política aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, inclusive pela emissão das ações.

37. Embora não se tenha provado que os administradores da Companhia, à exceção de Marcus Elias, agiram com dolo direto e específico, tal qual o controlador, o conjunto de provas e elementos contidos nos autos revela que todos eles, mesmo tendo plena consciência, inclusive pela vasta experiência que detinham e pela sua atuação na companhia, de que o resultado ilícito poderia ocorrer, assumiram o risco de causá-lo.

38. A SPS e a PFE concluíram, portanto, que os membros do conselho de administração, o DRI da Companhia e o Diretor Financeiro, tiveram participação decisiva, necessária e causal na empreitada, contribuindo, cada um a seu modo, para a operação fraudulenta.

7 Art. 44. O emissor deve atribuir a um diretor estatutário a função de relações com investidores. §2° O representante legal dos emissores estrangeiros é equiparado ao diretor de relações com investidores para todos os fins previstos na legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários.

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DA RESPONSABILIZAÇÃO

39. Diante do exposto, foi proposta a responsabilização de®:

Laep Investments Ltd: pela realização de operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários brasileiro, em infração ao item I, c/c Item II, letra “c”, da Instrução CVM nº 08/79;

Marcus Alberto Elias: controlador, Presidente do Conselho de Administração da Laep Investments Ltd. de 04.07.2007 a 04.12.2012 e Diretor-Presidente da Laep Investments Ltd. de 27.07.2007 a 23.02.2012, pela realização de operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários brasileiro, em infração ao item I, c/c item II, letra “c”, da Instrução CVM nº 08/79;

Othniel Rodrigues Lopes: membro do Conselho de Administração da Laep Investments Ltd. de 22.12.2009 a 04.12.2012, por concorrer para a realização de operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários brasileiro, em infração ao item I, c/c item II, letra “c” da Instrução CVM nº 08/79;

Alysson Paolinelli: membro do conselho de administração da Laep Investments Ltd. de 04.07.2007 a 04.12.2012, por concorrer para a realização de operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários brasileiro, em infração ao item I, c/c item II, letra “c”, da Instrução CVM nº 08/79;

Marcelo Carvalho de Andrade: membro do Conselho de Administração da Laep Investments Ltd. de 04.07.2007 a 04.12.2012, por concorrer para a realização de operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários brasileiro, em infração ao item I, c/c item IL, letra “c”, da Instrução CVM nº 08/79;

Luiz Cézar Fernandes: membro do Conselho de Administração e Diretor-Presidente da Laep Investments Ltd. entre 23.02.2012 a 04.12.2012, por concorrer para a realização de operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários brasileiro, em infração ao item I, c/c item II, letra “c”, da Instrução CVM nº 08/79;

Alberto Mendes Tepedino: Diretor Financeiro da Laep Investments Ltd. de 22.08.2010 a 04.12.2012, por concorrer para a realização de operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários brasileiro, em infração ao item I, c/c item II, letra “c”, da Instrução CVM nº 08/79; e

Antonio Romildo da Silva: representante legal da Laep Investments Ltd. no Brasil de 24.11.2010 a 25.09.2013, equiparado ao diretor de relações com investidores para os fins previstos na legislação regente do mercado de valores mobiliários, por força do que preceitua expressamente o $2º do art. 44 da Instrução CVM nº 480/2009, por concorrer para a realização de operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários brasileiro, em infração ao item I, c/c item II, letra “c”, da Instrução CVM nº 08/79.

DA PROPOSTA CONJUNTA DE TERMO DE COMPROMISSO

® Os senhores Rodrigo Ferraz Pimenta da Cunha, Fernando Antonio da Câmara Freire, Francisco Benedito da Silveira Filho e Celso Alves também foram acusados, mas não apresentaram proposta de Termo de Compromisso.

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CVM comissão de valores Mobilixos

Protegendo quem investe no futuro do Brasil

40. Devidamente intimados, os Proponentes apresentaram proposta conjunta de celebração de Termo de Compromisso, nos termos abaixo listados, com o objetivo de encerrar o PAS 09/2013, o PAS 13/2013 e a Ação Civil Pública (processo nº 0005926 19.2013.403.6100) movida pela CVM e pelo Ministério Público Federal, no que diz respeito às acusações que já foram dirigidas a eles no curso desses procedimentos.

a) pagar o valor de R$ 0,60 (sessenta centavos de real), por BDR, aos investidores que preencherem todos os requisitos elencados abaixo;

b) pagar à CVM, conjuntamente, a importância de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais);

c) desistir da ação judicial movida contra a CVM na qual se requer o reconhecimento da nulidade do PAS 13/2013 (Processo nº. 0113731-72.2015.4.02.5101 — 20º Vara Federal da Sessão Judiciária do Rio de Janeiro); e

d) desistir da ação judicial movida contra a CVM em que se requer o reconhecimento da nulidade do PAS 09/2013 (Processo nº. 0130185-98.2016.4.02.5101 — 28" Vara Federal da Sessão Judiciária do Rio de Janeiro).

Foram estabelecidos os seguintes requisitos a serem cumpridos pelos atuais detentores de BDRs para se habilitarem ao recebimento do valor de R$ 0,60 por BDR:

a) requisito 1: ser detentor de BDR(s) em 25.09.13 — data de efetiva suspensão da negociação de BDRs da Laep na BM&FBovespa;

b) requisito 2: não ter transacionado com BDR entre as datas de 04.11.09 (divulgação do 2º TIR de 2009 da Laep, onde registrava patrimônio líquido negativo) e 10.02.10 (data da realização da primeira alienação de BDR(s) em bolsa pelo GEM);

c) requisito 3: não ter adquirido BDR(s) após a data de 03.08.12, (data do Fato Relevante sobre o pedido de deslistagem de BDRs pela Laep);

d) requisito 4: Investidores deverão demonstrar não ter efetuado cumulativamente (i) negociações day-trade e (ii) mais do que 10 (dez) negócios de compras ou vendas com BDR(s); e

e) requisito 5: não serão considerados habilitados aqueles investidores que estejam incluídos no polo passivo ou ativo de procedimentos administrativos ou judiciais em face da Laep ou dos Proponentes, e que ainda se encontrem em trâmite.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

41. Em razão do disposto no art. 7º, 85º da Deliberação CVM nº 390/01, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM — PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso, tendo concluído pela existência de óbice legal a sua celebração (parecer nº 00029/2017/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos despachos), diante da desproporcionalidade entre o prejuízo apontado pela SPS/PFE e os valores oferecidos para fim de composição dos danos ao mercado de valores mobiliários brasileiro.

DOS FUNDAMENTOS DA DECISÃO DO COMITÉ DE TERMO DE COMPROMISSO

C Vi "i Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brasil

42. O parágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76 estabelece que a CVM poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, se o investigado ou acusado assinar termo de compromisso, obrigando-se a cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a corrigir as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.

43. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela Deliberação CVM nº 486/05, que dispõe, em seu art. 8º, sobre a competência deste Comitê de Termo de Compromisso para, após ouvida a Procuradoria Federal Especializada sobre a legalidade da proposta, apresentar parecer sobre a oportunidade e conveniência na celebração do compromisso e a adequação da proposta formulada pelo acusado, propondo ao Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no artigo 9º.

44. Por sua vez, o art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto”.

45. Assim, na análise da proposta de celebração de Termo de Compromisso há que se verificar não somente o atendimento aos requisitos mínimos estabelecidos em lei, como também a conveniência e a oportunidade na solução consensual do processo administrativo. Para tanto, o Comitê apoia-se na realidade fática manifestada nos autos e nos termos da acusação, não adentrando em argumentos de defesa, à medida que o seu eventual acolhimento somente pode ser objeto de julgamento final pelo Colegiado desta Autarquia, sob pena de convolar-se o instituto em verdadeiro julgamento antecipado. Ademais, agir diferentemente caracterizaria, decerto, uma extrapolação dos estritos limites da competência deste Comitê.

46. Finalmente, ao analisar o caso concreto, o Comitê entendeu como inoportuna e inconveniente a aceitação da proposta conjunta de Termo de Compromisso, considerando (i) o óbice legal apontado pela PFE, tendo em vista a desproporcionalidade entre o prejuízo apontado pela SPS/PFE e os valores oferecidos para fim de composição dos danos ao mercado de valores mobiliários brasileiro; (ii) a gravidade das acusações imputadas aos Proponentes; e (iii) a ausência de economia processual, visto que nem todos os acusados apresentaram proposta de Termo de Compromisso.

” Os Proponentes constam como acusados por outras infrações nos seguintes Processos Administrativos Sancionadores instaurados pela CVM: Laep Investments: TA/RJ/2015/10545 e TA/RJ/2016/07352; Marcos Alberto Elias: RJ2012/03451 e TA/RJ/2012/14871; Othniel Rodrigues Lopes: TA/RJ/2011/03823 e TA/RJ/2012/14871; Luis César Fernandes: TA/RJ2012/09463 e TA/RJ/2013/11699; Alberto Mendes Tepedino: TA/RJ/2012/14871 e Antonio Romildo da Silva: RJ2012/03451, TA/RJ2012/09463, TA/RJ2012/10069, TA/RJ/2012/14871, TA/RJ/2015/10545 e TA/RJ/2016/07352.

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C VIM Comissão de valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brasil DA CONCLUSÃO

47. Em face ao acima disposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da CVM a REJEIÇÃO das propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Laep Investments Ltd, Marcus Alberto Elias, Othniel Rodrigues Lopes, Alysson Paolinelli, Marcelo Carvalho de Andrade, Luiz César Fernandes, Alberto Mendes Tepedino e Antonio Romildo da Silva.

Rio de Janeiro, 16 de maio de 2017.

ALEXANDRE eo SANTOS

SUPERINTENDENTE GERAL

(Le pernas VIEIRA

SUPERINTENDENTE DE RELAÇÕES COM EMPRESAS

FRANCISCO JOSÉ BASTOS SANTOS JOSE CAREOS BEZERRA DA SILVA SUPERINTENDENTE DE RELAÇÕES COM O MERCADO E SUPERINTENDENTE DE NORMAS CONTÁBEIS E INTERMEDIÁRIOS DE AUDITORIA