Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2014/7072

Trata-se de apreciação de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Dionísio Leles da Silva Filho, Cesar Romeu Fiedler, Marco Antonio Bernardi e Ricardo Woitowicz, na qualidade de diretores; José Higino Buczenko, Adrian Monge Jara, Marcelo Alves Varejão, Pedro Adolpho Luiz Caldeira e Camille Curi, na qualidade de membros do conselho fiscal; e Atilano de Oms Sobrinho, Di Marco Pozzo, Valdir Lima Carreiro, Irajá Galliano Andrade, Jauneval de Oms e Carlos Alberto Del Claro Gloger, na qualidade de membros do conselho de administração, todos da Inepar S.A. Ind. e Construções (em conjunto “Proponentes”), nos autos do Processo Administrativo Sancionador CVM RJ2014/7072, instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. Os Proponentes foram responsabilizados nos seguintes termos: I – Dionísio Leles da Silva Filho, Cesar Romeu Fiedler, Marco Antonio Bernardi e Ricardo Woitowicz - por infração ao disposto no art. 177, caput e § 3º, c/c o caput do art. 176 da Lei nº 6.404/1976 (“Lei 6.404”) e os arts. 26, I, e 29, I, da Instrução CVM 480/2009; II – José Higino Buczenko, Adrian Monge Jara, Pedro Adolpho Luiz Caldeira, Camille Curi e Marcelo Alves Varejão - por infração ao disposto no art. 153, c/c o art. 163, incisos IV, VI e VII, da Lei 6.404; e III – Atilano de Oms Sobrinho, Di Marco Pozzo, Valdir Lima Carreiro, Irajá Galliano Andrade, Jauneval de Oms e Carlos Alberto Del Claro Gloger - por infração ao disposto no art. 153, c/c o art.

142, incisos III e V, da Lei 6.404. Devidamente intimados, os acusados apresentaram suas razões de defesa, bem como propostas de celebração de Termo de Compromisso, contemplando os seguintes compromissos: I - Cesar Romeu Fiedler, Ricardo Woitowicz, Marco Antonio Bernardi, Dionísio Leles da Silva Filho, Atilano de Oms Sobrinho, Jauneval de Oms, Di Marco Pozzo, Valdir Lima Carreiro, Irajá Galliano Andrade e Carlos Alberto Del Claro Gloger - pagar à CVM o valor individual de R$ 10.000,00 (dez mil reais), perfazendo o montante total de R$ 100.000,00 (cem mil reais); II - José Higino Buczenko, Adrian Monge Jara, Pedro Adolpho Caldeira, Camille Curi e Marcelo Alves Varejão - pagar à CVM o valor individual de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), perfazendo o montante total de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais). O Comitê de Termo de Compromisso, após manifestação da Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM que concluiu pela existência de óbice legal à aceitação das propostas apresentadas, destacou que, mesmo que o óbice jurídico pudesse ser superado, a celebração dos termos seria inconveniente, à luz das características que permeiam o caso concreto, a natureza e a gravidade das questões nele contidas e os precedentes dos acusados. Na visão do Comitê, o caso em tela demanda um pronunciamento norteador por parte do Colegiado em sede de julgamento, visando a orientar as práticas do mercado em operações dessa natureza.

O Colegiado deliberou, por unanimidade, acompanhando o entendimento do Comitê, a rejeição das propostas de Termo de Compromisso apresentadas pelos Proponentes. Na sequência, o Diretor Gustavo Borba foi sorteado relator do PAS RJ2014/7072. Anexos PARECER DO COMITÊ

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2014/7072

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por José Higino Buczenko, Adrian Monge Jara, Pedro Adolpho Luiz Caldeira, Camille Curi e Marcelo Alves Varejão (em conjunto, “Proponentes”), no âmbito do Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. A SEP propôs a responsabilização dos Proponentes, na qualidade de membros do conselho fiscal da Inepar S.A. Ind. e Construções (“Companhia”), por falta de diligência ao examinar as demonstrações financeiras do exercício social de 2013 e do 1º ITR de 2014 da Companhia, em violação ao disposto no art. 153 c/c art. 163, incisos IV, VI e VII, da Lei nº 6.404/76. Em 13.03.2018, os Proponentes apresentaram proposta de termo de compromisso comprometendo-se a pagar o montante total de R$ 160.000,00 (cento e sessenta mil reais) “ a título de ressarcimento por despesas administrativas incorridas no curso do PAS ”, sendo que cada um deles pagaria o valor individual de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), exceto Adrian Monge Jara, que ficaria responsável pela parcela superior de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais). Além disso, como parte da proposta de termo de compromisso, José Higino Buczenko, Pedro Adolpho, Camille Curi e Marcelo Alves Varejão ficariam impedidos de exercer, pelo período de um ano, qualquer cargo de administrador (diretor e conselheiro de administração) ou de conselheiro fiscal em companhia aberta brasileira. Ao examinar a proposta apresentada, o Diretor Relator Gustavo Borba concluiu que a gravidade das acusações e os montantes envolvidos nas supostas irregularidades contábeis, além do avançado estágio em que se encontra o processo (com julgamento pautado para 27.03.2018), revelam a inconveniência da celebração do termo de compromisso nos moldes propostos. Por estas razões, o Diretor Gustavo Borba votou pela rejeição da proposta apresentada por José Higino Buczenko, Adrian Monge Jara, Pedro Adolpho Luiz Caldeira, Camille Curi e Marcelo Alves Varejão. O Colegiado, por unanimidade, acompanhou o entendimento do Diretor Relator Gustavo Borba. Anexos VOTO DO RELATOR

PARRECER DOO COMITÊÊ DE TERMMO DE COOMPROMIISSO

PPROCESSOO ADMINIISTRATIVVO SANCIOONADOR CVM Nº RRJ 2014/70772

1. Traata-se de proopostas de Termo de CCompromisso apresentadas por Diionísio Lelees da Silvaa

Filho, Cessar Romeu Fiedler, MMarco Antoonio Bernaardi e Ricaardo Woitoowicz, na quualidade dee

diretores; JJosé Higinoo Buczenkoo, Adrian MMonge Jara, Marceloo Alves Varrejão, Pedrro Adolphoo

Luiz Calddeira e Cammille Curi, na qualidaade de memmbros do coonselho fiscal; e Atilanno de Omss

Sobrinho, Di Marco Pozzo, Valdir Lima Carreiro, IIrajá Galliaano Andraade, Jaunevval de Omss

e Carlos AAlberto Dell Claro Glooger, na quaalidade de mmembros do conselho dde administrração, todoss

da Ineparr S.A. Indd. e Consttruções, noos autos ddo Termo de Acusaação instauurado pelaa

Superintenndência de RRelações com Empresaas – SEP. (TTermo de Accusação às ffls. 266 a 2779)

FATOS

2. Emm 18.09.13, a SEP communicou à ccompanhia que o Coleegiado, emm reunião reealizada emm

20.08.13, hhavia indefeerido pedidoos de reconssideração foormulados nno âmbito ddos processoos CVM RJJ

2009/108449 e 2009/100850 e deterrminado quue as demonnstrações finnanceiras reelativas ao eexercício dee

31.12.12 ffossem reppublicadas com os deevidos ajusstes, bem ccomo fosseem reapressentadas ass

informaçõees trimestraais posteriorres. (parágraafo 21 do Teermo de Accusação)

3. Commo até o ttrimestre enncerrado emm 30.09.133, a decisãão do Colegiado não havia sidoo

cumprida, em 12.12.13, a SEP solicitou àà companhia manifestaação a resppeito das prrovidênciass

adotadas e de outras rressalvas appontadas no relatório ddos auditores independeentes que accompanhouu

o Formulárrio do 3º ITTR/13. (paráágrafos 22 e 23 do Termmo de Acusação)

4. Emmbora a commpanhia tennha informado em 18.112.13, em aatendimentoo à solicitação da SEP,,

que os ajusstes seriam efetivados nas demonsstrações finnanceiras doo exercício dde 31.12.133, verificou-se posterioormente quee nessas demmonstraçõess, tendo emm vista a detterminação da CVM, hhaviam sidoo

baixados nna contabiliidade os vaalores registrados no aativo dos “TTítulos da Dívida Púbblica”, bemm

como os vvalores regisstrados na rrubrica “Contas a recebber de clienntes a faturaar” dos resssarcimentoss

que estariaam sendo reeclamados dde diversos clientes. NNo que se reefere ao vallor do invesstimento naa

Centrais EElétricas MMatogrossensses – CEMMAT, no enntanto, foi esclarecidoo que em 31.12.10 aa

companhiaa efetuara aa contabilizaação do imppairment noo valor de RR$ 136.631 mil. (parággrafos 24 aa

26 do Termmo de Acusaação)

5. Essse tema perrmanecera ccomo uma das bases para a opiinião com rressalva doos auditoress

independenntes, pelo faato de a Ineepar manter registrada em Investimmentos/Benns Destinadoos à Venda,,

Ativo Circculante, a pparticipaçãoo de sua coontrolada Peenta Particiipações e Innvestimentoos Ltda. naa

CEMAT qque, conformme deliberaçção do consselho de admministração no ano de 2004, estavva destinadaa

à venda. OOcorre que,, com base nos estudoos técnicos apresentaddos pela commpanhia, oos auditoress

afirmaram que não erra possível concluir soobre a adeqquação dos valores reggistrados neem sobre ass

perspectivaas de realização, uma vvez que os prazos e vaalores de reaalização desse ativo pooderiam serr

diferentes ddos atualmeente registraados. (parággrafo 27 do Termo de AAcusação)

6. Os auditores iindependenttes tambémm haviam emmitido opinnião com reessalva em relação aoo

reconhecimmento contáábil da exppectativa de reestruturaação de dívvida junto aao Banco NNacional dee

Desenvolvvimento Ecoonômico e Social – BNNDES. Nessse caso, coomo a comppanhia já havia obtidoo

sucesso emm outras neggociações dde parte do ppassivo quee mantinha jjunto ao BNNDES, comm a exclusãoo

de multa ee mora sobre os valores devidos, fforam registrados em 331.12.11 os efeitos da redução noo

montante dde R$ 110..195 mil daa dívida rellativa ao coontrato de financiameento para aqquisição dee

participaçãão na CEMAAT, usandoo os mesmos critérios ddas negociações anterioores. Ocorree que, até oo

encerramennto dos exxames dos auditores,, não haviia sido appresentada a documenntação quee

formalizasse a concluusão da neggociação, seendo que o valor da reedução até 31.12.13 jáá era de R$$

165.851 mmil. (parágraffo 29 do Teermo de Acuusação)

7. Outtro item qque mereccera a opiinião com ressalva dos auditoores diz rrespeito aoo

reconhecimmento contábil da exxpectativa dde parcelammento espeecial de triibutos. A ccompanhia,,

amparada na Lei 12.8865/13, solicitara novaa inclusão de seus débbitos previddenciários, impostos ee

contribuiçõões federaiss consolidaddos junto à Secretaria da Receita Federal doo Brasil, senndo que R$$

259.357 mmil nas demmonstraçõess individuaiis e R$ 3224.263 mil nas demonnstrações coonsolidadass

haviam siddo imputaddos a exerccícios anterriores a 20011, por teerem sido cconsideradoos erros naa

apuração dde débitos inncluídos noo parcelameento original. Ocorre quue, até o moomento de emissão doo

relatório ddos auditorees, a soliciitação não havia sido deferida ee homologaada, de forrma que oss

2

auditores nnão tinham como conclluir sobre a adequação da reversãoo de passivoos efetuada.. (parágrafoo

30 do Termmo de Acusaação)

8. Ao serem instaados a se mmanifestar ppela SEP a respeito desssas questões, os admiinistradoress

da compannhia alegaraam o seguintte: (parágraafos 31 a 34e 36 do Terrmo de Acuusação)

a) a contabbilização ddo investimeento na CEEMAT foi mmantida commo bens deestinados àà venda porr

estarem emm andamennto negociaações juntoo ao BNDES envolvendo o reppasse da pparticipaçãoo

acionária nna CEMATT em troca dde quitação parcial ou total da dívvida contraíída com aquuele banco,,

parte dela justamentee para efetuuar o invesstimento. CCaso as neggociações coom o BNDDES não see

concretizemm, seriam toomadas as mmedidas parra a reclassiificação conntábil do invvestimento,, bem comoo

efetuada a contabilizaação das equuivalências ppatrimoniaiis;

b) a reestruuturação da dívida juntto ao BNDEES continuaava em proccesso de neggociação vissando a suaa

redução e alongamennto. Como já haviam sido realizaddos diversoos acordos, todos com deságio dee

multas e mmora, proceddeu-se a umm ajuste noss cálculos dde correção no contratoo de financciamento dee

aquisição dda participaação acionárria na CEMMAT, utilizaando os mesmos critérios das neggociações jáá

concluídass. Desse mmodo, entenddem que oos valores dos saldos contábeis refletiam dde maneiraa

adequada oo total da díívida junto aao BNDES;;

c) no que se refere aoo parcelammento especiial da Lei 112.865/13, ffora efetuadda nova sollicitação dee

parcelamennto à Receiita Federal e à Procurradoria-Geraal da Fazennda Nacionaal para a innclusão doss

débitos prrevidenciáriios e de impostos e contribuuições fedderais, utiliizando os benefícioss

estabeleciddos pela reeferida Lei.. Como nãão há um prazo paraa o deferimmento dos ppedidos dee

parcelamennto, a admministração procedeu aao recálculoo da dívida com base na menccionada lei,,

objetivando relatar o rreal valor daa dívida.

9. O conselho ffiiscal, por ssua vez, aoo ser questionado a respeito see limitou aa dizer quee

examinara o relatório anual da addministraçãão e as demonstrações financeiras do exercíciio social dee

31.12.13, iinclusive a contabilizaação do inveestimento nna CEMAT,, a reestrutuuração de ddívida juntoo

ao BNDEES e o paarcelamento especial da Lei 122.865/13 e, com basee nas infoormações ee

esclarecimmentos prestaados pela aadministraçãão da comppanhia, emittira seu parecer. (parággrafo 35 doo

Termo de AAcusação)

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MANIFESSTAÇÃO DDA ÁREA TTÉCNICA

10. A ccompanhia ssó deve classificar um ativo não ccirculante como mantiddo para vennda se o seuu

valor contábil for reccuperado poor meio dee transação de venda eem vez do uso contínnuo quandoo

houver umm plano efetiivo para enccontrar um comprador e a expectaativa de quee a venda see qualifiquee

como conccluída em até um ano aa partir da ddata da classsificação, dde acordo ccom o Pronuunciamentoo

Técnico CPPC 31, itenss 6 a 8. (parrágrafo 39 ddo Termo dee Acusação))

11. Asssim, ainda que o innvestimentoo realizado na CEMAAT cause estranhezaa por estarr

classificado como maantido paraa venda dessde 2004 e,, a princípiio, contrariaar a normaa, diante daa

informaçãoo de que esttaria havenddo correntes negociaçõões junto aoo BNDES, éé possível concluir nãoo

haver elemmentos, até o momentoo, que permmitam afirmar que a classificação do mesmo estaria emm

desacordo com a normma. (parágraafo 40 do Teermo de Accusação)

12. Apeesar disso, a companhhia deve meensurar o aativo classifficado comoo mantido para vendaa

pelo menor valor entrre o seu valor contábil e o valor juusto menos as despesaas de venda,, segundo oo

item 15 doo Pronunciammento Técnnico CPC 311. No caso, como a basse de mensuuração do innvestimentoo

na CEMATT foi alterada quando de sua reclaassificação para a rubrrica ‘bens ddestinados àà venda’ emm

30.06.04, uutilizou-se oo laudo de aavaliação elaborado porr terceiros ((valor justo)), sendo desscontinuadaa

a aplicaçãoo do métodoo da equivallência patrimmonial. (parrágrafos 41 e 42 do Termo de Acuusação)

13. Desssa forma, o investimmento na CCEMAT peermanece ccontabilizaddo em outrra base dee

mensuraçãão diferentee daquela uutilizada antteriormentee à capitalizzação da PPenta quanddo a Ineparr

utilizou invvestimento de 18,11% do capital da CEMATT na integraalização do aumento dee capital naa

Penta, conssiderando oo valor atribuído ao laudo de avaliaação do invvestimento nna CEMAT.. (parágrafoo

44 do Termmo de Acusaação)

14. Exiiste, portantto, uma differença a mmaior que jáá deveria teer sido baixxada, havenndo erro naa

mensuraçãão do investtimento na CEMAT, dde modo quue as demonnstrações coontábeis nãão estão emm

conformidaade com oss Pronunciaamentos, Innterpretaçõees e Orientaações do CCPC. (parággrafo 45 doo

Termo de AAcusação)

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15. No que se refeere à ‘reestrruturação dda dívida junnto ao BNDDES’ e ao ‘‘parcelamennto especiall

da Lei 12.8865/13’, o qque se veriffica é que aa companhiaa antecipouu o reconheccimento conntábil sobree

fato futuroo que foge ao controlee da adminiistração, comprometenndo a repressentação fiddedigna e aa

verificabiliidade dos ffeenômenos eeconômicoss que se proopõe represeentar (itens QC12, QCC14 e QC266

do Pronuncciamento Téécnico CPCC 00). (parággrafo 47 do Termo de AAcusação)

16. Seggundo os auuditores inddependentess, essas conntabilizaçõess indevidas, apenas coom base emm

expectativaas, resultaraam na sobreevalorização do patrimmônio líquiddo da comppanhia em 331.12.13 daa

ordem de RR$ 512.7766 mil, sendoo que o patriimônio líquuido era de RR$ 103.0844 mil. (parággrafo 49 doo

Termo de AAcusação)

17. As avaliações acerca doo grau de iincerteza attrelado ao fluxo de bbenefícios eeconômicoss

futuros devvem ser feittas com basse na evidênncia disponnível quandoo as demonnstrações coontábeis sãoo

elaboradass. Nesse senntido, o passsivo é umaa obrigação presente leegalmente eexigível, emm regra, emm

consequência de conttrato, que ssomente poode ser connsiderada exxtinta ou liqquidada naas hipótesess

legais, taiss como: (a)) pagamentto em caixaa; (b) transsferência dee outros atiivos; (c) prrestação dee

serviços; (dd) substituiçção da obriggação por ooutra; (e) coonversão da obrigação eem item do patrimônioo

líquido ou ainda por ooutros meioos, tais commo renúncia do credor ou perda doos seus direeitos - itenss

4.15 e 4.177 do Pronunnciamento TTécnico CPCC 00 (R1). ((parágrafo 553 do Termoo de Acusaçção)

18. Enttretanto, nenhuma das hipóteses se oberva em relaçãoo à dívida junto ao BNNDES e àss

dívidas trributárias oobjeto de requerimeento de pparcelamentto quando da divullgação dass

demonstraçções financceiras da Innepar relatiivas ao exeercício social encerraddo em 31.12.13 e aoo

trimestre encerrado emm 31.03.14. (parágrafo 54 do Termmo de Acusaação)

RESPONSSABILIZAÇÇÃO

19. Antte o exposto, a SEP prropôs a respponsabilizaação das segguintes pesssoas: (parággrafo 58 doo

Termo de AAcusação)

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I – Dioníssio Leles daa Silva Filhho, Cesar RRomeu Fieedler, Marcco Antonioo Bernardi e Ricardoo

Woitowiczz, na qualiddade de direetores da Ineepar, por innfração ao ddisposto no art. 177, caapput e § 3º1,,

c/c o caput do art. 1762 da Lei 66.404/76 e oos arts. 26, I3, e 29, I4, da Instruçãão CVM nº 480/09, aoo

terem feitoo elaborar ass demonstraações financceiras da coompanhia reelativas ao eexercício enncerrado emm

31.12.13 e ao período encerrado eem 31.03.144:

(i) mantenndo a indevvida base dee mensuraçção do inveestimento na CEMAT,, em inobseervância aoo

disposto noo item 15 ddo Pronunciamento Téccnico CPC 331, aprovaddo por meioo da Deliberração CVMM

nº 598/09;

(ii) reconhhecendo umma redução nno valor daa dívida junnto ao BNDDES, com base em exppectativa dee

acordo ainnda objeto dde negociaçãão, bem commo reconheecendo umaa redução doo valor corrrespondentee

a dívidas ttributárias oobjeto de reequerimentoo de parcelaamento, anttes do deferrimento de seu pedidoo

pelo órgãoo competennte, em inobbservância ao dispostoo nos itens 4.15, 4.17, QC 26 e QC 28 doo

Pronunciammento Técnnico CPC 000, aprovado por meio dda Deliberaçção CVM nºº 675/11;

II – José HHigino Buczzenko, Adrrian Mongee Jara, Peddro Adolpho Luiz Caldeira, Cammille Curi ee

Marcelo AAlves Varejjão, na quaalidade de mmembros doo conselho fiscal da Innepar, por infração aoo

disposto noo art. 1535, c/c o art. 163, incisos IV, VI e VVII6, da Lei 6.404/76, aao terem examinado ass

1 Art. 177. AA escrituração da compannhia será manntida em regisstros permaneentes, com obbediência aoss preceitos daa

legislação coomercial e desta Lei e aos princípios dee contabilidadde geralmentee aceitos, deveendo observaar métodos ouu

critérios conttábeis uniformmes no tempo e registrar as mutações patrrimoniais seguundo o regimee de competênncia.

(...)

§ 3º As demmonstrações finnanceiras das companhias abertas obserrvarão, ainda, as normas exxpedidas pela Comissão dee

Valores Mobbiliários e serãão obrigatoriammente submettidas a auditorria por auditorres independenntes nela regisstrados.

2 Art. 176. AAo fim de cadaa exercício social, a diretorria fará elaborar, com base nna escrituraçãão mercantil dda companhia,,

as seguintes demonstraçõees financeiras,, que deverão exprimir comm clareza a sittuação do patrrimônio da coompanhia e ass

mutações ocoorridas no exeercício: (...)

3 Art. 26. As demonstraçõees financeiras de emissoress nacionais devvem ser:

I – elaboradaas de acordo com a Lei nº 6.404, de 19766 e as normas dda CVM;

4 Art. 29. O fformulário de informações ttrimestrais – IITR é documeento eletrônicoo que deve serr:

I – preenchiido com os ddados das infoormações conntábeis trimesstrais elaboraddas de acordoo com as reggras contábeiss

aplicáveis aoo emissor, nos termos dos arrts. 25 a 27 daa presente Insttrução;

5 Art. 153. OO administradoor da companhhia deve emprregar, no exercício de suas funções, o cuiidado e diligêência que todoo

homem ativoo e probo costuuma empregarr na administrração dos seuss próprios neggócios.

6 Art. 163. Compete ao connselho fiscal:

(...)

IV – denunciar , por qualqquer de seus mmembros, aoss órgãos de addministração ee, se estes nãoo tomarem ass providênciass

necessárias ppara a proteçção dos interresses da commpanhia, à aasssembléia-geral, os erros, fraudes ouu crimes quee

descobrirem,, e sugerir proovidências úteiis à companhiia;

(...)

VI – analisaar, ao menos ttrimestralmennte, o balancette e demais ddemonstraçõess financeiras elaboradas peeriodicamentee

pela compannhia;

VII – examinnar as demonsstrações financceiras do exerrcício social e sobre elas opiinar;

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demonstraçções financceiras da ccompanhia com inconsistências eem relação às normass contábeiss

aplicáveis acima aponntadas, sem adotar meddidas compaatíveis com as irregularridades obseervadas;

III – Atilaano de Omms Sobrinho, Di Maarco Pozzoo, Valdir LLima Carrreiro, Irajáá Gallianoo

Andrade, Jauneval dde Oms e CCarlos Albberto Del CClaro Glogger, na quallidade de mmembros doo

conselho dde administrração da Ineepar, por innfração ao ddisposto no art. 153, c/cc o art. 142, incisos IIII

e V7, da LLei 6.404/776, ao aproovarem as demonstraçções financeiras da coompanhia rrelativas aoo

exercício social enceerrado em 31.12.13 ee ao terem tomado conhecimentto das demmonstraçõess

financeirass relativas aao período eencerrado emm 31.03.14 com as incconsistênciaas acima apontadas emm

relação às normas conntábeis apliccáveis, sem adotar quallquer medidda em relaçãão à matériaa.

PROPOSTTAS DE CEELEBRAÇÃÃO DE TERRMO DE COOMPROMIISSO

20. Devvidamente intimados, os acusaddos apresenntaram suass razões dde defesa, bem comoo

propostas dde celebraçãão de Termoo de Comprromisso.

21. Cessar Romeuu Fiedler, RRicardo Wooitowicz, MMarco Antoonio Bernarrdi, Dionísiio Leles daa

Silva Filhho, Atilanoo de Oms Sobrinho, Jauneval de Oms, DDi Marco Pozzo, Vaaldir Limaa

Carreiro, Irajá Gallliano Andrade e Carllos Albertoo Del Claroo Gloger (ffls. 374 a 380) alegamm

que a commpanhia tommou as provvidências paara a adequuação das ddemonstraçõões financeiiras no quee

tange à mmensuração ddo investimmento na CEMAT e àà reversão dda exclusãoo do passivvo BNDES,,

procedendoo (i) à recclassificação no ITR de 30.09.14 do inveestimento nna CEMATT do ativoo

circulante, classificaddo como “bens destinaados à vendda”, para o ativo não ccirculante nna conta dee

investimenntos e, comoo consequênncia, reconhheceu as eqquivalênciass patrimoniaais do invesstimento naa

CEMAT ddesde a dataa de reclassificação paara o circulante nos ssaldos iniciaais das demmonstraçõess

financeirass de 2013 e (ii) à reevisão dos valores doo passivo ddas operaçõões junto aao BNDESS

decorrentes dos encaargos previstos no conntrato de ffinanciamennto da partticipação accionária daa

CEMAT.

7 Art. 142. Compete ao connselho de admministração:

(...)

III – fiscalizzar a gestão dos diretorees, examinar, a qualquer tempo, os livvros e papéiis da compannhia, solicitarr

informações sobre contratoos celebrados ou em via de celebração, ee quaisquer ouutros atos;

(...)

V – manifesttar-se sobre o relatório da administração e as contas daa diretoria;

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22. Diaante disso, ppropõem pagar à CVMM o valor iindividual dde R$ 10.0000,00 (dez mil reais),,

perfazendoo o montantte total de RR$ 100.000,000 (cem mill reais).

23. Jossé Higino BBuczenko, AAdrian Moonge Jara, Pedro Adoolpho Calddeira, Cammille Curi ee

Marcelo AAlves Vareejão (fls. 381 a 385) afirmam qque, enquannto membroos do conseelho fiscal,,

receberam da adminnistração dda Inepar e dos auuditores inndependentees as informações ee

esclarecimmentos às deemonstraçõees financeirras, inclusivve o relatóriio da auditooria com os parágrafoss

de ênfasess com as ressalvas, e que seuss deveres devem ser examinadoos na persspectiva daa

companhiaa, sendo quee os atos fooram por eles praticadoos com base nas evidêências dispooníveis pelaa

companhiaa e pelos audditores quanndo da análise das demmonstrações contábeis.

24. À vvista disso, propõem ppagar à CVMM o valor iindividual dde R$ 5.0000,00 (cincoo mil reais),,

perfazendoo o montantte total de RR$ 25.000,000 (vinte e ciinco mil reaais).

MANIFESSTAÇÃO DDA PROCURRADORIA FEDERALL ESPECIAALIZADA - PFE

25. Emm razão do ddisposto na Deliberaçãoo CVM nº 3390/01 (art.. 7º, § 5º), aa Procuradooria Federall

Especializaada junto àà CVM – PPFE/CVM aapreciou os aspectos leegais das propostas dee Termo dee

Compromiisso, tendo concluído pela existêência de óbbice jurídicco à sua ceelebração, mmas com aa

ressalva dee que caberria à SEP vverificar no âmbito do próprio Coomitê se ass práticas coonsideradass

ilícitas cessaram e forram corrigiddas as irreggularidades apontadas ppela acusação. Esclarecce, ainda, aa

PFE que ccumpre ao CColegiado, em caráter discricionáário, após oouvido o Coomitê, examminar se oss

valores offertados sãoo proporcioonais aos ddanos difusoos causados e suficieentes a deseestimular aa

prática de infrações ssemelhantess pelos acussados e porr terceiros qque estejamm em posiçãão similar àà

deles. (PAARECER n. 00053/20115/GJU - 22/PFE-CVMM/PGF/AGUU e respectiivos despacchos às fls..

387 a 394))

FUNDAMMENTOS DAA DECISÃOO DO COMMITÊ DE TEERMO DE COMPROMMISSO

26. O pparágrafo 55º do artigoo 11 da Leei n.º 6.3855/76 estabeelece que aa CVM podderá, a seuu

exclusivo critério, se o interessee público ppermitir, suspender, emm qualquer fase, o proocedimentoo

administrativo instauurado para a apuraçãoo de infraçções da leggislação doo mercado de valoress

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mobiliárioss, se o investigados ouu acusados aassinarem teermo de commpromisso,, obrigando--se a cessarr

a prática dde atividaddes ou atos consideraddos ilícitos pela CVMM e a corriigir as irreggularidadess

apontadas, inclusive inndenizandoo os prejuízoos.

27. Ao normatizarr a matériaa, a CVM editou a DDeliberação CVM n.º 390/01, altterada pelaa

Deliberaçãão CVM n.º 486/05, qque dispõe em seu artt. 8º sobre a competêência deste Comitê dee

Termo de Compromissso para, appós ouvida aa Procuradooria Federall Especializzada sobre aa legalidadee

da proposta, apresentaar parecer soobre a oporttunidade e cconveniênciia na celebrração do commpromisso,,

e a adequaação da prooposta formmulada peloos acusadoss, propondoo ao Colegiiado sua acceitação ouu

rejeição, teendo em vissta os critériios estabeleccidos no artt. 9º.

28. Por sua vez, o art. 9º da DDeliberação CVM n.º 390/01, comm a redação dada pela DDeliberaçãoo

CVM n.º 4486/05, estabbelece commo critérios aa serem connsiderados qquando da aapreciação dda proposta,,

além da opportunidadee e da conveeniência emm sua celebrração, a nattureza e a gravidade daas infraçõess

objeto do processo, oos antecedeentes dos accusados e aa efetiva poossibilidadee de puniçãão, no casoo

concreto.

29. Asssim, na análise da propposta de cellebração de Termo de Compromissso há que se verificarr

não somennte o atenndimento aos requisittos mínimoos estabeleccidos em lei, como também aa

conveniênccia e a opoortunidade na solução consensuaal do processso adminisstrativo. Paara tanto, oo

Comitê appoia-se na realidade fática mannifestada noos autos ee nos termmos da acuusação, nãoo

adentrandoo em argummentos de deefesa, à meedida que o seu eventuual acolhimeento somennte pode serr

objeto de jjulgamento final pelo CColegiado ddesta Autarquia, sob pena de convvolar-se o instituto emm

verdadeiroo julgamentto antecipaado. Ademaais, agir ddiferentemennte caracteerizaria, decerto, umaa

extrapolaçãão dos estritos limites dda competência deste CComitê.

30. Dessta forma, mesmo quue o óbicee jurídico apontado ppela PFE/CCVM fossee superado,,

consideranndo as caraacterísticas que permeeiam o casso concretoo, a naturezza e a graavidade dass

questões nnele contidaas e os precedentes doos acusados, entende o Comitê sser inconveeniente, emm

qualquer ccenário, a ccelebração dde Termo dde Comprommisso. Na vvisão do Comitê, o caaso em telaa

demanda uum pronuncciamento noorteador porr parte do CColegiado eem sede de jjulgamentoo, visando aa

bem orienttar as prátiicas do mercado em ssituações dessa natureeza, especiaalmente a aatuação doss

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administradores de coompanhias aabertas no eexercício dee suas atribuuições, em eestrita observância aoss

deveres e rresponsabiliidades presccritos em leei. Não se esstá aqui a qquestionar os termos daas propostass

apresentaddas em si8, mas sim, cconsoante oo poder disccricionário que lhe é cconferido ppela Lei n.ºº

6.385/76, oo interesse ddeste órgão regulador nna celebraçãão de tal acoordo.

CONCLUSSÃO

31. Emm face do accima expostto, o Comittê de Termmo de Comppromisso prropõe ao Coolegiado daa

CVM a rejjeição das ppropostas cconjuntas dee Termo de Compromiisso apresenntadas por ((i) Dionísioo

Leles da SSilva Filhoo, Cesar RRomeu Fieddler, Marco Antonio Bernardi, Ricardo WWoitowicz,,

Atilano dee Oms Sobbrinho, Di MMarco Pozzzo, Valdirr Lima Carrreiro, Irajjá Gallianoo Andrade,,

Jauneval de Oms e Carlos Allberto Del Claro Glooger e (ii) José Higinno Buczenkko, Adriann

Monge Jara, Pedro AAdolpho Caaldeira, Caamille Curii e Marcelo Alves Varrejão.

Rioo de Janeiroo, 18 de seteembro de 20015.

AALEXANDREE PINHEIRO DOS SANTOOS

SUPERINNTENDENTEE GERAL

MÁRIO LLUIZ LEMOS MARCEL TAAVARES QUINNTEIRO MILCCENT ASSIS

SUPERINTENNDENTE DE FISCALIZAÇÇÃO EXTERNNA GERENTE DDE PROCESSOOS SANCIONNADORES 1

JOSÉÉ CARLOS BEZERRA DA SILVA WWALDIR DE JJESUS NOBRRE

SSUPERINTENNDENTE DE NNORMAS COONTÁBEIS E DE SUPEERINTENDENNTE DE RELLAÇÕES COMM O MERCADDO E

AUDDITORIA INTERMEEDIÁRIOS

8 Não obstannte, na visão do Comitê, aas propostas cconjuntas aprresentadas forram flagrantemmente desprooporcionais àss

condutas atriibuídas aos addministrados, bbem como aoss conceitos ennvolvidos e tuttelados por esta autarquia.

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2‐5º e 23‐34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050‐901 – Brasil ‐ Tel.: (21) 3554‐8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333‐010 – Brasil ‐ Tel.: (11) 2146‐2000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712‐900 – Brasil ‐Tel.: (61) 3327‐2030/2031

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2014/7072

Reg. Col. 9984/2015

Acusados: Dionísio Leles da Silva Filho

César Romeu Fiedler

Marco Antônio Bernardi

Ricardo Woitowicz

José Higino Buczenko

Adrian Monge Jara

Marcelo Alves Varejão

Pedro Adolpho Luiz Caldeira

Camille Curi

Atilano de Oms Sobrinho

Di Marco Pozzo

Valdir Lima Carreiro

Irajá Galliano Andrade

Jauneval de Oms

Carlos Alberto Del Claro Gloger

Assunto: Apurar eventual responsabilidade de diretores da Inepar S.A. Ind. e

Construções pelo descumprimento do art. 177, caput, e §3º, c/c com o

caput do art. 176 da Lei Nº 6.404/76 e arts. 26, I, e 29, I, da Instrução

CVM Nº 480/09; de conselheiros fiscais da mesma companhia por

infração ao disposto no art. 153 c/c 163, incisos IV, VI e VII, da Lei

Nº 6.404/76; e de conselheiros de administração por infração ao art.

153 c/c 142, incisos III e V, da Lei Nº 6.404/76.

Diretor Relator: Gustavo Borba

Voto

I. DO OBJETO

1. Trata-se de Proposta de Termo de Compromisso protocolada em 13/03/2018 por

José Higino Buczenko, Adrian Monge Jara, Pedro Adolpho Caldeira, Camille Curi e Marcelo

Alves Varejão (“Acusados” ou “Proponentes”), na qualidade de membros do conselho fiscal

da Inepar S.A. Ind. e Construções (“Companhia”), acusados, no âmbito do presente processo

administrativo sancionador, por violação ao disposto no art. 153 c/c 163, incisos IV, VI e VII,

da Lei nº 6.404, por falta de diligência ao examinar as demonstrações financeiras do exercício

social de 2013 e do 1º ITR de 2014 da Companhia.

Processo Administrativo Sancionador CVM Nº RJ2014/7072 - Voto 1 de 2

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2. Os requerentes propuseram, para celebração do Termo de Compromisso, o montante

total de R$160.000,00, “a título de ressarcimento por despesas administrativas incorridas no

curso do PAS”, sendo que cada um deles pagaria o valor individual de R$30.000,00, exceto

Adrian Jara, que ficaria responsável pela parcela superior de R$40.000,00.

3. Além disso, como parte do Termo de Compromisso, José Higino, Pedro Adopho,

Camille Curi e Marcelo Alves ficariam impedidos de exercer, pelo período de um ano,

qualquer cargo de administrador (diretor e conselheiro de administração) ou de conselheiro

fiscal em companhia aberta brasileira.

II. Da Decisão

4. O art. 9º da Deliberação CVM nº 390/011, ao regulamentar o art. 11, §5º da Lei nº

6.385/762, estabelece que se deve observar, quando da apreciação de proposta de Termo de

Compromisso, dentre outros elementos, a oportunidade e conveniência de sua celebração,

bem como a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo.

5. No caso concreto, a gravidade das acusações e os montantes envolvidos nas supostas

irregularidades contábeis, além do avançado estágio em que se encontra o presente processo

(com julgamento marcado para 27/03/2018), levam-me a concluir pela inconveniência da

celebração do Termo de Compromisso nos termos como ele foi proposto.

6. Assim sendo, voto pela rejeição da Proposta de Termo de Compromisso apresentado

pelos acusados José Higino Buczenko, Adrian Monge Jara, Pedro Adolpho Caldeira, Camille

Curi e Marcelo Alves Varejão.

É o voto.

Rio de Janeiro, 20 de março de 2018.

Original assinado por

Gustavo Tavares Borba

Diretor Relator

1 Art. 9º A proposta de celebração de termo de compromisso, acompanhada do parecer do Comitê de Termo de

Compromisso, será submetida à deliberação do Colegiado, que considerará, no seu exame, dentre outros

elementos, a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, a natureza e a gravidade das

infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso

concreto. (Com redação dada pela Deliberação CVM nº 759, de 16 de dezembro de 2016).

2 §5º A Comissão de Valores Mobiliários, após análise de conveniência e oportunidade, com vistas a atender ao

interesse público, poderá deixar de instaurar ou suspender, em qualquer fase que preceda a tomada da decisão de

primeira instância, o procedimento administrativo destinado à apuração de infração prevista nas normas legais e

regulamentares cujo cumprimento lhe caiba fiscalizar, se o investigado assinar termo de compromisso no qual se

obrigue a: (Redação dada pela Lei nº 13.506, de 2017)

I - cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela Comissão de Valores Mobiliários; e

II - corrigir as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.

Processo Administrativo Sancionador CVM Nº RJ2014/7072 - Voto 2 de 2