Processo Administrativo Sancionador nº 02/2007

EXTRATO DA SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº

Acusados: Gilberto Renaux

Íris Renaux Piragibe

Paulo Renaux

Vladimir Estanislau Walendoswsky

Ementa: Manipulação na eleição em separado do representante dos acionistas minoritários

no Conselho Fiscal da Têxtil Renaux S/A – Configuração de Abuso de Poder - Multas.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários, com

base na prova dos autos e na legislação aplicável, por unanimidade de votos, decidiu:

1) Para Gilberto Renaux e Paulo Renaux, na qualidade de administradores e acionistas

controladores da Têxtil Renaux, por contribuírem para a manipulação da eleição em separado

do representante dos minoritários no Conselho Fiscal da companhia, nas AGOs ocorridas em

27/04/99, 27/04/00, 25/04/00, 08/04/03, 29/03/04 e 28/04/05, infringindo a alínea “a” do § 4°

do art. 161 da Lei nº 6.404/1976 e incorrendo em abuso de poder, na modalidade prevista na

alínea “c” do § 1° do art. 117 da mesma lei, a pena individual de multa pecuniária no

valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), o que configura infração grave nos termos da

Instrução CVM nº 131, de 17.08.1990;

2) Para Vladimir Estanislau Walendowsky, gerente de manutenção e acionista da

Têxtil Renaux, por ter participado da eleição em separado do representante dos minoritários

no Conselho Fiscal da Companhia e arregimentado um grupo de acionistas com o objetivo de

impedir a eleição de conselheiro não ligado ao grupo controlador, nas AGOs ocorridas em

27/04.1999, 27.04.2000, 25.04.2002, 08.04.2003 e 28.04.2005, infringindo o art. 115, caput, e

a alínea “a” do § 4° do art. 161 da Lei nº 6.404/1976, a pena de multa pecuniária no valor

de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais);

3) Para Íris Renaux Piragibe, acionista da Têxtil Renaux, ligada ao bloco de controle da

Companhia, por ter participado da eleição em separado do representante dos minoritários no

Conselho Fiscal da Companhia e participado da arregimentação de um grupo de acionistas,

com o objetivo de impedir a eleição de conselheiro não ligado ao grupo controlador, nas AGOs

ocorridas em 08.04.2003, 29.03.2004 e 28.04.2005, o que configurou infração ao art. 115,

caput, e à alínea “a” do § 4º do art. 161 da Lei nº 6.404/1976, a pena de multa pecuniária

no valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais).

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar do recebimento de comunicação da

CVM, para interpor recurso, com efeito suspensivo, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional,

nos termos dos artigos 37 e 38 da Deliberação CVM nº 538, de 05 de março de 2008.

Presente o procurador-federal Marcos Martins Davidovich, representante da Procuradoria Federal

Especializada da CVM.

Participaram do julgamento os diretores Eliseu Martins, relator, Eli Loria, Marcos Barbosa Pinto,

Otavio Yazbek e a presidente da CVM, Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana, que presidiu a sessão.

Rio de Janeiro, 08 de dezembro de 2009.

Eliseu Martins

Diretor-Relator

Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana

Presidente da Sessão de Julgamento

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR Nº 02/2007

Acusados: Gilberto Renaux, Íris Renaux Piragibe, Paulo Renaux e Vladimir Estanislau

Walendoswsky

Assunto: Apurar a responsabilidade dos acusados por suposta manipulação na eleição

do representante dos acionistas minoritários no Conselho Fiscal da Têxtil

Renaux S.A.

Diretor-relator: Eliseu Martins

RELATÓRIO

01. Trata-se de processo administrativo sancionador que visa apurar a responsabilidade de Gilberto

Renaux, Íris Renaux Piragibe, Paulo Renaux e Vladimir Estanislau Walendoswsky por suposta manipulação na

eleição do Conselho Fiscal da Têxtil Renaux S.A. (“Têxtil Renaux” ou “Companhia”), nas assembleias

realizadas em 1999, 2000 e 2002 a 2005, ao formar um grupo de acionistas minoritários ligados ao grupo

controlador para impedir que os candidatos indicados por outro acionista minoritário obtivessem êxito nas

eleições.

ORIGEM

02. Em 04.06.2002, o acionista minoritário da Companhia Américo Fernando Rodrigues Bréia

(“Reclamante” ou “Américo Bréia”) apresentou à CVM reclamação, na qual relatou a ocorrência de suposta

manipulação, pelos acionistas controladores, na eleição do representante dos acionistas minoritários para o

Conselho Fiscal da Companhia (fls. 26-29).

03. O Reclamante afirmou que requereu a instalação do Conselho Fiscal e elegeu seus representantes

nas Assembleias Gerais Ordinárias (“AGOs”) de 1997 e 1998. Mas, na AGO de 1999, o candidato por ele

apoiado teria perdido a eleição, ao ser superado pelo candidato de outros acionistas minoritários que, apesar

de individualmente terem percentuais inferiores ao seu, votaram em conjunto e o superaram. Tal fato teria

se repetido nas eleições realizadas nas AGOs de 2000 e 2002. Em 2001, o Reclamante não compareceu à

AGO e os demais acionistas minoritários não apresentaram candidato, não havendo representantes dos

minoritários no Conselho Fiscal daquele ano.

04. O Reclamante afirmou que o grupo de acionistas minoritários era, na verdade, composto de

pessoas ligadas ao grupo controlador e, assim sendo, solicitou à CVM que decretasse a nulidade parcial da

AGO realizada em 2002 e obrigasse a Companhia a convocar nova assembleia com o fim exclusivo de

proceder a nova eleição dos membros do Conselho Fiscal representantes dos acionistas minoritários.

05. A Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”) realizou diligências junto à Companhia para

obter informações sobre a reclamação e, no MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº 002/03, de 06.01.2003 (fls. 72-75), em

que solicita a manifestação da Procuradoria Federal Especializada na CVM (“PFE-CVM”) sobre a possibilidade

de propositura de inquérito administrativo sobre o caso, expõe o seguinte:

(i) Marcus Schlösser, ora foi eleito como representante dos minoritários ordinaristas (AGOs de

27.04.1999, 27.04.2000 e 25.04.2002), ora como representante (suplente) dos

controladores (AGO de 26.04.2001);

(ii) Adilson Gamba aparece como membro do Conselho Fiscal, ora como representante (suplente)

dos controladores (AGE de 26.06.1997 e AGO de 12.03.1998), ora como representante dos

acionistas minoritários ordinaristas (AGO de 25.04.2002);

(iii) restou comprovado que os acionistas ordinaristas minoritários que elegeram Marcus Schlösser

têm relações com o grupo controlador da Têxtil Renaux.

06. No MEMO/CVM/GJU-2 Nº 25/2003, de 27.01.2003 (fls. 76-79), a PFE-CVM opinou pela instauração do

inquérito administrativo, observando que, conforme decidido no Processo RJ 2001/2166, tratar-se-ia de caso

de fraude ao art. 161, §4º, “a”, da Lei nº 6.404/1976, não havendo que se falar em abuso de poder de

controle.

07. Por meio do OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-2/Nº 040/03, de 20.02.2003 (fls. 84-85), a SEP informou ao

Diretor de Relações com Investidores da Companhia seu entendimento de que a Companhia deveria retificar

a irregularidade observada nas eleições dos conselheiros fiscais, mediante a realização de AGE que anulasse

a eleição dos representantes dos acionistas minoritários na AGO de 25.04.2002, procedendo a uma nova

eleição, em separado, dos representantes dos minoritários para o Conselho Fiscal, apresentando candidatos

e eleitores desvinculados do grupo controlador ou do grupo familiar controlador.

08. Em 10.03.2003, a Companhia protocolou recurso nesta CVM contra a decisão da SEP (fls. 21-24).

09. Em expediente de 13.05.2003, Américo Bréia apresentou nova reclamação à CVM, relatando terem

se repetidos, na AGO de 08.04.2003, com a eleição de Eder Gonçalves e Vânia Dutra Elias, os fatos que

motivaram sua primeira reclamação a esta autarquia (fls. 98-101).

10. No MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº 050/03, de 17.03.2003, a SEP manteve o entendimento no sentido da

necessidade de retificação da eleição procedida na AGO de 25.04.2002, e encaminhou o recurso para

apreciação do Colegiado desta autarquia.

11. Em reunião de 26.05.2003, o Colegiado, nos termos do voto da Diretora-relatora Norma Jonssen

Parente, deliberou por baixar o processo em diligência para que, antes de analisar o mérito do recurso, fosse

realizada inspeção na Companhia para melhorar apurar os fatos objeto da denúncia (fls. 108-117).

12. Após a elaboração do RELATÓRIO DE INSPEÇÃO CVM/SFI/GFE-4/Nº 018/2003, de 26.08.2003 (fls.

119-130), a SEP, em 06.10.2003, devolveu o processo ao Colegiado, opinando no sentido de que, nas

eleições em separado realizadas nas AGOs de 25.04.2002 e 08.04.2003 da Têxtil Renaux, não se atendeu à

orientação contida no Parecer de Orientação CVM n° l9/1990, em eventual infração ao disposto no artigo

161, § 4°, alínea "a", da Lei nº 6.404/1976, uma vez que os acionistas eleitores votantes Vladimir

Walendowsky, Erna Orthmann Bueckmann e Íris Renaux Piragibe não se inserem no conceito de minoria que

a lei buscou proteger (MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº 209/03 - fls. 208 -211).

13. O recurso foi novamente encaminhado ao Colegiado que, na reunião de 11.11.2003, decidiu

aguardar diligência da SEP acerca das posições acionárias, inclusive em ações preferenciais do controlador

(fls. 213-222).

14. A SEP respondeu, em 10.03.2004, (MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº 22/04 - fls. 233) que: (i) até a AGE de

31.10.2002, o acionista controlador da Têxtil Renaux era a Fábrica de Tecidos Carlos Renaux S.A. (“ FATRE”),

com 42,67% das ações ordinárias e 8,66% das preferenciais; e (ii) na AGO de 08.04.2003, os acionistas

controladores passaram a ser Gilberto Renaux (25,21% de ordinárias e 3,22% de preferenciais) e Paulo

Renaux (25,67% de ordinárias e 2,79% de preferenciais).

15. Na reunião de 19.07.2004, a Diretora-relatora, Norma Jonssen Parente, consignou que, na AGO da

Companhia de 29.03.2004, foi eleito um novo Conselho Fiscal, não tendo sido reeleitos os membros

indevidamente eleitos. O Colegiado, seguindo o voto da Diretora-relatora, entendeu que o recurso havia

perdido o objeto e determinou o retorno do processo à SEP para que as providências cabíveis relacionadas ao

período de 1999 a 2002 fossem tomadas (fls. 242-257).

16. A PORTARIA/CVM/SGE/Nº 045, de 09.03.2007 (fls. 01), designou a Comissão de Inquérito

responsável pela apuração da eventual interferência indevida do grupo controlador na eleição de

representantes dos acionistas minoritários para o Conselho Fiscal da Têxtil Renaux a partir de 1999.

FATOS

17. A Comissão de Inquérito apurou o seguinte (fls. 454-460):

(i) AGO de 27.04.1999: os candidatos apoiados por Américo Bréia foram derrotados, tanto

na eleição em separado dos minoritários quanto na dos preferencialistas. No tocante à

eleição dos acionistas minoritários, foram eleitos Marcus Schlösser, como titular, e Luciano

Witkowsky, como suplente, pelos acionistas Tecidos Muarre Ltda., Vladimir Walendowsky e

Erna Bueckmann que, juntos, totalizaram 659.223 ações contra 651.235 de Américo Bréia;

(ii) AGO de 27.04.2000: foram reeleitos todos os membros do Conselho Fiscal da Têxtil

Renaux. Os acionistas minoritários Tecidos Muarre Ltda., Vladimir Walendowsky e Erna

Bueckmann, bem como as acionistas Johanna, Úrsula e Eva Hobus, foram representados

pelo mesmo procurador, o advogado Hélio Mafra. Novamente, eles se uniram e venceram

o candidato apoiado por Américo Bréia;

(iii) AGO de 26.04.2001: Américo Bréia não compareceu. Mesmo com a presença de todos os

acionistas minoritários, não houve indicação de representantes dos acionistas minoritários

para o Conselho Fiscal. O conselheiro Marcus Schlösser, que até então se revelava

representante dos acionistas minoritários, foi eleito como representante suplente dos

acionistas controladores;

(iv) AGO de 25.04.2002: Américo Bréia esteve presente e, outra vez, foi derrotado na eleição

para o representante dos acionistas minoritários pelo grupo composto por Tecidos Muarre

Ltda., Vladimir Walendowsky e Erna Bueckmann, e Johanna, Úrsula e Eva Hobus,

representados por Danielle Winter. Foram eleitos como representantes dos minoritários

Marcus Schlosser, como titular, e Adilson Luiz Gamba, como suplente. Marcus acabara de

ser suplente do conselheiro representante dos acionistas controladores. Adilson fora

suplente do conselheiro representante dos acionistas controladores nos anos de 1997 e

1998. Luciano Witkowsky, eleito em 1999 e 2000 como representante suplente dos

minoritários, em 2002 foi eleito suplente dos acionistas controladores;

(v) AGO de 08.04.2003: Américo Bréia passou a contar com Ingo Arlindo Renaux como aliado

na votação em separado dos acionistas minoritários. Ingo era representante da Têxtil

Renaux em São Paulo e, até o ano de 2002, fazia parte do seu Conselho de Administração,

passando desde então a dissentir da direção da Companhia. O grupo de acionistas

minoritários oponente passou a contar com a participação de Íris Renaux Piragibe. O

quantitativo de ações do grupo de acionistas oponente se manteve superior ao do

Reclamante. Os conselheiros eleitos foram Eder Gonçalves (titular) e Vânia Dutra Elias

(suplente), que não apresentavam ligações com o grupo controlador;

(vi) AGO de 29.03.2004: do grupo de acionistas minoritários oponente, apenas o acionista

Tecidos Muarre compareceu à assembleia, representado pela acionista Íris Renaux

Piragibe. A união dos acionistas Tecidos Muarre e Íris Renaux Piragibe foi suficiente para

reunir um quantitativo de ações superior ao possuído por Américo Bréia, que não contou

com o apoio de Ingo Renaux;

(vii) AGO de 28.04.2005: Ingo Renaux participou da assembleia apoiando Américo Bréia e

Vladimir Walendoswsky participou em favor do outro grupo. Eder Gonçalves e Vânia Dutra

Elias foram novamente eleitos.

18. Apurou-se, ainda, que até 2003 o controle acionário da Têxtil Renaux pertencia à família Renaux,

por meio da FATRE, titular de 42,68% do capital votante da Companhia, e da Sociedade Cultural e

Beneficente Cônsul Carlos Renaux, titular de 10,84%.

19. Os principais acionistas ordinaristas da FATRE, no ano de 1999, eram Carmem Renaux (14,25%),

Carlos Renaux Jr. (11,06%), Herbert Renaux (9,32%), Gilberto Renaux (9,18%), Paulo Renaux (8,72%),

Sociedade Beneficente Cônsul Carlos Renaux (8,25%), Rolf Bueckmann (7,14%) e Ingo Arlindo Renaux

(6,17%). Todos representavam 74,09% do capital votante da FATRE.

20. Em 2001, Íris Renaux Piragibe entrou no rol dos maiores acionistas da FATRE, por meio de ações

recebidas do seu pai, Herbert Renaux. Passou a ser titular de 12,26% das ações ordinárias da companhia, o

que a tornou a segunda maior acionista.

21. Na AGO de 09.04.2003, percebe-se que Rolf Bueckmann assumiu a condição de maior acionista

com 14,07% das ações ordinárias, seguindo-se Íris Renaux Piragibe (12,34%), Carlos Renaux Jr. (11,19%),

Walter Bueckmann (9,38%) e Gilberto Renaux (9,24%).

22. Em 18.09.2003, a FATRE fez publicar fato relevante (fls. 263-264) para comunicar a alienação da

totalidade de sua participação acionária na Têxtil Renaux para Gilberto Renaux e Paulo Renaux. Nesse

comunicado, a FATRE afirma que “não está ocorrendo a transferência do controle acionário da TÊXTIL uma

vez que os dois adquirentes da participação ora alienada já participam, através do Bloco de Controle da

FATRE, do controle acionário da TÊXTIL”.

ACUSAÇÃO

23. A Comissão de Inquérito apresentou seu relatório em 25.10.2007 (“Relatório de Acusação” – fls.

443-489), propondo a responsabilização de :

(i) Gilberto Renaux e Paulo Renaux, na qualidade de administradores e acionistas

controladores da Têxtil Renaux, por contribuírem para a manipulação da eleição em

separado do representante dos minoritários no Conselho Fiscal da companhia, nas AGOs

ocorridas em 27.04.1999, 27.04.2000, 25.04.2002, 08.04.2003, 29.03.2004 e 28.04.2005,

infringindo a alínea “a” do § 4° do art. 161 da Lei nº 6.404/19761 e incorrendo em abuso

de poder, na modalidade prevista na alínea “c” do § 1° do art. 117 da mesma lei;

(ii) Vladimir Estanislau Walendowsky, gerente de manutenção e acionista da Têxtil Renaux, por

ter participado da eleição em separado do representante dos minoritários no Conselho

Fiscal da Companhia e arregimentado um grupo de acionistas com o objetivo de impedir a

eleição de conselheiro não ligado ao grupo controlador, nas AGOs ocorridas em

27.04.1999, 27.04.2000, 25.04.2002, 08.04.2003 e 28.04.2005, infringindo o art. 115,

caput, e a alínea “a” do § 4° do art. 161 da Lei nº 6.404/1976;

(iii) Íris Renaux Piragibe, acionista da Têxtil Renaux, ligada ao bloco de controle da Companhia,

por ter participado da eleição em separado do representante dos minoritários no Conselho

Fiscal da Companhia e participado da arregimentação de um grupo de acionistas, com o

objetivo de impedir a eleição de conselheiro não ligado ao grupo controlador, nas AGOs

ocorridas em 08.04.2003, 29.03.2004 e 28.04.2005, o que configurou infração ao art. 115,

caput, e à alínea “a” do § 4º do art. 161 da Lei nº 6.404/1976.

24. O Relatório de Acusação observa que a inteligência do art. 161, §4º, “a”, da Lei nº 6.404/1976 foi

dada pelo Parecer de Orientação nº 19/1990, que determina:

“2. (...) Na maioria das companhias existentes, todos os membros do Conselho Fiscal são eleitos

pelos mesmos acionistas que escolhem os administradores. Nestes casos, o funcionamento do

órgão quase sempre se reduz a formalismo vazio de qualquer significação prática, que justifica as

reiteradas críticas que lhe são feitas e as propostas para sua extinção. A experiência revela

todavia a importância do órgão como instrumento de proteção de acionistas dissidentes, sempre

que estes usem de seu direito de eleger em separado um dos membros do Conselho, e desde que

as pessoas eleitas tenham os conhecimentos que lhes permitam utilizar com eficiência os meios,

previstos na lei, para fiscalização dos órgãos da administração.

.................................................................omissis................................................................

8. Ressalte-se, ainda, que para não se tornar meramente nominal o direito atribuído por lei aos

preferencialistas, deve-se entender que da votação em separado desses acionistas para a eleição

de seu representante no Conselho Fiscal não poderão participar os acionistas controladores, ainda

que portadores também de ações preferenciais. Tal participação, se admitida, redundaria em

cerceamento efetivo do direito essencial de fiscalizar e em representação ineqüitativa dos

interesses, não raramente contrários, que a lei buscou proteger.

9. Destaque-se, ademais, que a qualquer acionista, e em especial ao controlador, cumpre exercer

o direito de voto no interesse da companhia, sendo qualificado de abusivo o voto exercido com o

fim de obter, para si ou para outrem, vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou possa

resultar, prejuízo para a companhia ou para outros acionistas.” (grifou-se)

25. De acordo com o Relatório de Acusação, embora o item 8 do Parecer de Orientação nº 19/1990 faça

menção apenas aos preferencialistas, o mesmo entendimento deve ser aplicado aos minoritários, conforme

entendimento exposto pela ex-Diretora Norma Parente no voto às fls. 114. Além disso, o citado Parecer de

Orientação prevê que a qualquer acionista, em especial o controlador, cumpre exercer o direito de voto no

interesse da companhia, sendo qualificado como abusivo o voto exercido com o fim de obter para si ou para

outrem, vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou possa resultar, prejuízo para a Companhia ou para

outros acionistas, na linha do que determina o art. 115 da Lei nº 6.404/19762.

26. A acusação destaca, ainda, que, de acordo com o art. 117, §1º, “c”, é modalidade de exercício

abusivo de poder “promover alteração estatutária (...) ou decisões que não tenham por fim o interesse da

companhia e visem a causar prejuízo a acionistas minoritários, aos que trabalham na empresa ou aos

investidores em valores mobiliários emitidos pela companhia”.

Vladimir Walendowsky

27. De acordo com a acusação, Vladimir Walendowsky era gerente de manutenção da Têxtil Renaux no

período de 1999 a 2005. Admitiu em depoimento (fls. 401-404) ter orquestrado a criação de um grupo de

acionistas com o objetivo de impedir que Américo Bréia tivesse êxito em eleger seu representante no

Conselho Fiscal. Alegou que, com isso, elegeria Marcus Schlösser, seu amigo pessoal, à época afastado da

Companhia Industrial Schlösser.

28. Vladimir declarou que considerava legítimo seu interesse de eleger tal representante, pois, assim

como Américo Bréia, era acionista minoritário. Segundo seu entendimento, Américo Bréia possuía ligações

ainda maiores com os controladores do que ele, que nunca nutriu relações de amizade com Gilberto Renaux.

Teria reconhecido, ainda, que sua iniciativa ia ao encontro dos interesses dos administradores da

Companhia, pois, de alguma maneira, bloquearia as ações de Américo Bréia.

29. A acusação entende que, em função da carreira de seu pai - Valério Walendowsky - na Companhia,

onde chegou ao Conselho de Administração, e pelo fato de ele próprio já ter realizado vultosos empréstimos

à Companhia (segundo Gilberto Renaux, em montante total de R$ 3 milhões), fica evidenciado o seu alto

grau de lealdade para com a Companhia.

30. Tanto Gilberto quanto Paulo Renaux procuraram, em seus depoimentos, desqualificar Vladimir,

enfatizando sua mera condição de subordinado, sendo que Paulo, afirmou, inclusive, que dele se cobrava até

mesmo horário de entrada na Companhia.

31. Segundo a acusação, é difícil imaginar esse cenário, quando se trata de um gerente com o histórico

de Vladimir, que chegou a emprestar vultosas somas à Companhia e cujo pai chegou a Diretoria e ao

Conselho de Administração. Ademais, a justificativa de Vladimir de que era movido pelo interesse de eleger

seu amigo, Marcus Schlösser, para que esse fizesse jus à remuneração do cargo, não prospera quando

analisados os fatos ocorridos no ano de 2001.

32. Na AGO de 26.04.2001, que não contou com a presença de Américo Bréia, o grupo de acionistas

liderados por Vladimir não apresentou candidato para ocupar o assento destinado aos minoritários no

Conselho Fiscal, que ficou vazio. Marcus Schlösser foi eleito como representante suplente dos acionistas

controladores.

33. Conforme declarou Adilson Gamba em seu depoimento, a função de conselheiro fiscal suplente não

proporciona qualquer remuneração. Portanto, de acordo com a acusação, se o empenho desse grupo de

acionistas fosse em alguma parte motivado pela vantagem financeira a que teria direito Marcus Schlösser,

tais acionistas não teriam deixado de elegê-lo como seu representante titular no órgão de fiscalização da

Companhia.

34. Concluiu a acusação que Vladimir Walendowsky, na condição de funcionário leal, não estava em

posição de eleger conselheiros fiscais que não fossem os representantes dos acionistas controladores, fato

comprovado com a eleição de Adilson Gamba e Marcus Schlösser, sendo a ligação deste com o grupo

controlador confessada pelo próprio Vladimir.

35. Conclui a acusação que, ao articular um grupo de acionistas para impedir que acionistas

dissidentes conseguissem assento no Conselho Fiscal, Vladimir Walendowsky desvirtuou totalmente o

objetivo da lei, isto é, permitir a fiscalização dos atos da administração da Companhia por seus minoritários.

Íris Renaux Piragibe

36. Segundo a acusação, Íris Renaux Piragibe entrou para o grupo de acionistas minoritários liderados

por Vladimir Walendowsky somente em 2003, ano em que Ingo Arlindo Renaux se uniu a Américo Bréia e

ambos conseguiriam superar o percentual de ações pertencentes ao referido grupo, sendo necessária, então,

a adesão de novos acionistas a este. A incorporação de Íris Renaux ao grupo foi obra de seus primos Paulo e

Gilberto Renaux.

37. Seu pai, Herbert Renaux, era importante acionista tanto da Têxtil Renaux quanto da FATRE e foi,

durante muito tempo, conselheiro de administração de ambas as companhias, tendo sido, em 2000,

novamente eleito para estes cargos com mandatos a expirar em 30.04.2003. Quando Herbert faleceu, os

assentos por ele ocupados foram, nas AGOs das duas Companhias no ano de 2003, oferecidos a Íris Renaux,

por tradição. Todavia, ela decidiu somente aceitar o cargo na FATRE e deixou o cargo no Conselho de

Administração da Têxtil Renaux para sua filha Patricia Renaux Piragibe.

38. Na AGO da Têxtil Renaux de 08.04.2003, quando Íris Renaux Piragibe participou da eleição em

separado dos acionistas minoritários, a FATRE ainda era a controladora da Têxtil Renaux, posição ocupada

até setembro de 2003. A AGO da FATRE ocorreu em 09.04.2003, portanto, um dia após a da Têxtil Renaux e,

nesta AGO da FATRE, Íris participou como a segunda maior acionista e foi eleita para o Conselho de

Administração da Companhia.

39. Em fato relevante em que comunica ao mercado a alienação da sua participação na Têxtil Renaux

a Paulo e Gilberto Renaux, a FATRE enfatiza que não houve alienação de controle, pois “os dois adquirentes

da participação ora alienada já participam, através do Bloco de Controle da FATRE, do controle acionário da

TÊXTIL” (fls. 263-264).

40. Conclui a acusação que se Paulo e Gilberto Renaux, que possuíam participações acionárias na

FATRE menores do que a de Íris Renaux Piragibe e, adicionalmente, nem faziam parte de seu Conselho de

Administração, eram considerados como pertencentes de seu bloco de controle, resta evidente que Íris

também o fazia. Quando questionada a respeito, Íris respondeu que não se considerava acionista

controladora da Têxtil Renaux, pois estava afastada das decisões da Companhia e deixava que os

administradores tomassem as decisões que melhor lhes conviessem.

41. A acusação observa, no entanto, que não há de se confundir participação efetiva no dia-a-dia da

Companhia com o seu controle acionário, sendo certo que a administração da sociedade esta a cargo de sua

diretoria executiva e o seu controle está na posse dos acionistas detentores da maior parcela do seu capital

votante e que, de fato, exercem essa prerrogativa para decidir os seus rumos, situação em que se

enquadrava Íris como conselheira de administração e filha do ex-conselheiro, Herbert Renaux.

42. Ademais, entendeu a acusação estar clara a sua participação na articulação da formação do grupo

de acionistas minoritários, na medida em que era a responsável por trazer, ano após ano, a Tecidos Muarre

para as assembleias da Têxtil Renaux, obtendo a sua procuração. Nas AGOs realizadas nos anos de 2004 e

2005, a FATRE não detinha mais o controle acionário da Têxtil Renaux, que, em 2003, como relatado

anteriormente, passou a ser exercido por Gilberto e Paulo Renaux. Sendo assim, Íris deixou de ser

controladora indireta da Têxtil Renaux.

43. No entanto, entendeu a acusação que sua relação com os controladores e administradores da

Companhia manteve-se demasiadamente forte para que ela pudesse participar do colégio de acionistas

minoritários ordinaristas. Em primeiro lugar, porque sua filha, Patricia Renaux Piragibe, fazia parte do

Conselho de Administração da Têxtil Renaux. Em segundo lugar porque, ainda que não tivesse a obrigação

de votar junto com seus primos, conforme declarou Gilberto, na prática ela assim o fazia, uma vez que nada

se alterou, de fato, com a mudança do controle acionário da Têxtil Renaux e ela em nenhum momento

deixou de estar aliada a Paulo e Gilberto Renaux.

44. Com efeito, Íris assumiu, na assembleia de 2004, a posição de líder do grupo oposicionista a

Américo Bréia. Nesta assembleia, compareceu pessoalmente e levou o voto da acionista Tecidos Muarre para

derrotar Américo Bréia. Na AGO de 28.04.2005, Íris e Tecidos Muarre voltaram a ser representados pela

advogada Danielle Winter e se uniram novamente a Vladimir Walendowsky - que compareceu pessoalmente

- para elegerem o conselheiro fiscal e derrotar Américo Bréia.

Gilberto e Paulo Renaux

45. Até o ano de 2003, a Têxtil Renaux era controlada da FATRE e Carlos Cid Renaux, pai de Gilberto

Renaux e tio de Paulo Renaux, era o presidente do Conselho de Administração daquela Companhia. No

entanto, sua administração já estava a cargo dos primos Gilberto e Paulo Renaux.

46. Na AGO de 08.04.2003, ambos foram eleitos para o Conselho de Administração da Companhia, que

teve Gilberto como seu presidente. Ambos confessaram saber da existência do grupo de acionistas liderados

por Vladimir Walendowsky, funcionário da Companhia, e composto por diversas pessoas com ligação com

grupo controlador, como Erna Bueckmann, Tecidos Muarre Ltda. e, a partir de 2003, Íris Renaux.

47. Não obstante todos os protestos do acionista Américo Bréia, a Companhia em nenhum momento

vetou a participação desses acionistas no colégio em separado dos minoritários. De acordo com a acusação,

diversas são as evidências de que esses administradores contribuíram para o sucesso da ação desse grupo

de acionistas. Primeiramente, Íris Renaux admitiu ter entrado no grupo dos minoritários por pedido de seus

primos. Além disso, Vladimir admitiu que foi feito um esforço para agregar novos acionistas a esse grupo, no

caso Íris Renaux. Em segundo lugar, pela participação ativa de pelo menos dois funcionários da Companhia

na articulação da manobra que impedia Américo Bréia eleger seu conselheiro fiscal.

48. Nesse sentido, evidenciou-se que Ademir Cervi, contador da Companhia, foi responsável pelo

recrutamento e relacionamento com os conselheiros fiscais que representam tanto os controladores quanto

os minoritários, e também pela obtenção de procurações de acionistas deste último grupo. Aldo Peluso,

advogado da Companhia para assuntos societários, atuou no sentido de fornecer procurações e orientações a

representantes, em assembleia, dos acionistas minoritários da Companhia.

49. A acusação concluiu que Gilberto e Paulo Renaux não apenas tinham ciência da articulação posta

em prática nas AGOs da Têxtil Renaux, como contribuíram para isso, aglutinando acionistas e orientando ou

permitindo que funcionários da Companhia auxiliassem esse processo.

DEFESAS

50. Os acusados Gilberto Renaux, Paulo Renaux e Íris Renaux Piragibe foram intimados em 08.04.2008,

07.04.2008 e 04.04.2008 (fls. 492-497), respectivamente, e apresentaram ainda suas defesas

intempestivamente em 30.10.2008 (fls. 521-523), 28.10.2008 (fls. 513-515), e em 27.10.2008 (fls. 518-520),

em que alegaram o seguinte:

(i) para caracterização do ato abusivo, deve restar comprovado que o ato praticado tenha

intenção contrária aos interesses da companhia e/ou trabalhadores, investidores e

acionistas. Não há nenhuma comprovação de que os fatos imputados aos acusados tenham

sido praticados com a intenção de causar prejuízo a quem quer que seja;

(ii) em nenhum momento, adotou-se políticas ou decisões que não tivessem por fim os interesses

da Companhia e por extensão, os interesses dos acionistas minoritários;

(iii) para caracterização do art. 117 da Lei nº 6.404/1976, é necessária a comprovação do dolo em

prejudicar quem quer que fosse, o que não ficou demonstrado;

(iv) mesmo em se admitindo tal ingerência, a mesma poderia ocorrer para proteger a empresa da

participação de pessoa com interesses duvidosos e que, por intermédio do Conselho Fiscal,

viesse a causar prejuízos à empresa, aos acionistas, aos trabalhadores e aos seus

investidores;

(v) na constituição do Conselho Fiscal, o disposto no art. 161, § 4º, alínea “a” da Lei nº 6.404/1976

foi respeitado, pois ficou confirmada a existência de representante dos acionistas

minoritários no Conselho e também que a eleição dos representantes dos acionistas

minoritários foi feita em separado, por esses próprios acionistas. A ingerência dos

controladores estaria caracterizada se algum votante do grupo minoritário fosse de alguma

forma forçado a votar em alguém que não fosse de sua vontade;

(vi) os votantes estavam no uso e gozo de seu direito no sufrágio, e plenamente o exerceram.

Ouvir opiniões de terceiros para a tomada de decisão de forma alguma pode ser

caracterizado como ingerência desses terceiros.

51. As intimações enviadas para Vladimir Estanislau Walendowsky restaram-se frustradas (fls. 498499; 509-510). Foi realizada intimação por meio de publicação de edital no Diário Oficial da União de

27.08.2008 (fls. 512), mas o acusado não apresentou defesa.

PROPOSTAS DE TERMO DE COMPROMISSO

52. Gilberto Renaux, Paulo Renaux e Íris Renaux Piragibe apresentaram propostas de celebração de

Termo de Compromisso, comprometendo-se a não mais interferir, por si ou por seus subordinados, na eleição

de membro do Conselho Fiscal, do representante das ações preferenciais e ordinárias, e em caso de dúvida,

antes de qualquer decisão, consultar esta autarquia sobre que atitude tomar (fls. 501-505). Seguindo o

parecer do Comitê de Termos de Compromisso, o Colegiado deliberou, em 10.03.2009, pela rejeição das

propostas (fls. 546-547).

É o relatório.

-------------------------[1]

“Art. 161. A companhia terá um conselho fiscal e o estatuto disporá sobre seu funcionamento, de modo

permanente ou nos exercícios sociais em que for instalado a pedido de acionistas.

..............................................................................omissis......................................................................................

§ 4º Na constituição do conselho fiscal serão observadas as seguintes normas:

a) os titulares de ações preferenciais sem direito a voto, ou com voto restrito, terão direito de eleger, em

votação em separado, 1 (um) membro e respectivo suplente; igual direito terão os acionistas minoritários,

desde que representem, em conjunto, 10% (dez por cento) ou mais das ações com direito a voto; (...)”

[1]

“Art. 115. O acionista deve exercer o direito a voto no interesse da companhia; considerar-se-á abusivo

o voto exercido com o fim de causar dano à companhia ou a outros acionistas, ou de obter, para si ou para

outrem, vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou possa resultar, prejuízo para a companhia ou para

outros acionistas.”

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR Nº 02/2007

Acusados: Gilberto Renaux, Íris Renaux Piragibe, Paulo Renaux e Vladimir Estanislau

Walendoswsky

Assunto: Apurar a responsabilidade dos acusados por suposta manipulação na eleição

do representante dos acionistas minoritários no Conselho Fiscal da Têxtil

Renaux S.A.

Diretor-relator: Eliseu Martins

VOTO

01. No presente processo, Gilberto Renaux, Íris Renaux Piragibe, Paulo Renaux e Vladimir Estanislau

Walendoswsky estão sendo acusados por suposta manipulação na eleição do Conselho Fiscal da Têxtil

Renaux, nas assembleias realizadas em 1999, 2000 e 2002 a 2005. Para a acusação, tais pessoas teriam

formado um grupo de acionistas minoritários ligados ao grupo controlador para impedir que os candidatos

indicados pelo acionista Américo Bréia tivessem êxito nas eleições, ou permitido a atuação de tal grupo.

02. Os acusados Gilberto Renaux, Íris Renaux Piragibe e Paulo Renaux protocolaram as defesas

intempestivamente. No decorrer deste voto, analisarei, todavia, os argumentos apresentados em apreço à

informalidade que rege o processo administrativo. Vladimir Estanislau Walendoswsky, apesar de

regularmente intimado, não apresentou defesa.

03. O art. 161, §4º, “a”, da Lei das S.A. determina que os acionistas minoritários que representem, em

conjunto, 10% ou mais das ações com direito a voto terão direito de eleger, em votação separada, um

membro e respectivo suplente para o Conselho Fiscal. A eleição em separado é crucial para garantir que o

Conselho Fiscal atue, de forma efetiva, como instrumento de proteção dos acionistas preferencialistas e

minoritários, propiciando, dessa forma, o exercício pelos não-controladores do seu essencial direito de

fiscalização. Nesse sentido, relatou-se na Exposição de Motivos da Lei das S.A.:

“As modificações introduzidas pelo Projeto no Conselho Fiscal baseiam-se na experiência da

aplicação do Decreto-lei nº 2.627. Na maioria das companhias existentes, todos os

membros do Conselho Fiscal são eleitos pelos mesmos acionistas que escolhem os

administradores. Nestes casos, o funcionamento do órgão quase sempre se reduz a

formalismo vazio de qualquer significação prática, que justifica as reiteradas críticas que

lhe são feitas, e as propostas para sua extinção. A experiência revela, todavia, a importância

do órgão como instrumento de proteção de acionistas dissidentes, sempre que estes

usam do seu direito de eleger em separado um dos membros do Conselho, e desde que

as pessoas eleitas tenham os conhecimentos que lhes permitam utilizar com eficiência os meios,

previstos na lei, para fiscalização dos órgãos da administração.” (grifou-se)

04. A importância da eleição em separado para garantir a funcionalidade do Conselho Fiscal também é

destacada no Parecer de Orientação nº 19/1990, conforme trechos transcritos no Relatório.

05. De fato, a participação, pelos acionistas controladores, seja diretamente, ou por meio de pessoas que

representem seus interesses, na eleição para o Conselho Fiscal destinada aos minoritários, compromete o

funcionamento efetivo do órgão e macula o direito dos minoritários de fiscalizar a gestão da sociedade,

configurando hipótese de abuso. Essa é, aliás, a conclusão de Modesto Carvalhosa, no seguinte texto:

“Tem-se notícia de que, em algumas companhias, os controladores vêm tentando utilizar[se] (...) de fraude aos direitos dos minoritários, mediante a aglutinação de ações de

acionistas ligados à administração e, portanto, aos controladores, para efeito de se

apresentarem com percentual superior àquele que poderia ser agregado pelos

verdadeiros minoritários votantes e não votantes.

Esse expediente (...) constitui nítida modalidade de exercício abusivo do poder do

controlador, capitulado no art. 117, “c”, da lei. Constitui, outrossim, abuso do direito de

voto dos acionistas que se prestam a tal fraude, previsto no art. 115.” (grifou-se)

(Comentários à lei das sociedades anônima: Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, volume 3,

São Paulo: Saraiva, 1997, p. 374)

06. Observe-se que o legislador, a fim de garantir a imparcialidade dos membros do Conselho Fiscal,

determinou que, além das pessoas enumeradas no art. 147 da Lei das S.A., não podem ser eleitos para o

Conselho Fiscal membros de órgãos de administração e empregados da companhia ou de sociedade

controlada ou do mesmo grupo, e o cônjuge ou parente, até terceiro grau, de administrador da companhia

(§2º do art. 162 da Lei das S.A.).

07. Uma das questões principais deste processo, portanto, é a determinação de se os acionistas

minoritários que elegeram representante no Conselho Fiscal faziam parte do grupo de controle ou se, de

alguma forma, relacionavam-se com o grupo de controle, de tal forma que esse relacionamento pudesse

prejudicar suas manifestações de vontade nas eleições. Essa análise pressupõe a verificação das

singularidades do caso concreto. Nesse sentido, inicialmente é relevante verificarmos as circunstâncias

pessoais de cada um dos acusados, especialmente suas relações com o grupo de controle.

08. Vladimir Walendowsky participou da eleição do representante dos acionistas minoritários nas

assembleias de 27.04.1999, 27.04.2000, 25.04.2002, 08.04.2003 e 28.04.2005.

09. Foi gerente de manutenção da Têxtil Renaux no período de 1999 a 2005. Admitiu em depoimento ter

organizado a criação de um grupo de acionistas com o objetivo de impedir que o reclamante Américo Bréia

tivesse êxito em eleger seu representante no Conselho Fiscal. Alegou que, com isso, elegeria Marcus

Schlösser, seu amigo pessoal, para que esse fizesse jus à remuneração do cargo. Negou, contudo, ser ligado

aos controladores.

10. A acusação entende que a relação do acusado com os controladores estaria demonstrada pelo fato de

que seu pai foi membro do Conselho de Administração e de que ele (o acusado) realizou empréstimos à

Companhia que teriam chegado a R$ 3 milhões.

11. O fato de ter sido empregado da Companhia durante os anos em que participou das eleições, com

clara subordinação aos administradores, além do vínculo do seu pai com a administração e o fato de ter

emprestado recursos à Companhia, demonstra, a meu ver, que o acusado não tinha a independência

necessária para participar das eleições como minoritário.

12. Nesse sentido, e considerando as motivações que o acusado declarou terem justificado seu voto, é

importante deixar claro que o acionista deve exercer seu voto, visando ao interesse da companhia, e não

com o fim de prejudicar o direito de outro acionista, ou para privilegiar os interesses de um amigo. Pareceme ter restado devidamente comprovado que Vladimir Walendowsky desrespeitou o art. 115, caput, e a

alínea “a” do § 4° do art. 161 da Lei das S.A., nas eleições de que participou, as quais estão acima indicadas.

13. Íris Renaux Piragibe participou do grupo de acionistas minoritários para eleição de representante do

Conselho Fiscal da Têxtil Renaux nas assembleias de 08.04.2003, 29.03.2004 e 28.04.2005.

14. De acordo com a acusação, a acusada teria entrado para o grupo em 2003, por obra de seus primos

Paulo e Gilberto Renaux, já que o reclamante Américo Bréia passou a contar com Ingo Arlindo Renaux como

aliado e, portanto, o grupo precisaria de mais ações para garantir o número superior de ações.

15. O pai da acusada, Herbert Renaux, era importante acionista tanto da Têxtil Renaux quanto da FATRE e

foi, durante muito tempo, conselheiro de administração de ambas as companhias. Quando faleceu, o assento

por ele ocupado na FATRE foi assumido por Íris Renaux e o cargo no Conselho de Administração da Têxtil

Renaux foi assumido por Patricia Renaux Piragibe, filha de Íris.

16. Em 2001, Íris tornou-se a segunda maior acionista da FATRE, com 12,26% das ações ordinárias da

companhia, em razão de ações recebidas do seu pai. A FATRE, até 2003, tinha o controle da Têxtil Renaux,

com 42,68% do capital votante. Na AGO da FATRE de 2003, Íris participou como a segunda maior acionista.

17. Íris declarou que não se considerava acionista controladora da Têxtil Renaux, pois estava afastada das

decisões da Companhia e deixava que os administradores tomassem as decisões que melhor lhes

conviessem. Como bem observa a acusação, não há de se confundir participação efetiva no dia-a-dia da

Companhia com o seu controle acionário. A relevante participação de Íris na controladora da Companhia em

2003 e a sua relação familiar com outros acionistas relevantes deixa clara a sua falta de independência para

votar como participante do grupo de minoritários.

18. Mesmo após a FATRE ter deixado de controlar a Têxtil Renaux, o controle passou a ser exercido por

Gilberto e Paulo Renaux, primos de Íris. Como destacou a acusação, a relação de Íris com os controladores e

administradores da Companhia manteve-se demasiadamente forte para que ela pudesse participar do

colégio de acionistas minoritários ordinaristas.

19. Dessa forma, entendo que Íris Renaux Piragibe desrespeitou o art. 115, caput, e a alínea “a” do § 4°

do art. 161 da Lei das S.A. nas assembleias de 08.04.2003, 29.03.2004 e 28.04.2005.

20. Gilberto e Paulo Renaux foram acusados de, nas assembleias de 27.04.1999, 27.04.2000, 25.04.2002,

08.04.2003, 29.03.2004 e 28.04.2005, ter infringido a alínea “a” do § 4° do art. 161 da Lei das S.A.,

incorrendo em abuso de poder, na modalidade prevista na alínea “c” do § 1° do art. 117 da mesma lei.

21. Apurou-se que, até o ano de 2003, Carlos Cid Renaux, pai de Gilberto Renaux e tio de Paulo Renaux,

era o presidente do Conselho de Administração da Têxtil Renaux, mas a administração já estava a cargo dos

primos Gilberto e Paulo Renaux. Na AGO de 08.04.2003, ambos foram eleitos para o Conselho de

Administração da Companhia, que teve Gilberto como seu presidente.

22. Os acusados confessaram saber da existência do grupo e, não obstante os protestos do acionista

Américo Bréia, em nenhum momento vetaram a participação do grupo de acionistas no colégio em separado

dos minoritários.

23. A acusação aponta, ainda, diversas evidências de que esses administradores contribuíram para o

sucesso da ação desse grupo de acionistas. Primeiramente, Íris Renaux admitiu ter entrado no grupo dos

minoritários por pedido de seus primos. Ainda, teria havido a participação ativa de pelo menos dois

funcionários da Companhia (Ademir Cervina e Aldo Peluso) na articulação da manobra que impedia Américo

Bréia de eleger seu conselheiro fiscal, por meio de recrutamento e relacionamento com os conselheiros

fiscais que representavam tanto os controladores quanto os minoritários, e pela obtenção de procurações e

orientações a representantes, em assembleia, dos acionistas minoritários da Companhia.

24. Deve-se reiterar que os acusados participavam do grupo de controle da Têxtil Renaux. De acordo com

fato relevante divulgado pela FATRE em 18.09.2003, houve alienação da totalidade de sua participação

acionária na Têxtil Renaux para Gilberto Renaux e Paulo Renaux. A FATRE afirma que “não está ocorrendo a

transferência do controle acionário da TÊXTIL uma vez que os dois adquirentes da participação ora alienada

já participam, através do Bloco de Controle da FATRE, do controle acionário da TÊXTIL”.

25. A meu ver, a acusação teve êxito em demonstrar que a participação de Gilberto e Paulo Renaux

contribui para a atuação do grupo de minoritários, como relatado acima, em descumprimento da alínea “a”

do § 4° do art. 161 da Lei das S.A. Ademais, de acordo com a alínea “c” do art. 117 da Lei das S.A.,

configuram abuso de poder as decisões que não tenham por fim o interesse da companhia e visem causar

prejuízo a acionistas minoritários.

26. Além das circunstâncias pessoais de cada um dos acusados acima descritas, há alguns fatos neste

caso que reforçam a minha convicção no sentido de que os acusados atuaram especificamente para evitar a

nomeação de conselheiro fiscal pelo acionista minoritário Américo Bréia. São eles:

a. em 2001, quando Américo Bréia não compareceu à AGO, os demais acionistas minoritários não

apresentaram candidato e, portanto, não houve representante dos minoritários no Conselho

Fiscal;

b. o grupo de acionistas minoritários se formava de forma distinta dependendo da participação

que Américo Bréia tinha em cada assembleia. Dessa forma, em 1999 o grupo era formado por

Erna Bueckmann, Tecidos Muarre Ltda. e Vladimir Walendowsky, com o percentual total de

11,46% das ações ordinárias, contra 11,38% de Américo Bréia. Essa situação se repetiu em

2000 e 2002, sendo que nessas ocasiões o grupo também contou com a participação de

Joahanna, Úrsula e Eva Hobus. Já na assembleia de 2003, como Américo Bréia contou com o

apoio de Ingo Renaux, totalizando 16,24% das ações, Íris Piragibe reuniu-se ao grupo, que

ficou com 18,01%. Em 2004, Ingo não participou da assembleia e o grupo por foi formado

apenas por Íris Piragibe e Tecidos Muarre, com 11,87% das ações, contra 11,46% de Américo

Bréia. Em 2005, com o retorno de Ingo para apoiar Américo Bréia (alcançando 16,24%),

novamente Vladimir Walendowsky se juntou ao grupo, que atingiu 17,76%;

c. Marcus Schlösser foi eleito para o Conselho Fiscal como representante suplente dos

controladores na AGO de 2001 e como representante dos minoritários ordinaristas nas AGOs

de 1999, 2000 e 2002;

d. Adilson Gamba foi eleito para o Conselho Fiscal como representante suplente dos

controladores nas AGOs de 1997 e 1998 e como representante dos acionistas minoritários

ordinaristas na AGO de 2002; e

e. Luciano Witkowsky foi eleito para o Conselho Fiscal como representante suplente dos

acionistas controladores em 2002 e como representante suplente dos minoritários em 1999 e

2000.

27. No que se refere especificamente aos pontos levantados pela defesa dos acusados Gilberto Renaux,

Íris Renaux Piragibe e Paulo Renaux, creio ter restado devidamente comprovado, ao contrário do que alega a

defesa, que os atos praticados tiveram a intenção de impedir a eleição, pelo acionista minoritário de

representante no Conselho Fiscal, e, dessa forma, os acusados deixaram de levar em consideração o melhor

interesse da Companhia. Portanto, o prejuízo está caracterizado.

28. Apesar de a defesa ter alegado que a atuação dos acusados seria legítima, pois visaria proteger a

Companhia de pessoa com interesses duvidosos, não apresenta qualquer explicação (muito menos

evidência) de quais seriam esses interesses duvidosos e do que exatamente se estava tentando proteger a

Companhia. De qualquer forma, o expediente adotado não seria um mecanismo legítimo de proteção da

Companhia.]

29. Tendo em vista o exposto acima, voto pela aplicação aos acusados das seguintes penalidades:

a. a Gilberto Renaux e Paulo Renaux, na qualidade de administradores e acionistas controladores

da Têxtil Renaux, por contribuírem para a manipulação da eleição em separado do

representante dos minoritários no Conselho Fiscal da companhia, nas AGOs ocorridas em

27.04.1999, 27.04.2000, 25.04.2002, 08.04.2003, 29.03.2004 e 28.04.2005, infringindo a

alínea “a” do § 4° do art. 161 da Lei nº 6.404/1976 e incorrendo em abuso de poder, na

modalidade prevista na alínea “c” do § 1° do art. 117 da mesma lei, a pena individual de multa

pecuniária no valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), o que configura infração grave nos

termos da Instrução CVM nº 131, de 17.08.1990;

b. a Vladimir Estanislau Walendowsky, gerente de manutenção e acionista da Têxtil Renaux, por

ter participado da eleição em separado do representante dos minoritários no Conselho Fiscal

da Companhia e arregimentado um grupo de acionistas com o objetivo de impedir a eleição de

conselheiro não ligado ao grupo controlador, nas AGOs ocorridas em 27.04.1999, 27.04.2000,

25.04.2002, 08.04.2003 e 28.04.2005, infringindo o art. 115, caput, e a alínea “a” do § 4° do

art. 161 da Lei nº 6.404/1976, a pena de multa pecuniária no valor de R$ 300.000,00

(trezentos mil reais);

c. a Íris Renaux Piragibe, acionista da Têxtil Renaux, ligada ao bloco de controle da Companhia,

por ter participado da eleição em separado do representante dos minoritários no Conselho

Fiscal da Companhia e participado da arregimentação de um grupo de acionistas, com o

objetivo de impedir a eleição de conselheiro não ligado ao grupo controlador, nas AGOs

ocorridas em 08.04.2003, 29.03.2004 e 28.04.2005, o que configurou infração ao art. 115,

caput, e à alínea “a” do § 4º do art. 161 da Lei nº 6.404/1976, a pena de multa pecuniária no

valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais).

Rio de Janeiro, 08 de dezembro de 2009

Eliseu Martins

Diretor-relator

Declaração de voto do Diretor Eli Loria na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo

Sancionador CVM nº 02/07realizada no dia 08 de dezembro de 2009.

Senhora presidente, eu acompanho o voto do relator.

Eli Loria

DIRETOR

Declaração de voto do Diretor Marcos Barbosa Pinto na Sessão de Julgamento do Processo

Administrativo Sancionador CVM nº 02/07 realizada no dia 08 de dezembro de 2009.

Eu também acompanho o voto do relator, senhora presidente.

Marcos Barbosa Pinto

DIRETOR

Declaração de voto do Diretor Otavio Yazbek na Sessão de Julgamento do Processo

Administrativo Sancionador CVM nº 02/07 realizada no dia 08 de dezembro de 2009.

Senhora presidente, eu também acompanho o voto do relator.

Otavio Yazbek DIRETOR Declaração de voto da presidente da CVM, Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana, na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM nº 02/07 realizada no dia 08 de dezembro de 2009. Eu também acompanho o voto do diretor-relator e proclamo o resultado do julgamento, em que o Colegiado desta Comissão, por unanimidade de votos, decidiu aplicar aos acusados Gilberto Renaux, Iris Renaux Piragibe, Paulo Renaux e Vladimir Estanislau Walendowsky a penalidade de multa pecuniária individual no valor de R$ 300.000,00. Encerro a sessão, informando que os acusados punidos poderão interpor recurso voluntário, no prazo legal, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional. Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana PRESIDENTE