Processo Administrativo Sancionador nº 06/2001

SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 06/01 Acusados: Anneliese Karger Barreiros Daltro Muniz Ferreira Lima Dilma Gomes Saraiva Novaes Eduardo Marques Carvalho Eliana Maria Marques Carvalho Gino Gavazzi Hélio Vieira Júnior Irene de Almeida José Roberto Peake Braga José Roberto Peake Braga Júnior Maria Amália Karger Barreiros Novaes Maria Izabel Dias Menezes Paulo Antônio Dias Menezes Ementa : Infração ao § 3º do art. 170, combinado com o art. 8º, ambos da Lei n° 6.404/76. Inabilitações. Infração ao § 4º do art. 157 da Lei 6.404/76, combinado com os arts. 2º e 3º da Instrução CVM n° 31/84. Inabilitações. Infração ao art. 153 e aos incisos III e V do art. 142, da Lei n° 6.404/76. Inabilitações. Infração aos artigos 153 e 176, da Lei n° 6.404/76; Inabilitações. Infração ao item I, cuja conduta é conceituada no item II, alínea ‘b’, ambos da Instrução CVM n° 08/79. Multas e absolvições. Infração ao item II da Instrução CVM nº 18/81. Absolvição. Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da CVM, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, nos termos do disposto no artigo 11, da Lei nº 6.385/76, decidiu, por unanimidade de votos, acompanhando o voto do Relator: 1. Aplicar as seguintes penalidades: a. ao Sr. Gino Gavazzi, Presidente do Conselho de Administração, desde 16.08.94, e acionista controlador da Lumière S.A., pena de inabilitação para o exercício do cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de cia. aberta, de entidade do sistema de distribuição ou de outras entidades que dependam de autorização ou registro na Comissão de Valores Mobiliários, pelo período de 10 (dez) anos, por infração ao § 3º do art. 170, combinado com o art. 8º, ambos da Lei n° 6.404/76; ao § 4º do art. 157 da Lei 6.404/76, combinado com os arts. 2º e 3º da Instrução CVM n° 31/84, ao art. 153 e aos incisos III e V do art. 142, da Lei n° 6.404/76; e multa pecuniária no valor de R$ 3.681,78, por infração ao item I, cuja conduta é conceituada no item II, alínea ‘b’, ambos da Instrução CVM n° 08/79;

b. ao Sr. Hélio Vieira Júnior, Vice Presidente do Conselho de Administração, desde

29.12.95; Diretor Presidente e Diretor de Relações com Investidores da Lumière

S.A., entre 29.12.95 e 10.11.97, pena de inabilitação para o exercício do cargo de

administrador ou de conselheiro fiscal de cia. aberta, de entidade do sistema de

distribuição ou de outras entidades que dependam de autorização ou registro na

Comissão de Valores Mobiliários, pelo período de 10 (dez) anos, por infração ao

§ 4º do art. 157 da Lei 6.404/76, combinado com os arts. 2º e 3º da Instrução CVM

n° 31/84; aos incisos III e V do art. 142, e aos arts. 153 e 176, da Lei n° 6.404/76;

e multa pecuniária no valor de R$ 3.681,78, por infração ao item I, cuja conduta é

conceituada no item II, alínea ‘b’, ambos da Instrução CVM n° 08/79;

c. à Sra. Eliana Maria Marques Carvalho, Membro do Conselho de Administração da

Lumière S.A. desde 29.12.95, pena de inabilitação de 5 (cinco) anos para o

exercício do cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de cia. aberta, de

entidade do sistema de distribuição ou de outras entidades que dependam de

autorização ou registro na Comissão de Valores Mobiliários, por infração ao § 4º do

art. 157 da Lei 6.404/76, combinado com os artigos 2º e 3º da Instrução CVM n°

31/84; aos incisos III e V do art. 142, e ao art. 153 da Lei n° 6.404/76, e multa

pecuniária no valor de R$ 3.681,78; por infração ao item I, cuja conduta é

conceituada no item II, alínea ‘b’, ambos da Instrução CVM n° 08/79;

d. à Sra. Irene de Almeida Marques, Diretora Superintendente da Lumière S.A. entre

29.12.95 e 10.11.97, pena de inabilitação de 5 (cinco) anos para o exercício do

cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de cia. aberta, de entidade do

sistema de distribuição ou de outras entidades que dependam de autorização ou

registro na Comissão de Valores Mobiliários, por infração ao § 4º do art. 157 da Lei

6.404/76, combinado com os arts. 2º e 3º da Instrução CVM n° 31/84, e aos arts.

153 e 176, da Lei n° 6.404/76; e multa pecuniária no valor de R$ 3.681,78, por

infração ao item I, cuja conduta é conceituada no item II, alínea ‘b’, ambos da

Instrução CVM n° 08/79;

e. ao Sr. José Roberto Peake Braga, Diretor Presidente e Diretor de Relações com

Investidores da Lumière S.A. a partir de 10.11.97, pena de inabilitação de 5

(cinco) anos para o exercício do cargo de administrador ou de conselheiro fiscal

de cia. aberta, de entidade do sistema de distribuição ou de outras entidades que

dependam de autorização ou registro na Comissão de Valores Mobiliários, por

infração ao § 4º do art. 157 da Lei 6.404/76, combinado com os arts. 2º e 3º da

Instrução CVM n° 31/84, e aos arts. 153 e 176, da Lei n° 6.404/76; e multa

pecuniária no valor de R$ 3.681,78, por infração ao item I, cuja conduta é

conceituada no item II, alínea ‘b’, ambos da Instrução CVM n° 08/79,

f. aos Srs. Paulo Antônio Dias Menezes, Anneliese Karger Barreiros, Eduardo

Marques Carvalho e Maria Amália Karger Barreiros Novaes, a pena de multa

pecuniária no valor de R$ 3.681,78 por infração ao item I, cuja conduta é

conceituada no item II, alínea ‘b’, ambos da Instrução CVM n° 08/79.

2) Absolver Dilma Gomes Saraiva Novaes, Maria Izabel Dias Menezes,

José Roberto Peake Braga Júnior e Daltro Muniz Ferreira, da acusação de

infração ao inciso I da Instrução CVM n° 08/79 (manipulação de preços no

mercado de valores mobiliários), caracterizada na alínea b do inciso II dessa

mesma instrução, bem como absolver Gino Gavazzi da acusação de

infração ao item II da Instrução CVM nº 18/81.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 (trinta) dias, a contar do recebimento de comunicação da CVM, para

interpor recurso, com efeito suspensivo, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do

parágrafo único do artigo 14 da Resolução nº 454, de 16.11.77, do Conselho Monetário Nacional, prazo esse, ao qual,

de acordo com orientação fixada pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, poderá ser aplicado o

disposto no art. 191 do Código de Processo Civil, que concede prazo em dobro para recorrer quando litisconsórcios

tiverem diferentes procuradores.

A CVM oferecerá recurso de ofício ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional de sua decisão no

tocante às absolvições proferidas. Proferiu defesa oral o Dr. Mathias Nazari Puga Neto, representante legal de Maria Isabel Dias Menezes, bem como o Sr. Paulo Antônio Dias Menezes, em causa própria. Presente à sessão de julgamento o Dr. Danilo Alves Corrêa Filho, representante da Procuradoria Federal Especializada na CVM. Participaram do julgamento os Diretores Wladimir Castelo Branco Castro, relator, Sergio Eduardo Weguelin Vieira, Norma Jonssen Parente, e o Presidente, Dr. Marcelo Fernandez Trindade. Rio de Janeiro, 09 de dezembro de 2004 Wladimir Castelo Branco Castro Diretor-Relator Marcelo Fernandez Trindade Presidente da Sessão de Julgamento PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N° 06/01 INTERESSADOS: GINO GAVAZZI HÉLIO VIEIRA JÚNIOR ELIANA MARIA MARQUES CARVALHO IRENE DE ALMEIDA MARQUES JOSÉ ROBERTO PEAKE BRAGA ANNELIESE KARGER BARREIROS MARIA AMALIA KARGER BARREIROS NOVAES DILMA GOMES SARAIVA NOVAES PAULO ANTÔNIO DIAS MENEZES MARIA IZABEL DIAS MENEZES EDUARDO MARQUES CARVALHO JOSÉ ROBERTO PEAKE BRAGA JÚNIOR DALTRO MUNIZ FERREIRA RELATOR: DIRETOR WLADIMIR CASTELO BRANCO CASTRO RELATÓRIO Senhores Membros do Colegiado, HISTÓRICO 1. O presente Processo Administrativo Sancionador foi instaurado para " apurar a responsabilidade da administração da LUMIÈRE S.A., pela possível ocorrência de irregularidades relacionadas à gestão dos negócios da empresa e à negociação de ações de sua emissão, a partir do ano de 1995" (fls. 811). 2. Em 17.04.98, o Sr. Carlos Alberto Lima, acionista minoritário da Lumière S.A., solicitou à Gerência de Orientação aos Investidores - GOI-1 informações a respeito de sua posição acionária na citada companhia (fls. 14), não tendo a área técnica, contudo, conseguido contactar a empresa. Tal fato, aliado ao atraso no envio de informações obrigatórias por parte da Lumière, motivou a realização de inspeção na empresa em agosto daquele ano (fls. 33/36).

3. Em 23.04.99, foi elaborado Relatório de Inspeção (fls. 40/58), no qual foram apontados diversos indícios de

irregularidades na gestão dos negócios da Lumière e na negociação, em Bolsa, de valores mobiliários de sua

emissão.

4. Em vista disso, foi proposta a abertura de inquérito administrativo para apurar a responsabilidade dos

administradores da Lumière S/A pelos fatos acima narrados (fls. 02/06), a qual foi aprovada pelo Colegiado em

25.05.00 (fls. 12/13).

DOS FATOS

Do aumento de capital

5. Na Assembléia Geral da Lumière de 29.12.95 (fls. 26), foi deliberado um aumento de capital da companhia no valor

de R$1.200.000,00, mediante a "capitalização de créditos pré-existentes ou em bens" (fls. 24).

6. De acordo com o Sr. Paulo Antônio Dias Menezes, acionista integrante do grupo de controle da Lumière (fls. 819),

o Sr. Gino Gavazzi, Presidente do Conselho de Administração da companhia a partir de 16.08.94 (fls. 812), pretendia

transferir a sede e a atividade industrial da Lumière para o Estado de Tocantins.

7. Por essa razão, a companhia teria adquirido parte da fazenda do Sr. Paulo Antônio Dias Menezes, localizada

naquele Estado, estabelecendo-se que "o pagamento relativo a este negócio poderia ser feito em dinheiro ou em

ações de emissão da companhia que se estabelecesse em Tocantins, ou mesmo da Lumière no sul do país" (fls.

407).

8. As demonstrações contábeis da Lumière relativas ao exercício social findo em 31.12.95 indicam, porém, que a

companhia vinha apresentando uma situação financeira bastante difícil, havendo ressalva no parecer dos auditores no

sentido de que as operações da empresa não eram suficientes para reforçar o seu capital de giro e que a continuidade

normal dos negócios dependeria de "aportes financeiros de capital, reescalonamento de dívidas de curto prazo para

longo prazo e incremento de atividades operacionais lucrativas" (fls. 424).

9. Alguns meses após a aquisição da fazenda, a companhia emitiu ações, tendo sido a maior parte integralizada pelo

Sr. Paulo Menezes e sua família: Eduardo Marques Carvalho, seu filho; Eliana Maria Marques Carvalho Lemos, sua

filha; Irene de Almeida Marques, sua esposa - além da Fazenda Conceição S.A., empresa de propriedade de Paulo

Menezes - com créditos resultantes do referido negócio (fls. 180 e 408).

10. Em decorrência disso, o Sr. Paulo Menezes, juntamente com seus familiares, passou a deter de 26,62% do capital

votante da companhia, ficando custodiada na CLC uma parcela de aproximadamente 40% do total das ações

ordinárias, de sua propriedade e do Sr. Gino Gavazzi, para serem vendidas em Bolsa e para o pagamento de

credores da companhia (fls. 407).

11. Os papéis de trabalho das auditorias realizadas na Lumière para as 1ª ITR/1996 revelam que a companhia teria

adquirido, nesse período, ações, no valor de R$ 77.096,61, de emissão da Hering S.A. Brinquedos, empresa que se

encontrava em processo de falência (fls. 76).

12. O Sr. Paulo Menezes declarou que o Sr. Gino Gavazzi, embora sem deter a maioria do capital votante, restou

possuidor de 27,84% das ações ordinárias da Lumière, e continuou integrando o grupo de controle da companhia por

meio de acordo de acionistas firmado em 29.12.95 entre Gino Gavazzi e o Sr. Paulo Menezes e seus familiares (vide

composição acionária às fls. 180).

13. Como assinalado pela Comissão de Inquérito, mesmo após tal operação, o Sr. Gino Gavazzi permaneceu

ocupando o cargo de Presidente do Conselho de Administração da companhia (fls. 407/409).

14. A aludida Comissão ressaltou, ademais, não ter conseguido obter cópia do acordo de acionistas (fls. 713/714).

Da gestão e envio de informações

15. Após o aumento de capital referido anteriormente, os acionistas da Lumière elaboraram um plano de

reestruturação societária que compreendia a criação de duas subsidiárias, a Tinturaria e Estamparia Lumitex Ltda. e a

Têxtil Atlas Ltda. (fls. 408), as quais foram fundadas em março de 1996, não tendo sido, todavia, publicado fato

relevante a respeito dessa questão.

16. De igual modo, nos anos de 1996 e 1997, foram ajuizados, por credores da Lumière, na Comarca de Joinville –

SC, vários processos de execução e pedidos de falência contra a companhia (fls. 288/336), sem que fosse publicado

fato relevante.

17. Por fim, destaca-se que, a partir do primeiro trimestre de 1996, a Lumière deixou de elaborar as demonstrações

contábeis auditadas por empresa de auditoria independente, não enviando mais nenhuma informação à CVM.

Das negociações em Bolsa

18. A Comissão de Inquérito observou que diversas pessoas relacionadas à Lumière realizaram vários negócios entre

si, principalmente no ano de 1996, com ações de emissão da companhia, aparentemente com o intuito de "elevar o

preço dos papéis na BOVESPA e, após isto, encerrarem suas posições" (fls. 52/53).

19. Conforme destacado pela Comissão, tratando-se de ação de pouca liquidez e de baixo valor unitário, a

manipulação da cotação e da liquidez das ações de emissão da Lumière poderia ser feita com a movimentação de

poucos recursos financeiros.

20. A Comissão de Inquérito observou que, em razão dos diversos negócios realizados exclusivamente entre pessoas

ligadas à Lumière, a cotação das ações ordinárias de emissão da companhia passou de R$ 0,11, em 01.01.96, para

R$ 0,47, em 02.04.96, pregão em que essas ações atingiram sua cotação máxima.

21. A Comissão de Inquérito entendeu restar evidente que as operações realizadas pelas pessoas relacionadas à

Lumière teve como objetivo a manipulação da cotação e liquidação do papel. Todavia, não tendo observado o

encerramento posterior das posições desses comitentes, fez uma análise mais profunda para buscar as razões que

levaram os aludidos comitentes a praticar tais manipulações.

22. Assim, a Comissão de Inquérito verificou que as ações de emissão da Lumière e de propriedade da Sra. Annelise

Karger Barreiros – esposa do Sr. Geraldo Barreiros – foram penhoradas em diversos processos de execução fiscal

movidos pela Fazenda Nacional e pelo INSS, constando expressamente de alguns Laudos de Avaliação a informação

de que o critério de avaliação dessas ações foi a sua cotação em bolsa de valores durante o primeiro semestre de

1996, quando as ações de emissão da Lumière atingiu preço máximo (fls. 822-823).

23. De igual modo, a Malharia Costa Brava Ltda., empresa credora da Lumière, informou ter recebido 50.000 ações de

emissão da Lumière de propriedade de Anneliese Karger Barreiros para liquidação de uma dívida de R$ 20.000,00

dessa companhia para com aquela empresa, "sendo que o representante da Lumière que fez a negociação foi o Sr.

Gino Gavazzi" (fls. 762/770).

24. Por isso, a Comissão de Inquérito concluiu ter sido realizada uma série de operações entre acionistas e

administradores da empresa e seus parentes com o objetivo de elevar artificialmente a cotação do papel. Tais

operações seriam parte de um conjunto de negócios envolvendo a liquidação de débitos da Lumière com ações de

sua emissão, dadas em pagamento aos seus credores, os quais restaram prejudicados, da mesma forma que o Sr.

Lima, reclamante nesse processo.

DAS IMPUTAÇÕES

25. Assim, entendendo existir indícios de materialidade e autoria, a Comissão de Inquérito formulou as seguintes

acusações a (fls. 824/826):

a. Gino Gavazzi, Presidente do Conselho de Administração desde 16.08.94, e acionista controlador da Lumière

(fls. 178), responsável por infração:

ao § 3º do art. 1701, combinado com o artigo 8º2, ambos da Lei nº 6.404/76, ao aprovar aumento de capital

subscrito com bens imóveis, sem a nomeação de peritos e o necessário respaldo de Laudo de Avaliação por

eles elaborado;

ao § 4º do art. 157 da Lei 6.404/763, combinado com os arts. 2º e 3º da Instrução CVM nº 31/84 4, em vigor à

época dos fatos, por negligenciar o seu dever de divulgar fatos relevantes;

ao art. 153 da Lei nº 6.404/765, por negligenciar suas atividades de administração dos negócios da companhia;

aos incisos III e V do art. 142 da Lei nº 6.404/76 6, ao negligenciar seu dever de fiscalizar a os atos praticados

pela diretoria;

ao inciso I da Instrução CVM Nº 08/79, por manipulação de preços no mercado de valores mobiliários,

caracterizada na alínea "b" do inciso II dessa mesma instrução7; e

ao item II da Instrução CVM nº 18/818, caracterizada como embaraço à fiscalização desta autarquia.

a. Hélio Vieira Júnior, Vice Presidente do Conselho de Administração desde 29.12.95 Diretor Presidente e Diretor

de Relações com Investidores da Lumière S.A. entre 29.12.95 e 10.11.97 (fls. 163 e 178), responsável por

infração:

ao § 4º do art. 157 da Lei 6.404/76, combinado com os art. 2º e 3º da Instrução CVM nº 31/84, em vigor à

época dos fatos, por negligenciar o seu dever de divulgar fatos relevantes;

ao art. 153 da Lei nº 6.404/76, por negligenciar suas atividades de administração dos negócios da companhia;

ao art. 176 da Lei nº 6.404/769, por deixar de elaborar as demonstrações contábeis da companhia;

aos incisos III e V do art. 142 da Lei nº 6.404/76, ao negligenciar seu dever de fiscalizar a os atos praticados

pela diretoria; e

ao inciso I da Instrução CVM Nº 08/79, por manipulação de preços no mercado de valores mobiliários,

caracterizada na alínea "b" do inciso II dessas mesma instrução.

c. Eliana Maria Marques Carvalho, Membro do Conselho de Administração da Lumière S.A. desde 29.12.95 (fls.

178), responsável por infração:

ao § 4º do art. 157 da Lei 6.404/76, combinado com os arts. 2º e 3º da Instrução CVM nº 31/84, em vigor à

época dos fatos, por negligenciar o seu dever de divulgar fatos relevantes;

ao art. 153 da Lei nº 6.404/76, por negligenciar suas atividades de administração dos negócios da companhia;

aos incisos III e V do art. 142 da Lei nº 6.404/76, ao negligenciar seu dever de fiscalizar a os atos praticados

pela diretoria; e

ao inciso I da Instrução CVM Nº 08/79, por manipulação de preços no mercado de valores mobiliários,

caracterizada na alínea "b" do inciso II dessas mesma instrução.

c. Irene de Almeida Marques, Diretora Superintendente da Lumière S.A. entre 29.12.95 e 10.11.97 (fls. 163 e

178), responsável por infração:

ao § 4º do art. 157 da Lei 6.404/76, combinado com os arts. 2º e 3º da Instrução CVM nº 31/84, em vigor à

época dos fatos, por negligenciar o seu dever de divulgar fatos relevantes;

ao art. 153 da Lei nº 6.404/76, por negligenciar suas atividades de administração dos negócios da companhia;

ao art. 176 da Lei nº 6.404/76, por deixar de elaborar as demonstrações contábeis da companhia; e

ao inciso I da Instrução CVM Nº 08/79, por manipulação de preços no mercado de valores mobiliários,

caracterizada na alínea "b" do inciso II dessas mesma instrução.

c. José Roberto Peake Braga, Diretor Presidente e Diretor de Relações com Investidores da Lumière S.A. a partir

de 10.11.97 (fls. 163), responsável por infração:

ao § 4º do art. 157 da Lei 6.404/76, combinado com os arts. 2º e 3º da Instrução CVM nº 31/84, em vigor à

época dos fatos, por negligenciar o seu dever de divulgar fatos relevantes;

ao art. 153 da Lei nº 6.404/76, por negligenciar suas atividades de administração dos negócios da companhia;

ao art. 176 da Lei nº 6.404/76, por deixar de elaborar as demonstrações contábeis da companhia; e

ao inciso I da Instrução CVM Nº 08/79, por manipulação de preços no mercado de valores mobiliários,

caracterizada na alínea "b" do inciso II dessas mesma instrução.

c. Anneliese Karger Barreiros; Maria Amalia Karger Barreiros Novaes; Dilma Gomes Saraiva Novaes; Paulo

Antônio Dias Menezes; Maria Izabel Dias Menezes; Eduardo Marques Carvalho; José Roberto Peake Braga

Júnior; e Daltro Muniz Ferreira Lima, responsáveis por infração:

ao inciso I da Instrução CVM Nº 08/79, por manipulação de preços no mercado de valores mobiliários,

caracterizada na alínea "b" do inciso II dessa mesma Instrução.

26. Em reunião realizada no dia 02.12.02 (extrato de ata às fls. 842), o Colegiado, acompanhando o voto do DiretorRelator, aprovou o Relatório da Comissão de Inquérito, à vista da existência nos autos de elementos suficientes de

autoria e materialidade.

27. Acrescenta-se, ainda, que a cópia de inteiro teor dos autos foi encaminhada ao Ministério Público Federal, tendo

em vista o possível cometimento de crime de ação penal pública (fls. 850).

DAS DEFESAS

28. Devidamente intimados (fls. 851/868), os acusados apresentaram defesas tempestivas, as quais serão relatadas a

seguir. Destaca-se, por oportuno, que os Srs. Gino Gavazzi, Daltro Muniz Ferreira Lima e Eduardo Marques de

Carvalho não apresentaram suas razões de defesa.

I - HÉLIO VIEIRA JÚNIOR (fls. 935/977)

Mediante documento protocolado em 23.05.03, o acusado apresentou suas razões de defesa, tendo destacado:

(i) Preliminarmente,

a) ser inepta a acusação, por ser genérica, pois engloba os atos praticados por diversas pessoas como se uma só

fossem, quando o caso exige dolo específico; e por falta de materialidade, na medida em que não veio instruída de

provas materiais, sendo que o devido processo legal só se instaura com denúncia devidamente fundamentada e

provas;

b) ausência de intimação dos réus, eis que padece das formalidades legais, pois aquela não lhes foi entregue

pessoalmente, mas por Diário da Justiça;

c) ausência de processo administrativo e de perícia contábil, pois a Acusação se apega a elementos gerais, sem

comprovar, com perícia contábil, o exercício efetivo da direção da companhia, não bastando ser Diretor por Ata, é

preciso provar atos de gestão e direção;

d) prescrição intercorrente: diante da legislação vigente, o presente feito já está prescrito, vez que se passaram mais

de três anos (tempo limite para a ocorrência da prescrição intercorrente) desde a conclusão da fiscalização realizada

na Lumière (23.04.99) e a instauração do Processo Administrativo, com a citação dos acusados (maio de 2003).

(ii) quanto ao Mérito,

a) a própria Acusação reconhece que o Sr. Hélio Vieira Júnior delegou poderes de gerência a terceiros, conforme

comprovam os documentos juntados, mas transfere a responsabilidade penal desses gerentes para o referido

acusado, ferindo o princípio da individualização da pena;

b) a Lei das S/A permite a delegação de atividades e competências, tendo o acusado outorgado procuração a

terceiros, administradores de empresas, não sendo, portanto, responsável por recebimentos e pagamentos da

companhia, cuja administração é efetuada por um colegiado;

c) o acusado nunca residiu em Joinville, assim não poderia ter controle físico sobre a Administração Lumière, bem

como não fez parte de nenhum acordo de acionistas;

d) a quantidade de investimento do acusado na Lumière é ínfima, tendo obtido diminuição patrimonial desde a sua

entrada na Diretoria da referida companhia;

e) quanto à acusação de infração ao § 4° do art. 157 da Lei das S/A, combinado aos arts. 2° e 3° da Instrução CVM

n° 31/84, o acusado esclarece ter comunicado à Bolsa de Valores e divulgado pela imprensa todas as deliberações

das Assembléias Gerais ou dos órgãos de administração da companhia, e os fatos relevantes ocorridos nos seus

negócios até junho de 1996. Depois dessa data, não ocorreram Assembléias, nem fatos relevantes a não ser a que

destituiu o acusado das suas funções e elegeu nova Diretoria, em 1997;

f) quanto à acusação de infração ao art. 153 da Lei das S/A, informa que a Administração da Lumière é um colegiado,

de tal forma que o acusado não poderia geri-la individualmente, sendo que foi contratado principalmente devido ao

receio de que fosse decretada a falência da companhia, fato que até hoje não aconteceu;

g) quanto à acusação de infração ao art. 176 da Lei das S/A, sustenta que a resposta a essa acusação está nos

autos, pois, além de não haver culpa ou dolo do acusado, as demonstrações financeiras anexadas demonstram que

as dificuldades por que passa a Lumière advêm de antigas administrações;

h) quanto à acusação de infração aos incisos III e V do art. 142 da Lei das S/A, afirma que a fiscalização foi constante

e permanente, tanto que a companhia e suas subsidiárias foram entregues à nova Administração, em 1997,

funcionando adequadamente;

i) quanto à imputação de infração ao inciso I da Instrução CVM n° 08/79, conceituada na alínea ‘b’ do inciso II deste

normativo, alega que a acusação não comprovou que o acusado manipulou o Mercado, nem provou que tenha tirado

proveito pessoal ou custeado suas despesas pessoais, ou mesmo que tenha delapidado qualquer valor do patrimônio

da companhia e de terceiros com o intuito de fraudar o Mercado de Capitais.

II - As defesas de ANNELIESE KARGER BARREIROS (fls. 1.069/1.091); DILMA GOMES SARAIVA NOVAES (fls.

1.093/1.113); e MARIA AMALIA KARGER BARREIROS NOVAES (fls. 1.115/1.135) apresentaram as mesmas

preliminares argüidas por Sr. Hélio Vieira Júnior (fls. 935/977), acima relatadas.

No mérito, as acusadas alegaram, em síntese, que:

a) nunca fizeram parte de nenhum acordo de acionistas, assim como não exerceram atividades administrativas na

Lumière S/A;

b) desconhecem as pessoas de Peterson Balderrama dos Reis e Flávio Snell, os quais teriam manipulado ações da

empresa Lumière;

c) a quantidade de investimento das acusadas na Lumière é ridícula, bem como o período em que investiram; e

d) já o reclamante Sr. Carlos Alberto Dias Carvalho Lima é um ‘mega investidor’, que sequer foi ouvido para ratificar

suas acusações.

II – ELIANA MARIA MARQUES CARVALHO, IRENE DE ALMEIDA MARQUES e PAULO ANTONIO DIAS MENEZES

(fls. 879/884; 885/890; 1.166/1.172; 1.191; 1.198/1.204)

A acusada Irene requer sejam consideradas suas as razões de defesa apresentadas por sua filha Eliana, e,

relativamente à infração ao inciso I da instrução CVM n° 08/79, ambas as acusadas requerem sejam consideradas

suas as razões de defesa apresentadas por Paulo Antônio Dias Menezes.

Assim, quanto às imputações referentes à omissão e negligência, Eliana M. M. Carvalho Lemos alega restarem

desqualificadas, pois entende que os documentos anexados por Paulo Antonio Dias Menezes comprovam a

pertinência de sua atuação como administradora da Lumière, tal qual nos incidentes da demissão do procurador Leite

Barreiros, exigida pela indiciada; da ação de prestação de contas contra o gestor Carlos Clineu Muniz, contratado por

Gino Gavazzi; e da demissão e ação de prestação de contas contra Eurípedes Afine Neto.

Sobre a infração ao inciso I da Instrução CVM n° 08/79, o Sr. Paulo Antonio Dias Menezes alega que todos os

credores que receberam ações da Lumière obtiveram o pagamento de seus créditos, o que entende elidir a acusação

de prejuízo daqueles.

IV - JOSÉ ROBERTO PEAKE BRAGA (fls. 1.137/1.142)

Em 20.06.03, o acusado apresentou suas razões de defesa, tendo destacado o que se segue:

a) foi empossado, em 10.11.97, nos cargos de diretor-presidente e diretor de relações com o mercado, ressaltando

que fora instado por seu primo Paulo Antonio Dias Menezes, ante o pretexto de que viria apenas a preencher os

requisitos legais do negócio em questão, a título de mera formalidade. Por esse favor, o acusado teria como

recompensa a promessa de cerca de 400 mil ações da Lumière S/A, cedidas pelo acionista Fazenda Conceição S/A;

b) jamais recebera qualquer remuneração daquela empresa, apesar de constar, na ata de ingresso do acusado na

companhia, direito à verba mensal honorária. Sendo que tal fato levou o acusado, por razões de subsistência, a

receber as referidas ações antes prometidas;

c) de fato, não ocorreu a reunião do Conselho de Administração, houve apenas um encontro entre os signatários da

documentação pertinente, em São Paulo, onze dias antes, em que o Sr. Gino Gavazzi outorgou procuração ao Sr.

Paulo Antônio Dias Menezes para representá-lo na AGE convocada para o dia 10.11.97;

d) o acusado desconhece a sede da empresa, porque jamais foi a Joinville, e não cometeu nenhum ato de gestão

antes ou depois de 1997;

e) por entender que sua eleição pelo Conselho de Administração não tinha respaldo legal, dois meses após, o

acusado pediu seu desligamento daquele colegiado, não sendo atendido a tempo devido ao descontrole por que

passava a empresa;

f) o acusado entende não ser justo imputar-lhe responsabilidade por condutas que não exerceu, como o dever de

informar, dever de diligência e de elaborar demonstrações contábeis, vez que não estava investido de suas funções

de administrador;

g) realizou negócios com ações da Lumière em bolsa, já que esta seria uma das formas de ser recompensado pelo

favor prestado a seu primo, de quem recebera alguns lotes de ações daquela companhia; e

h) quanto à suspeita de manipulação do mercado de valores mobiliários, informou que as relações do acusado com a

Lumière ocorriam com a mediação de seu primo Paulo Antônio Dias Menezes, ressaltando, por oportuno, que

parentesco não induz responsabilidade.

V - JOSÉ ROBERTO PEAKE BRAGA JÚNIOR (fls. 1.145/1.149)

Em 02.06.03, o acusado apresentou suas razões de defesa, tendo destacado:

a) a improcedência do indiciamento: A Comissão de Inquérito foi designada para apurar a responsabilidade dos

administradores da Lumière, porém o acusado, Sr. José Roberto Peake Braga Júnior, é apenas um investidor, sem

relação com os administradores da companhia, salvo seu parentesco com José Roberto Peake Braga, Diretor

Presidente e Diretor de Relações com Investidores da Lumière S.A. a partir de 10.11.97;

b) sendo mero investidor, o acusado não se amoldaria à norma legal de proibição do inciso I da Instrução CVM n°

08/79;

c) o laço de parentesco com administradores da Lumière não induz responsabilidades, nem é motivo para vincular o

acusado àquela empresa, pois cada pessoa deve responder por seus próprios atos;

d) se o acusado tivesse conhecimento de que as demonstrações contábeis do exercício findo em 31.12.95 da Lumière

indicavam que a companhia vinha apresentando situação financeira difícil, certamente não aceitaria o negócio;

e) os valores das aplicações do acusado são ínfimos, sendo que a aquisição de 12.000 ações da Lumière custou-lhe a

importância de R$ 4.680,00, pagos com recursos próprios;

f) o maior volume das aplicações se concentraram nos dias 19 e 20 de março de 1996, porém, nesse período, o

acusado encontrava-se alheio às atividades do mercado, razão pela qual não percebeu a tempo que as ações

adquiridas estavam sendo desvalorizadas;

g) o acusado acredita ser mais uma vítima de ato fraudulento praticado por alguns administradores da Lumière, pois

desconhecia que estes prometiam bons investimentos com a intenção de manipular a cotação das ações na

BOVESPA.

VI - MARIA IZABEL DIAS MENEZES (fls. 1.000/1.013)

Em defesa datada de 16.05.03, a indiciada apresentou as mesmas preliminares já relatadas quando da defesa do Sr.

Hélio Vieira Júnior (fls. 935/977).

Quanto ao mérito, a indiciada destacou que:

a) considerando o capital da Lumière antes do desdobramento, a defendente negociou apenas 1,79% dele, portanto

algo incapaz de exercer qualquer influência no preço dos papéis;

b) nunca ocupou cargo de direção da Lumière;

c) a acusação faz referência a "diversas pessoas relacionadas à Lumière, que realizaram negócios com ações de sua

emissão, aparentemente com o intuito de elevar o preço dos papéis na BOVESPA e, após isto, encerrarem suas

posições", porém a defendente não possuía posição alguma a ser encerrada;

d) apenas mantém um relacionamento distante e superficial com seu pai, Paulo Antonio Dias Menezes, não existindo

parentesco nenhum entre ela e a nova família constituída por seu pai biológico após separar-se de sua mãe;

e) documentos juntados aos autos pela própria Comissão de Inquérito (fls. 178 e 180) comprovam que a defendente

não era acionista nem administradora da Lumière, não podendo ser confundida com as pessoas do grupo de controle

da companhia;

f) a afirmação constante do depoimento de seu pai (fls. 408) de que " operava em seu próprio nome e em nome de

seus parentes, através da Corretora Cássio Vidigal" foi mal interpretada pela Comissão de Inquérito, pois na ocasião

ele se referia à sua nova família, constituída após separação da mãe da defendente. Tal assertiva é comprovada pelo

fato de a defendente ter sido a única a negociar ações através da Banespa Corretora e não mediante as instituições

mencionadas por seu pai;

g) somente após o exame dos documentos que compõem este inquérito é que a defendente tomou conhecimento das

contrapartes vendedoras/compradoras das ações que negociara, não tendo participado de nenhum conluio visando à

manipulação de preços no mercado;

h) os negócios foram realizados em bolsa de valores, sujeita a constante fiscalização e, até mesmo, a leilão especial

para se evitar distorções nos preços praticados; e

i) em nada a defendente se beneficiaria do suposto esquema de manipulação do mercado, pois negociou apenas

1,79% do total de capital da Lumière e em um período bastante restrito (comprou em fevereiro de 1996 e vendeu em

março do mesmo ano), além de ter auferido um único rendimento de R$ 402,06. Tal fato, então, propicia a aplicação

do princípio da insignificância ou crime de bagatela, consagrado em decisões judiciais e administrativas.

Por fim, a indiciada apresentou requerimento de celebração de Termo de Compromisso.

29. Às fls. 1.152 a 1.154, a Sra. Maria Izabel Dias Menezes apresentou tempestivamente proposta de celebração de

Termo de Compromisso datada de 24.06.03, que foi negada por decisão dos membros do Colegiado da CVM,

conforme Ata da Reunião de 23/24.06.2004 (fls.1310/1311) .

30. Destaque-se que os acusados alegam as mesmas razões de defesa quanto às suas atividades nas empresas

Hering Brinquedos S/A e Jaraguá Fabril S/A.

É o Relatório.

Rio de Janeiro, 9 de dezembro de 2004

Wladimir Castelo Branco Castro

Diretor-Relator

____________________________________________________________

1 "Art. 170. Depois de realizados três quartos, no mínimo, do capital social, a companhia pode aumentá-lo mediante subscrição pública ou

particular de ações.

§ 3o A subscrição de ações para realização em bens será sempre procedida com observância do disposto no art .8º, e a ela se aplicará o

disposto nos parágrafos 2o e 3o do art. 98."

2 "Art. 8o A avaliação dos bens será feita por três peritos ou por empresa especializada, nomeados em assembléia geral dos subscritores, convocada pela imprensa e

presidida por um dos fundadores, instalando-se em primeira convocação com a presença de subscritores que representem metade, pelo menos, do capital social, e em

segunda convocação com qualquer número.

§ 1o Os peritos ou a empresa avaliadora deverão apresentar laudo fundamentado, com a indicação dos critérios de avaliação e dos elementos de comparação adotados e

instruído com os documentos relativos aos bens avaliados, e estarão presentes à assembléia que conhecer do laudo, a fim de prestarem as informações que lhes forem

solicitadas.

§ 2o Se o subscritor aceitar o valor aprovado pela assembléia, os bens incorporar-se-ão ao patrimônio da companhia, competindo aos primeiros diretores cumprir as

formalidades necessárias à respectiva transmissão.

§ 3o Se a assembléia não aprovar a avaliação, ou o subscritor não aceitar a avaliação aprovada, ficará sem efeito o projeto de constituição da companhia.

§ 4o Os bens não poderão ser incorporados ao patrimônio da companhia por valor acima do que lhes tiver dado o subscritor.

§ 5o Aplica-se à assembléia referida neste artigo o disposto nos parágrafos 1 e 2 do art. 115.

§ 6o Os avaliadores e o subscritor responderão perante a companhia, os acionistas e terceiros, pelos danos que lhes causarem por culpa ou dolo na avaliação dos bens,

sem prejuízo da responsabilidade penal em que tenham incorrido. No caso de bens em condomínio, a responsabilidade dos subscritores é solidária."

3 "Art. 157. O administrador de companhia aberta deve declarar, ao firmar o termo de posse, o número de ações, bônus de subscrição, opções de compra de ações e debêntures conversíveis

em ações, de emissão da companhia e de sociedades controladas ou do mesmo grupo, de que seja titular.

§ 4o Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar imediatamente à bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação da assembléia geral ou dos órgãos

de administração da companhia, ou fato relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo ponderável, na decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores

mobiliários emitidos pela companhia."

4 "Art. 2. Cumpre aos administradores da companhia aberta comunicar, imediatamente à CVM e à Bolsa de Valores em que seus valores mobiliários sejam mais negociados, bem como divulgar pela imprensa, ato ou fato relevante ocorrido nos negócios da

companhia.

§1°- Cabe ao diretor de relações com o mercado promover a comunicação e divulgação referidas no caput deste artigo.

§2°- A atribuição de diretor de relações com o mercado, referida no parágrafo anterior, só elide a responsabilidade dos demais administradores da companhia se prevista no estatuto social, ressalvado o disposto no § 4° do artigo 158 da Lei n° 6.404/76.

Art. 3°. Os atos ou fatos relevantes ocorridos nos negócios da companhia aberta devem ser divulgados pela imprensa através de comunicação, publicada sempre no mesmo jornal de grande circulação onde a companhia efetue suas publicações ordenadas

pela Lei n° 6.404/76 e pela Instrução CVM n° 2/78."

5"Art. 153. O administrador da companhia deve empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios negócio"s.

6"Art. 142. Compete ao conselho de administração:

III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;

V - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria";

7"I - É vedada aos administradores e acionistas de companhias abertas, aos intermediários e aos demais participantes do mercado de valores mobiliários, a criação de condições artificiais de demanda, oferta ou preço de valores mobiliários, a manipulação de preço, a realização de operações fraudulentas e o uso de práticas não eqüitativas.

II - Para os efeitos desta Instrução conceitua-se como:

b) manipulação de preços no mercado de valores mobiliários, a utilização de qualquer processo ou artifício destinado, direta ou indiretamente, a elevar, manter ou baixar a cotação de um valor mobiliário, induzindo, terceiros à sua compra e ven"da;

8"II - Entende-se como embaraço à fiscalização, para os fins desta Instrução, deixar, qualquer das pessoas referidas no artigo 9º, inciso I, alíneas "a" a "g" da LEI Nº 6.385/76, de:

a) atender, no prazo estabelecido, a intimação para prestação de informações ou esclarecimentos que houver sido formulada pela CVM;

b) colocar à disposição da CVM os livros, os registros contábeis e documentos necessários para instruir sua ação fiscalizadora."

9 "Art. 176. Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil da companhia, as seguintes demonstrações financeiras, que deverão exprimir com clareza a situação do patrimônio da companhia e as mutações ocorridas no exercício:

I - balanço patrimonial;

II - demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados;

III - demonstração do resultado do exercício;

IV - demonstração das origens e aplicações de recursos.

§ 1o As demonstrações de cada exercício serão publicadas com a indicação dos valores correspondentes das demonstrações do exercício anterior.

§ 2o Nas demonstrações, as contas semelhantes poderão ser agrupadas; os pequenos saldos poderão ser agregados, desde que indicada a sua natureza e não ultrapassem um décimo do valor do respectivo grupo de contas; mas é vedada a utilização de designações genéricas, como "diversas contas" ou "contas correntes".

§ 3o As demonstrações financeiras registrarão a destinação dos lucros segundo a proposta dos órgãos da administração, no pressuposto de sua aprovação pela assembléia geral.

§ 4o As demonstrações serão complementadas por notas explicativas e outros quadros analíticos ou demonstrações contábeis necessários para esclarecimento da situação patrimonial e dos resultados do exercício.

§ 5o As notas deverão indicar:

a) os principais critérios de avaliação dos elementos patrimoniais, especialmente estoques, dos cálculos de depreciação, amortização e exaustão, de constituição de provisão para encargos ou riscos, e dos ajustes para atender a perdas prováveis na realização de elementos do ativo;

b) os investimentos em outras sociedades, quando relevantes (art. 247, parágrafo único);

c) o aumento de valor de elementos do ativo resultante de novas avaliações (art. 182, § 3o);

d) os ônus reais constituídos sobre elementos do ativo, as garantias prestadas a terceiros e outras responsabilidades eventuais ou contingentes;

e) a taxa de juros, as datas de vencimento e as garantias das obrigações a longo prazo;

f) o número, espécies e classes das ações do capital social;

g) as opções de compra de ações outorgadas e exercidas no exercício;

h) os ajustes de exercícios anteriores (art. 186, § 1o);

i) os eventos subseqüentes à data de encerramento do exercício que tenham, ou possam vir a ter, efeito relevante sobre a situação financeira e os resultados futuros da companhia.

§ 6o A companhia fechada, com patrimônio líquido, na data do balanço, não superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) não será obrigada à elaboração e publicação da demonstração das origens e aplicações de recursos. "

INQUÉRITO ADMINISTRATIVO CVM n° 06/01

INTERESSADOS: GINO GAVAZZI

HÉLIO VIEIRA JÚNIOR

ELIANA MARIA MARQUES CARVALHO

IRENE DE ALMEIDA MARQUES

JOSÉ ROBERTO PEAKE BRAGA

ANNELIESE KARGER BARREIROS

MARIA AMALIA KARGER BARREIROS NOVAES

DILMA GOMES SARAIVA NOVAES

PAULO ANTÔNIO DIAS MENEZES

MARIA IZABEL DIAS MENEZES

EDUARDO MARQUES CARVALHO

JOSÉ ROBERTO PEAKE BRAGA JÚNIOR

DALTRO MUNIZ FERREIRA

RELATOR: DIRETOR WLADIMIR CASTELO BRANCO CASTRO

VOTO

Senhores Membros do Colegiado,

I – INTRODUÇÃO:

1. Trata-se de Processo Administrativo Sancionador instaurado para " apurar a responsabilidade da administração

da LUMIÈRE S.A., pela possível ocorrência de irregularidades relacionadas à gestão dos negócios da empresa

e à negociação de ações de sua emissão, a partir do ano de 1995" (fls. 811).

II – DAS PRELIMINARES:

2. Devidamente intimados, os acusados Hélio Vieira Júnior (fls. 935/984), Annelise Karger Barreiros (fls. 1.069/1.091),

Dilma Gomes Saraiva Novaes (fls. 1.093/1.113), Maria Amália Karger Barreiros Novaes (fls. 1.115/1.135), Maria Izabel

Dias Menezes (fls. 1.000/1.013), Eliana Maria Marques Carvalho (fls. 1.172/1.178), Irene de Almeida Marques (fls.

879/884) e Paulo Antônio Dias Menezes (fls. 1.198/1.204), em suas razões de defesa, argúem as seguintes

preliminares:

3 Em tempo, ressalto que, diversamente do que aponta o relatório, o acusado Eduardo Marques Carvalho, também,

foi devidamente intimado e apresentou sua defesa às fls. 918/919, complementada às fls. 1157, adotando como suas

as mesmas apresentadas por Paulo Antônio Dias Menezes e Eliana Maria Marques Carvalho.

(I) INÉPCIA DA ACUSAÇÃO, POR ENGLOBAR ATOS PRATICADOS POR DIVERSAS PESSOAS COMO SE UMA

SÓ FOSSEM, QUANDO O CASO EXIGE DOLO ESPECÍFICO, ALÉM DA FALTA DE MATERIALIDADE.

4. Ao meu ver, não procede tal preliminar. O Relatório da Comissão de Inquérito (fls. 811/827), aprovado pelo

Colegiado (fls. 829/842), faz a descrição minuciosa dos ilícitos identificados na administração da companhia e na

negociação de ações de emissão desta, a partir do ano de 1995, apontando, de forma pormenorizada, a conduta de

cada um dos acusados, com a correlata imputação de responsabilidade. Demais disso, contrariamente ao que alegam

os acusados, a narrativa detalhada dos fatos com a descrição da conduta de todos os acusado é um requisito

processual que não se confunde com o dolo específico, elemento subjetivo exigido para a caracterização de certas

infrações.

5. Quanto à alegação de falta de provas materiais que justifiquem as acusações, entendo que as irregularidades na

gestão da companhia são facilmente verificadas a partir da análise dos documentos que instruem os autos e do

controle de entrega de informações obrigatórias à CVM, pois desde as ITR do primeiro trimestre de 1996, as

demonstrações contábeis não foram encaminhadas. Quanto às negociações com ações de emissão de Lumière em

bolsa, carreados aos autos estão os documentos comprobatórios das operações entre os diversos acusados, dando

conta da elevação da cotação das ações ordinárias da companhia no período (fls. 515/536).

(II) NULIDADE DA CITAÇÃO

6. Com exceção de Gino Gavazzi, que, por se encontrar em lugar incerto e não sabido, foi intimado por edital (fls.

857), consta dos autos a intimação por carta registrada dos demais acusados (fls. 851-868), tendo havido, inclusive, a

prorrogação do prazo para defesa (fls.1052-1062), as quais foram, tempestivamente, apresentadas. Por esta razão

rejeito, também, a preliminar de nulidade.

(III) PRESCRIÇÃO INTERCORRENTE DO FEITO, PELO DECURSO DE TRÊS ANOS, DESDE A CONCLUSÃO DA

FISCALIZAÇÃO NA SEDE DA LUMIÈRE (23.04.99) E A INSTAURAÇÃO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO, COM

A CITAÇÃO DOS ACUSADOS (MAIO DE 2003).

7. Em relação aos ilícitos praticados no âmbito do mercado de valores mobiliários, a prescrição é regida pela Lei n.º

9.873/99. Para infrações ocorridas há mais de três anos, contados do dia 1° de julho de 1998, como é o caso dos

autos, a prescrição é regulada sob os seguintes termos:

"Art. 4.º Ressalvadas as hipóteses de interrupção previstas no artigo 2.º, para as infrações

ocorridas há mais de três anos, contados do dia 1.º de julho de 1998, a prescrição operará em dois anos,

a partir dessa data" (sem destaques no original).

8. Já o artigo 2° daquela lei, ao tratar das causas interruptivas, menciona, nos incisos I e II, a citação do indiciado ou

acusado, inclusive por meio de edital, bem como qualquer ato inequívoco que importe apuração do fato.

9. No caso vertente, como os próprios acusados reconhecem, a fiscalização na companhia foi concluída em 23 de

abril de 1999, e está consubstanciada no Relatório de Inspeção CVM/SFI/GFE-3/N° 008/99 (fls. 40-57). Após este ato,

sobrevieram: a decisão do Colegiado, que aprovou a proposta de abertura do inquérito, em 26 de maio de 2000 (fls.

12-13); a Portaria/CVM/PTE/N° 058, de 23 de maio de 2001, que designou a Comissão e instaurou o inquérito (fl. 01);

os atos da Comissão, ao longo do ano de 2001 (fls. 380 a 797), os quais foram sucedidos pela decisão do Colegiado

que aprovou o relatório final, em 02 de dezembro de 2002 (fls. 829 a 842); e, finalmente, a intimação dos acusados

para apresentação de defesa, em abril de 2003.

10. Com efeito, dúvida não pode haver de que os sobreditos atos, de forma inequívoca, tiveram o desiderato de apurar

os ilícitos, cujo efeito foi de interromper o curso do prazo prescricional, por força do inciso II do artigo 2° da supra

citada lei, sendo certo que, no intervalo entre cada um daqueles atos, não houve o transcurso do tempo de 5 (cinco)

anos.

11. Demais disso, também não há que se falar da paralisação do processo, pelo período de 3 (três) anos, por

pendência de despacho ou julgamento, dentro de sua fase litigiosa. Tal prazo é contado da intimação dos acusados

para defesa, pois é deste ato que se inicia aquela fase do processo administrativo, conforme estabelece o artigo 8° da

Resolução CMN n° 454, de 16 de novembro de 1977, alterado pela Resolução CMN n° 2.785, de 18 de outubro de

2000.

12. No caso em tela, a intimação dos acusados para defesa ocorreu em abril de 2003, ou seja, há 1 (um) ano e 8

(oito) meses. Sendo assim, não há, também, que se falar na incidência do § 1° do art. 1° da referida lei.

13. Por todo o exposto acima, voto pela rejeição de todas as preliminares argüidas pelos acusados.

III – DAS IRREGULARIDADES:

A) ARTIGO 170, §3º, COMBINADO COM O ARTIGO 8º, AMBOS DA LEI N° 6.404/76; E ITEM II DA INSTRUÇÃO

CVM N° 18/81:

14. Em Assembléia Geral Extraordinária, de 17 de novembro de 1995 (fls. 24-25), a Lumière aprovou a realização de

um aumento de capital no valor de R$1.200.000,00, por subscrição particular, mediante "capitalização de créditos préexistentes ou em bens".

15. Em depoimento prestado à Comissão (fls. 407), o acusado Paulo Antônio Dias Menezes afirmou que a subscrição

daquele aumento foi realizada com a transferência de uma fazenda de sua propriedade, localizada no Estado de

Tocantins, tendo em vista o interesse do acusado Gino Gavazzi, presidente do Conselho de Administração e acionista

controlador, em transferir a sede e a atividade da companhia para aquele Estado. Esclareceu, ainda, que o preço de

alienação do imóvel, superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), não resultou de laudo de avaliação de peritos,

mas sim de negociação realizada diretamente com Gino Gavazzi.

16. Conforme discriminado no relatório de informações anuais da Lumière, relativo ao exercício findo em 31.12.95,

Paulo Menezes, Fazenda Conceição S/A, de sua propriedade, bem como seus parentes, os acusados Eduardo

Marques Carvalho, Eliana Maria Marques Carvalho Lemos e Irene de Almeida Marques, passaram a deter cerca de

30% do capital votante da companhia (fls. 180).

17. Por solicitação da Comissão de Inquérito (OFÍCIO/CVM/SFI/N° 018/98, fls. 16), vieram aos autos os atos e

alterações societárias registradas na Junta Comercial do Estado de Santa Catarina (fls. 18-32), a partir de 1995. A

análise destes documentos, de fato, permite verificar que a subscrição particular de ações integralizadas com o imóvel

de propriedade do acusado Paulo Menezes (fls. 26-28) não seguiu o que determina o artigo 170, § 3°, c/c o artigo 8°,

ambos da Lei n° 6.404/76, que exige a prévia avaliação do bem, através de laudo fundamentado, realizado três

peritos ou empresa especializada, com aprovação em assembléia geral extraordinária.

18. Com efeito, as atas das assembléias, que aprovam e homologam o referido aumento de capital (fls. 26-28), não

fazem qualquer menção ao procedimento de que trata o artigo 8° da lei societária, tampouco cumprem o que

estabelece o artigo 98, § 3°, da lei, que exige a identificação do bem, de forma precisa ou sumária, desde que

suplementada por declaração, assinada pelo subscritor, contendo todos os elementos necessários para a transcrição

do ato de transferência no registro público.

19. De verificar que a aprovação e homologação do aumento de capital de Lumière ao arrepio das disposições legais

supra mencionadas foram de exclusiva responsabilidade do acusado revel Gino Gavazzi, acionista controlador, com

mais de 2/3 das ações com direito a voto, e Presidente do Conselho de Administração, desde 16.08.94.

20. Outrossim, afasto a imputação por embaraço à fiscalização contra o Gino Gavazzi, por entender que, in casu, não

restaram comprometidas as diligências levadas a efeito pela Fiscalização, quanto ao fato de se verificar o

cumprimento ou não das obrigações a cargo da companhia junto a esta Comissão.

B) ARTIGO 153 DA LEI N° 6.404/76:

21. Com base nos papéis de trabalho do auditor, relativamente às ITR do primeiro trimestre de 1996, verificou-se que

a Lumiere adquiriu, naquele período, ações de emissão da Hering S.A. Brinquedos, empresa paralisada, no valor de

R$ 77.096,61 (fls. 42).

22. Segundo o Sr. Norberto Drechsler, responsável pelo setor de contabilidade da companhia até fevereiro de 1998,

as ações de emissão da Hering "fizeram parte da integralização do aumento de capital" (...) e, pelo que consta "não

tinham mais nenhum valor comercial na bolsa de valores, porque a Hering S.A. Brinquedos havia encerrado suas

atividades há algum tempo" (fls. 608/610).

23. De qualquer forma, os fatos apresentados revelam um aumento de capital realizado em condições que não eram

do interesse da companhia. De fato, o processo de recuperação da situação econômico-financeira da Lumière, como

bem salienta o relatório da Comissão de Inquérito, deveria passar necessariamente por um aporte de capital que

reforçasse o seu capital de giro. Obviamente, tal objetivo não poderia ser alcançado através da capitalização de bens,

e da forma como esta fora realizada.

24. Assim, os membros da administração de Lumière, ao proporem o aumento de capital nas condições acima vistas,

contrárias ao interesse desta, negligenciaram suas atividades, descurando-se do dever de agir no melhor interesse da

companhia, em inobservância ao disposto no artigo 153 da Lei n° 6.404/76.

25. À época destes fatos, integravam o Conselho de Administração da companhia:

Gino Gavazzi, Presidente do Conselho de Administração entre 29.12.95 e 29.12.98;

Hélio Vieira Júnior, Vice-Presidente do Conselho de Administração desde 29.12.95, e Diretor Presidente e de

Relações com Investidores entre 29.12.95 e 10.11.97);

José Roberto Peake Braga, Diretor Presidente eleito em 10.11.97;

Eliana Maria Marques Carvalho, Membro do Conselho de Administração entre 29.12.95 e 29.12.98; e

Irene de Almeida Marques, Diretora Superintendente entre 29.12.95 e 29.12.98.

26. Em suas razões de Defesa, o acusado Hélio Vieira Júnior alega não ter atuado ativamente na sua função de

administrador, tendo outorgado procurações a terceiros com poderes sobre a administração da Lumière. Ao meu ver,

tal assertiva não exime este acusado de sua responsabilidade sobre a direção da companhia, porquanto não lhe é

permitido fazer-se substituir na função que lhe foram afeta. Ademais, vale salientar que o estatuto social de Lumière,

em seu artigo 13, prevê que a representação da sociedade perante terceiros cabe ao Diretor Superintendente e/ou

Diretor Presidente, cargo que ocupara no período.

27. Ainda sobre este ponto, urge esclarecer que a lei societária permite a constituição de mandatário para a prática de

atos, cuja decisão, no entanto, é de responsabilidade exclusiva do diretor, nos limites de seus poderes e atribuições

(artigo 144, § único), devendo ser observado o disposto nos artigos 139 e 155 inciso II, todos da lei nº 6404/76.

28. Ademais, a afirmação de que não atuara ativamente na função que lhe foi cometida, o acusado revela o caráter

negligente que norteou a sua atuação à frente da administração da companhia.

29. Já as defesas de Irene de Almeida Marques e Eliana Maria Marques Carvalho não trazem elementos que refutem

a atuação negligente em torno do processo de aumento de capital e aquisição de ações de Hering Brinquedos S/A.

C) ARTIGO 176 DA LEI N° 6.404/76:

30. Conforme já detalhado anteriormente, a Lumière deixou de elaborar demonstrações contábeis auditadas por

empresa de auditoria independente, desde o primeiro trimestre de 1996. À época destes fatos, compunham a diretoria

da companhia Hélio Vieira Júnior e José Roberto Peake Braga e Irene de Almeida Marques.

31. Para corroborar a acusação vale mencionar o que diz Hélio Vieira Júnior ao tentar justificar a ausência de

escrituração mercantil da Lumière. Segundo este acusado, tal fato ocorreu em razão das dificuldades financeiras por

que passava a companhia, deixando-a impossibilitada de efetivar qualquer demonstração contábil (fls. 973).

D) ARTIGO 142 DA LEI N° 6.404/76:

32. Ressalte-se, também, a responsabilidade de Gino Gavazzi e Eliana Maria Marques Carvalho, enquanto membros

do Conselho de Administração, pois não procederam à fiscalização os atos da diretoria, que, conforme acima

demonstrado, se mostrou omissão quanto ao dever de enviar demonstrações contábeis auditadas por auditor

independente, a partir do primeiro trimestre de 1996. Em função disso, tais acusados desatenderam os comandos

previstos nos incisos III e V do artigo 142 da Lei n° 6.404/76.

E) ARTIGO 157, §4º, DA LEI N° 6.404/76, COMBINADO COM OS ARTIGOS 2º E 3º DA INSTRUÇÃO CVM N°

31/84:

33. Não obstante, em março de 1996, terem sido criadas as empresas Tinturaria e Estamparia Lumitex Ltda. e Têxtil

Atlas Ltda., resultantes do processo de reestruturação societária da Lumière, não foram publicados os Fatos

Relevantes referentes a tal procedimento.

34. Além disso, verificou-se que não foram publicados Fatos Relevantes a respeito dos diversos processos de

execução e pedidos de falência contra a Lumière, ajuizados por credores dessa companhia, nos anos de 1996 e 1997,

na Comarca de Joinville – SC.

35. Eis, então, que tais fatos, conjugados, caracterizam o descumprimento do disposto no §4º do artigo 157 da Lei n°

6.404/76, combinado com os artigos 2º e 3º da Instrução CVM n° 31/84, por parte do Sr. Gino Gavazzi, enquanto

administrador da Lumière, a saber, inobservância do dever de divulgar Fatos Relevantes da companhia.

F) INCISO I DA INSTRUÇÃO CVM N° 08/79, CUJA CONDUTA ESTÁ CONCEITUADA NA ALÍNEA "B" DO ITEM II

DESSE MESMO NORMATIVO:

36. Da análise das operações em Bolsa com ações de emissão da Lumière, verificou-se que pessoas físicas e

jurídicas do mesmo grupo e diretamente ligadas à companhia realizaram, principalmente no ano de 1996, vários

negócios entre si, para dar liquidez e elevar o preço do papel na BOVESPA e, posteriormente, encerrar suas

posições, conforme se observa dos documentos de acompanhamento de ações enviados à CVM pela Bovespa, às fls.

515 a 536 dos autos.

37. Ressalte-se que, tratando-se de uma ação com pouca liquidez e de baixo valor unitário, como eram as ações de

emissão Lumière, a manipulação da cotação e da liquidez destas poderia ser feita com a movimentação de poucos

recursos financeiros. A título de exemplo, em 01.01.96, ditas ações passaram de R$ 0,11 para R$ 1,47, cotação

máxima atingida no pregão de 02.04.96.

38. De fato, constatou-se a realização de uma série de operações entre acionistas e administradores da companhia e

respectivos parentes, todos acusados neste processo, de modo a elevar artificialmente a cotação do papel, e, com

isso, liquidar débitos da Lumière com ações de sua emissão, dadas em pagamento aos credores, como foi o caso do

reclamante que deu origem à instauração do inquérito. Com efeito, os responsáveis por tais atos cometeram o ilícito

previsto no inciso I da Instrução CVM n° 08/79, qual seja, manipulação de preços no mercado de valores mobiliários,

definida na alínea "b" do inciso II desta Instrução.

39. Passemos, então, à análise da atuação de cada acusado na prática da irregularidade em tela.

F.1) DA ATUAÇÃO DE PAULO ANTÔNIO DIAS MENEZES, MARIA IZABEL DIAS MENEZES, ELIANA MARIA

MARQUES CARVALHO LEMOS E EDUARDO MARQUES CARVALHO E IRENE DE ALMEIDA MARQUES.

40. Na análise das operações, que resultaram no aumento da cotação das ações de emissão da Lumière, verificou-se

a presença constante de Paulo Antônio Dias Menezes nos negócios efetivados com aqueles papéis (515/516).

41. Questionado a respeito desses negócios, Paulo Antônio Menezes declarou que "operava em seu próprio nome e

em nome de seus parentes, através da Corretora Cássio Vidigal, cumprindo a função de market maker das ações de

emissão da Lumière, juntamente com Gino Gavazzi, que operava através da corretora do Banco Misasi, com o

objetivo de proporcionar, desse modo, liquidez ao papel" (fls. 407/409).

42. Em relação ao elemento volitivo consistente na necessária existência de dolo para tipificação da ilicitude imputada

de Paulo Antônio Dias Menezes, a sua presença nos autos é manifesta. Das provas coligidas, evidencia-se a

intenção do indigitado acusado de elevar, artificiosamente, a cotação das ações da Lumière. No próprio depoimento

de fls. 407/409, este acusado indica a razão de tais operações, ao declarar que os referidos "papéis foram vendidos

em bolsa com o intuito de pagar os credores da companhia", sendo que alguns credores foram pagos com papéis da

companhia e que "o preço das ações determinado nesses pagamentos foi a cotação do papel em bolsa de valores no

dia em que os pagamentos foram realizados."

43. Quanto à Eliana Maria Marques Carvalho Lemos, Eduardo Marques Carvalho e Irene de Almeida Marques,

identifico, também, a atuação deste na manipulação das ações, porquanto contribuíram para a realização da infração,

ao permitirem que Paulo Antônio Dias Menezes operasse em seus respectivos nomes com o fim de elevar a cotação

dos papéis. A par disso, é evidente que estes acusados tinham plena consciência da falta de liquidez das ações e do

interesse de Paulo Menezes em quitar dívidas com credores com base no preço de negociação em bolsa, haja vista a

confessa relação familiar existente com este último acusado e com Lumière, participando, inclusive, da administração

desta companhia.

44. Já em relação à Maria Izabel Dias Menezes, as operações que realizou com papéis de Lumière não foram

realizadas por este último, como afirmado pela Comissão de Inquérito, senão por iniciativa própria. Ademais, verifico

nos autos que a acusada não tinha qualquer vínculo ou contato com a companhia. Embora filha consangüínea de

Paulo Dias Menezes, tal premissa por si só não é suficiente para se concluir que a acusada tinha plena consciência do

intento daquele e demais pessoas relacionadas à gestão de Lumière em elevar os papéis desta companhia.

Tampouco se pode inferir das operações por ela realizadas, a existência do intuito próprio de manipular papéis

daquela empresa. Em função disso, voto pela absolvição de Maria Izabel Dias Menezes.

F.2) DA ATUAÇÃO DE ANNELIESE KARGER BARREIROS, MARIA AMÁLIA KARGER BARREIROS NOVAES E

DILMA GOMES SARAIVA NOVAES

45. Em suas razões de defesa (fls. 1.069/1.091; 1.093/1.113; 1.115/1.135), as acusadas em questão alegam possuir

pequena quantidade de investimento na Lumière. Contudo, destaco que o fato de se tratar de ações de pouca liquidez

e de baixo valor unitário, a manipulação da cotação e da liquidez das ações de emissão da companhia poderia ser

feita com a movimentação de poucos recursos financeiros.

46. Especificamente no caso de Dilma Gomes Saraiva Novaes, que atuou através da corretora Novinvest, não

vislumbro elementos de prova suficientes nos autos para estabelecer uma relação entre tal acionista e o esquema

estruturado com vistas a manipular o mercado, porquanto o simples fato de ser sogra do Sr. Geraldo Pereira Leite

Barreiros não lhe faz responsável pela infração que lhe foi imputada, razão pela qual entendo deva absolvida a

acusada Dilma Gomes Saraiva Novaes da imputação de responsabilidade por violação ao Inciso I da Instrução CVM

n° 08/79.

47. Quanto à Sra. Maria Amália Karger Barreiros Novaes, que também atuou através da corretora Novinvest,

conforme demonstrado nos autos (fls. 820), verificou-se a ocorrência de negócios envolvendo ações dessa indiciada,

em 30.01.96, pregão no qual os papéis da Lumière atingiram cotação máxima, passando a R$ 0,30/ação (fls. 517),

sendo que, nos pregões anteriores, a cotação desse papel era de R$ 0,19/ação e, depois, R$ 0,21/ação (fls. 516),

configurando-se a responsabilidade dessa indiciada por conduta conceituada na alínea "b" do inciso II da Instrução

CVM n° 08/79, em infração ao inciso I dessa Instrução.

48. Relativamente à Anneliese Karger Barreiros, esposa do Sr. Geraldo Pereira Leite Barreiros, verificou-se que essa

acionista liquidou créditos contra a Lumière, dando em pagamento ações de emissão da própria companhia.

49. Outrossim, consta dos autos, em resposta ao Ofício CVM/SFI/GFE-6/nº 085/2001 (fls. 630/631), uma série de

Contratos Particulares de Cessão de Direitos, apresentados pelo Sr. Geraldo Pereira Leite Barreiros, firmados entre

credores da Lumière e à Anneliese Barreiros, pelos quais os primeiros cedem seus créditos junto à Lumière, tendo

como contrapartida ações ordinárias de emissão dessa companhia (fls. 634/712).

50. Ademais, em correspondência enviada para esta CVM, a empresa Malharia Costa Brava Ltda., um dos credores

da Lumière, informou ter recebido 50.000 ações de emissão da Lumière de propriedade de Anneliese Karger

Barreiros, para liquidação de uma dívida de R$ 20.000,00 desta companhia para com aquela empresa, "sendo que o

representante da Lumière que fez a negociação foi o Sr. Gino Gavazzi" (fls. 762/770).

51. Por todos esses fatos, entendo comprovado que tais operações faziam parte de um conjunto de negócios

envolvendo a liquidação de débitos da Lumière com ações de sua emissão, dadas em pagamento aos seus credores,

os quais restaram prejudicados.

F.3) ATUAÇÃO DE HÉLIO VIEIRA JÚNIOR

52. Em sua defesa, Hélio Vieira Júnior alegou que (fls. 935/984):

i. a quantidade de investimento do acusado na Lumière é ínfima, tendo obtido diminuição patrimonial desde a

sua entrada na Diretoria da referida companhia; e que

ii. a Acusação não comprovou que o acusado manipulou o Mercado, nem provou que tenha tirado proveito

pessoal ou custeado suas despesas pessoais, ou mesmo que tenha dilapidado qualquer valor do patrimônio da

companhia e de terceiros com o intuito de fraudar o Mercado de Capitais.

53. Ora, consta às fls. 421/423, declaração do acusado de que começou a operar no mercado desde o primeiro

semestre de 1996, não havendo indícios do encerramento de sua posição de comitente.

54. Ademais, verificou-se que o indiciado realizou pequenos negócios em oito pregões no primeiro semestre de 1996,

tendo como contraparte outras pessoas ligadas à Lumière, de onde concluo que suas negociações faziam parte de um

conjunto de operações estruturadas juntamente com os demais acionistas da companhia já citados, com o objetivo de

elevar o preço das ações (fls. 421/423).

F.4) DA ATUAÇÃO DE GINO GAVAZZI

55. Além de ter efetuado negociações pelas quais liquidou dívidas da Lumière, através de ações de emissão desta

companhia de propriedade da acionista Anneliese Karger Barreiros (fls. 762/770), o acusado possuía, juntamente com

o Sr. Paulo Antônio Dias Menezes, 40% de ações custodiadas na CLC para serem vendidas em Bolsa e para o

pagamento de credores da companhia, tendo sido liquidados, dessa forma, cerca de R$ 4 milhões em dívidas da

Lumière, ao preço da cotação das ações de emissão dessa companhia, em bolsa de valores, na data em que os

pagamentos foram realizados, conforme depoimento prestado pelo Sr. Paulo Antônio Dias Menezes, às fls. 407/409.

56. Sobre a atuação do acusado com ações de Lumière, vale, também, destacar do depoimento de Paulo Dias

Menezes o seguinte: que (...) "operava em seu próprio nome e em nome de seus parentes, através da Corretora

Cássio Vidigal, cumprindo a função de market maker das ações de emissão da Lumière, juntamente com o sr. Gino

Gavazzi, que operava através da corretora do Banco Misasi, com objetivo de proporcionar, desse modo, liquidez ao

papel" (fls. 407/409).

57. Ressalte-se, outrossim, que, devidamente intimado pela Comissão de Inquérito, o acusado deixou de comparecer

a esta Autarquia, tampouco apresentou defesa nesta fase do procedimento.

F.5) DA ATUAÇÃO DE JOSÉ ROBERTO PEAKE BRAGA

58. Em sua defesa (fls. 1.137/1.142), esse indiciado não nega ter realizado negócios com ações da Lumière em

Bolsa, vez que o recebimento de papéis dessa companhia seria uma das formas de ser recompensado pelo favor

prestado a seu primo, o Sr. Paulo Antônio Dias Menezes, ao aceitar os cargos de Diretor Presidente e Diretor de

Relações com o Mercado, a partir de novembro de 1997.

59. Verificou-se que, no pregão de 30.01.96, foram realizados cinco negócios envolvendo José Roberto Peake Braga,

seu primo Paulo Antônio Menezes e Maria Amália Karger Barreiros Novaes. Neste dia, as ações de emissão da

Lumière atingiram a cotação máxima, ou seja, de R$ 0,19 e R$ 0,21/ação nos pregões anteriores para R$ 0,30/ação

(fls. 517).

60. Convocado pela Comissão de Inquérito, José Roberto Peake Braga estranhou a informação de que teria realizado

operações com ações da Lumière no ano de 1996, das quais não se recordava e, apesar de se comprometer a

informar se efetivamente as realizou e se as liquidou com recursos próprios, enviou correspondência a essa CVM sem

as informações solicitadas (fls. 399/401).

61. Desse modo, mediante análise dos fatos expostos, verifico ser evidente que José Roberto Peake Braga, junto aos

demais acusados neste processo, participou das operações em Bolsa, realizadas com o objetivo de manipular a

cotação e a liquidez dos papéis da Lumière, pelo que confirmo a sua responsabilidade por infração ao inciso I da

Instrução CVM n° 08/79.

F.6) DA ATUAÇÃO DE JOSÉ ROBERTO PEAKE BRAGA JÚNIOR

62. Em sua defesa, este sustenta a improcedência de seu indiciamento, considerando que a Comissão de Inquérito

teria sido designada "para apurar a responsabilidade dos administradores da Lumière". Alega, ainda, ser apenas um

investidor de aplicações ínfimas, sem relação com os administradores da companhia, salvo seu parentesco com o Sr.

José Roberto Peake Braga, Diretor Presidente e Diretor de Relações com Investidores da Lumière S.A. a partir de

10.11.97, razão pela qual não se vê incurso no inciso I da Instrução CVM n° 08/79.

63. Pelas mesmas razões expostas em relação à Maria Izabel Dias Menezes, absolvo o acusado pois, pois só o fato

de ser filho de José Roberto Peake Braga não é suficiente para se concluir que tinha plena consciência do intento

deste último e demais pessoas relacionadas à gestão de Lumière em elevar, de forma artificiosa, o preço dos papéis

desta companhia. Também não se pode inferir das poucas operações por ele realizadas, a existência do intuito próprio

de manipular papéis daquela empresa.

F.7) DA ATUAÇÃO DE DALTRO MUNIZ FERREIRA LIMA

64. Não encontro, nos autos do presente processo, prova concreta capaz de caracterizar a responsabilidade deste

acusado pela imputação referente à infração ao inciso I da Instrução CVM n° 08/79, uma vez que a única informação

trazida nos autos pela Comissão de Inquérito acerca de Daltro Muniz Ferreira Lima é de ser cliente do Sr. Paulo

Antônio Menezes, e controlador da empresa Jaraguá Fabril, também suspeita de ter suas ações manipuladas.

65. Dito isso, em função da escassez de prova da participação no esquema de manipulação de preços das ações de

emissão da Lumière, entendo deva ser este acusado absolvido da imputação de responsabilidade por infração ao

inciso I da Instrução CVM n° 08/78.

IV - DECISÃO

66. Em razão de todo o exposto, voto pela condenação e aplicação das respectivas penas aos seguintes acusados:

ao Sr. Gino Gavazzi, Presidente do Conselho de Administração, desde 16.08.94, e acionista controlador da Lumière, pena de inabilitação pelo período de 10 (dez) anos, por infração ao § 3º do art. 170, combinado com o art. 8º, ambos da Lei n° 6.404/76; ao § 4º do art. 157 da Lei 6.404/76, combinado com os arts. 2º e 3º da Instrução CVM n° 31/84, ao art. 153 e aos incisos III e V do art. 142, da Lei n° 6.404/76; e multa pecuniária no valor de R$ 3.681,78; por infringir o item I, cuja conduta é conceituada no item II, alínea ‘b’, ambos da Instrução CVM n° 08/79; ao Sr. Hélio Vieira Júnior, Vice Presidente do Conselho de Administração, desde 29.12.95; Diretor Presidente e Diretor de Relações com Investidores da Lumière S.A., entre 29.12.95 e 10.11.97, pena de inabilitação pelo período de 10 (dez) anos, por infração ao § 4º do art. 157 da Lei 6.404/76, combinado com os arts. 2º e 3º da Instrução CVM n° 31/84; aos incisos III e V do art. 142, e aos arts. 153 e 176, da Lei n° 6.404/76; e multa pecuniária no valor de R$ 3.681,78; por infringir o item I, cuja conduta é conceituada no item II, alínea ‘b’, ambos da Instrução CVM n° 08/79; à Sra. Eliana Maria Marques Carvalho, Membro do Conselho de Administração da Lumière S.A. desde 29.12.95, pena de inabilitação de 5 (cinco) anos, por infração ao § 4º do art. 157 da Lei 6.404/76, combinado com os artigos 2º e 3º da Instrução CVM n° 31/84; aos incisos III e V do art. 142, e ao art. 153, da Lei n° 6.404/76; e multa pecuniária no valor de R$ 3.681,78, por infringir o item I, cuja conduta é conceituada no item II, alínea ‘b’, ambos da Instrução CVM n° 08/79; à Sra. Irene de Almeida Marques, Diretora Superintendente da Lumière S.A. entre 29.12.95 e 10.11.97, pena de inabilitação de 5 (cinco) anos por infração ao § 4º do art. 157 da Lei 6.404/76, combinado com os arts. 2º e 3º da Instrução CVM n° 31/84, e aos arts. 153 e 176, da Lei n° 6.404/76; e multa pecuniária no valor de R$ 3.681,78; por infringir o item I, cuja conduta é conceituada no item II, alínea ‘b’, ambos da Instrução CVM n°

ao Sr. José Roberto Peake Braga, Diretor Presidente e Diretor de Relações com Investidores da Lumière S.A. a partir de 10.11.97, pena de inabilitação de 5 (cinco) anos pena de inabilitação de 5 (cinco) anos por infração ao § 4º do art. 157 da Lei 6.404/76, combinado com os arts. 2º e 3º da Instrução CVM n° 31/84, e aos arts. 153 e 176, da Lei n° 6.404/76; e multa pecuniária no valor de R$ 3.681,78; por infringir o item I, cuja conduta é conceituada no item II, alínea ‘b’, ambos da Instrução CVM n° 08/79. aos Srs. Paulo Antônio Dias Menezes, Anneliese Karger Barreiros, Eduardo Marques Carvalho e Maria Amália Karger Barreiros Novaes, à pena de multa pecuniária no valor de R$ 3.681,78; por infringir o item I, cuja conduta é conceituada no item II, alínea ‘b’, ambos da Instrução CVM n° 08/79. 67. Ademais, proponho a absolvição dos acusados Dilma Gomes Saraiva Novaes, Maria Izabel Dias Menezes, José Roberto Peake Braga Júnior e Daltro Muniz Ferreira, por infração ao inciso I da Instrução CVM n° 08/79 (manipulação de preços no mercado de valores mobiliários), caracterizada na alínea b do inciso II dessa mesma instrução, bem como de Gino Gavazzi por infração ao item II da Instrução CVM nº 18/81. É o meu voto. Rio de Janeiro, 09 de dezembro de 2004. Wladimir Castelo Branco Castro Diretor-Relator PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 06/01 Declaração de voto da Diretora Norma Jonssen Parente na Sessão de Julgamento de 09/12/2004. Senhor presidente, eu acompanho o voto do Diretor-relator. Norma Jonssen Parente DIRETORA Declaração de voto do Diretor Sergio Eduardo Weguelin Vieira na Sessão de Julgamento de 09/12/2004. Senhor presidente, eu acompanho o voto do Diretor-relator. Sergio Eduardo Weguelin Vieira

DIRETOR Declaração de voto do Presidente Marcelo Fernandez Trindade, na Sessão de Julgamento de 09/12/2004. Também acompanho o voto do Diretor Relator. Em atenção às palavras ditas da tribuna pelo Senhor Paulo Antônio Dias Menezes, faço algumas observações. A CVM não está aqui, absolutamente, punindo o pioneirismo de ninguém, mas sim a gravidade dos eventos que ocorreram. A Lumière S/A foi pioneira em muitas coisas, algumas, infelizmente, nada engrandecedoras, como não apresentar informações periódicas durante muitos anos seguidos, fazer aumento de capital por subscrição em bens sem laudo de avaliação, com bens sem nenhuma liquidez, etc. Talvez, a menor dessas irregularidades tenha sido, realmente, a atividade da companhia no mercado e, por isso mesmo, especificamente quanto à pessoa do indiciado Paulo Antônio dias Menezes, a pena proposta pelo Diretor Relator, endossada pelos demais integrantes do Colegiado, foi apenas a de multa pecuniária. Quanto àqueles indiciados que faltaram com seu dever como administradores de uma companhia aberta com ações negociadas em Bolsa – que não apresentaram informações ao mercado durante anos, que permitiram que se efetuasse um aumento de capital por subscrição em bens sem laudo de avaliação, etc, em absoluto descumprimento da lei - a eles estamos aplicando uma pena severa de inabilitação, para que se afastem do mercado. Essas pessoas não observaram minimamente seus deveres, que são indelegáveis, sendo inadmissível que se atribua a responsabilidade, depois de ocorridos os fatos, ao cumprimento de ordens de familiares ou de quem quer que seja. Os indivíduos que assumem cargos em companhias abertas devem estar cônscios e ser zelosos de suas responsabilidades, independentemente da vontade de qualquer pessoa. Trata-se de uma função muito séria, de um cargo de grandes responsabilidades que, por terem sido completamente negligenciadas ensejaram a punição exemplar aqui aplicada. Diante disso, eu proclamo o resultado do julgamento na forma do voto do Diretor Relator, noticiando aos indiciados o seu direito de recorrer, no prazo legal, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, e informando que a CVM interporá recurso de ofício das absolvições ao mesmo Conselho. Marcelo Fernandez Trindade PRESIDENTE