Processo Administrativo Sancionador nº 19957.004285/2019-03

Diário Eletrônico da CVM em

09/09/2024

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO

DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR PAS CVM

nº19957.004285/2019-03

Data do julgamento: 04/06/2024

Relator: Diretor Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

Acusados:

Ernst & Young Auditores Independentes S/S

Shirley Nara Santos Silva

Ementa: Apurar eventuais falhas nos trabalhos de auditoria sobre as

demonstrações financeiras da Companhia Energética de Minas Gerais - CEMIG,

referente ao exercício social de 2017, em alegada infração ao art. 20 da Instrução

CVM nº 308/1999. Absolvição.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de

Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, decidiu,

por unanimidade, pela ABSOLVIÇÃO das acusadas em relação à imputação de

infração ao art. 20 da então vigente Instrução CVM nº 308/1999.

Presente o advogado Sergio Bruna, representando Ernst & Young

Auditores Independentes S/S e Shirley Nara Santos Silva.

Presente a Procuradora Danielle Barbosa, representante da Procuradoria

Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores João Accioly, Otto

Lobo, Daniel Maeda e o Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, que presidiu a

Sessão.

A Diretora Marina Copola não participou do julgamento do processo

devido à agenda institucional.

Extrato de Sessão de Julgamento 596 (2065912) SEI 19957.004285/2019-03 / pg. 1

Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do

Nascimento, Presidente, em 08/08/2024, às 13:01, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Daniel Walter Maeda Bernardo,

Diretor, em 12/08/2024, às 21:36, com fundamento no art. 6º do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda

Accioly, Diretor, em 05/09/2024, às 22:02, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de

Albuquerque Lobo, Diretor, em 08/09/2024, às 18:52, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Extrato de Sessão de Julgamento 596 (2065912) SEI 19957.004285/2019-03 / pg. 2

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 19957.004285/2019-03

Reg. Col. Reg. 1488/19

Acusadas: Ernst & Young Auditores Independentes S/S

Shirley Nara Santos Silva

Assunto: Apurar eventuais falhas nos trabalhos de auditoria sobre as

demonstrações financeiras da Companhia Energética de Minas Gerais

- CEMIG, referentes ao exercício social de 2017, em alegada infração

ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999.

Relator: Diretor Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

RELATÓRIO

I. OBJETO E ORIGEM

1. Trata-se de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela

Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (“SNC” ou “Acusação”) para apurar

eventual responsabilidade de Ernst & Young Auditores Independentes S/S (“EY”), por

supostas irregularidades nos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras (“DFs”)

da Companhia Energética de Minas Gerais (“CEMIG” ou “Companhia”), relativas ao

exercício social de 2017, bem como de sua sócia e responsável técnica Shirley Nara Santos

Silva (“Shirley Silva” e, em conjunto com a EY, “Acusadas”), em alegada infração ao art.

201 da então vigente2 Instrução CVM (“ICVM”) nº 308/1999, por deixarem de observar os

1 Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus

sócios e integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de

Contabilidade - CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que

se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria.

2 A Instrução CVM nº 308/1999 foi revogada pela Resolução CVM nº 23/2021, que manteve, sem alteração, a

redação e numeração do referido artigo 20.

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itens 33, 13 (alínea f)4 e 205 da Norma Brasileira de Contabilidade de Auditoria Independente

(“NBC TA”) 200 (R1) – Objetivos Gerais do Auditor Independente.

2. O presente PAS originou-se do processo nº 19957.006338/2018-31, instaurado em

razão de previsão no Plano Bienal de Supervisão Baseada em Risco para examinar o

tratamento dado pela EY à análise do valor recuperável dos ativos nas demonstrações

contábeis da CEMIG do exercício social de 2017.

3. Ao analisar a documentação enviada pela EY, a Gerência de Normas Contábeis

(“GNC”) emitiu suas conclusões no Relatório nº 1/2019-CVM/SNC/GNC6, o qual

fundamentou o termo de acusação, apresentado em 30.04.2019 (“Termo de Acusação”)7.

II. ACUSAÇÃO

4. Ao analisar os formulários de Informes Trimestrais – ITRs de 2017 da CEMIG, a

SNC identificou que o valor contábil do patrimônio líquido (R$ 14,3 bilhões) era maior que

3 3. O objetivo da auditoria é aumentar o grau de confiança nas demonstrações contábeis por parte dos usuários.

Isso é alcançado mediante a expressão de uma opinião pelo auditor sobre se as demonstrações contábeis foram

elaboradas, em todos os aspectos relevantes, em conformidade com uma estrutura de relatório financeiro

aplicável. No caso da maioria das estruturas conceituais para fins gerais, essa opinião expressa se as

demonstrações contábeis estão apresentadas adequadamente, em todos os aspectos relevantes, em

conformidade com a estrutura de relatório financeiro. A auditoria conduzida em conformidade com as normas

de auditoria e exigências éticas relevantes capacita o auditor a formar essa opinião (ver item A1).

4 13. Para fins das NBCs TA, os seguintes termos possuem os significados atribuídos a seguir: (...)

(f) Demonstrações contábeis são a representação estruturada de informações financeiras históricas, incluindo

divulgações, com a finalidade de informar os recursos econômicos ou as obrigações da entidade em

determinada data no tempo ou as mutações de tais recursos ou obrigações durante um período de tempo em

conformidade com a estrutura de relatório financeiro. O termo “demonstrações contábeis” refere-se

normalmente ao conjunto completo de demonstrações contábeis como determinado pela estrutura de 5 relatório

financeiro aplicável, mas também pode referir-se a quadros isolados das demonstrações contábeis. As

divulgações compreendem informações explicativas ou descritivas, elaboradas conforme requeridas,

permitidas expressamente ou de outra forma pela estrutura de relatório financeiro aplicável, incluídas nas

demonstrações contábeis, ou nas notas explicativas, ou incorporadas por referência cruzada (ver itens Al e A2).

5 20. O auditor não deve declarar conformidade com as normas de auditoria (brasileiras e internacionais) no

seu relatório, a menos que ele tenha cumprido com as exigências desta Norma e de todas as demais NBCs TA

relevantes para a auditoria.

6 Doc. 0729813, pp. 501 a 507.

7 Doc. 0734305.

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o valor de mercado das ações da Companhia (R$ 8,1 bilhões)8:

Data-base 31.03.2017 30.06.2017 30.09.2017 31.12.2017

Patrimônio Líquido Contábil (em R$ mil) 13.292.997 13.370.874 13.287.207 14.330.136

Valor de Mercado (em R$ mil) 13.656.054 10.234.555 10.053.972 8.173.401

Variação 2,73% -23,46% -24,33% -42,96%

5. A SNC destacou que o Pronunciamento Técnico do Comitê de Pronunciamentos

Contábeis (“CPC”) 01 (R1), em seu item 129, prevê que a entidade deve considerar algumas

fontes de informação para avaliar a existência de indicativos de desvalorização de um ativo

e, caso identifique, o mesmo pronunciamento prevê que um teste de impairment deve ser

executado10. Um desses indicativos é se o valor contábil do patrimônio líquido da entidade

é maior do que o valor de suas ações no mercado (alínea “d” do referido item).

6. As DFs de 2017 da CEMIG, por sua vez, apresentaram as seguintes informações

acerca de evidências da necessidade de ajustes ao valor recuperável de seus ativos

imobilizados (nota explicativa 17) e intangíveis (nota explicativa 18):

17. IMOBILIZADO

(...)

A Companhia e suas controladas não identificaram indícios de perda do valor

recuperável de seus ativos imobilizados. Os contratos de concessão de geração

preveem que ao final do prazo de cada concessão o Poder Concedente determinará

o valor a ser indenizado à Cemig GT. A Administração acredita que a indenização

destes ativos será superior ao seu custo histórico, depreciado pelas respectivas vidas

úteis. (...)

8 A partir do número de ações ordinárias e preferenciais, informadas na nota explicativa 25, e o valor da cotação

de fechamento das respectivas ações em 28.12.2017 — data mais próxima a 31.12.2017 (fechamento do

balanço).

9 12. Ao avaliar se há alguma indicação de que um ativo possa ter sofrido desvalorização, a entidade deve

considerar, no mínimo, as seguintes indicações:

Fontes externas de informação (...)

(d) o valor contábil do patrimônio líquido da entidade é maior do que o valor de suas ações no mercado.

10 8. O ativo está desvalorizado quando seu valor contábil excede seu valor recuperável. Os itens 12 a 14

descrevem algumas indicações de que essa perda possa ter ocorrido. Se qualquer dessas situações estiver

presente, a entidade deve fazer uma estimativa formal do valor recuperável. Exceto conforme descrito no item

10, este Pronunciamento Técnico não requer que a entidade faça uma estimativa formal do valor recuperável

se não houver indicação de possível desvalorização.

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18. INTANGÍVEIS

(...)

Os ativos intangíveis de Servidão, Concessão Onerosa, Direito de Exploração de

Concessão e Outros são amortizáveis pelo método linear e considerando o padrão de

consumo destes direitos. A Companhia e suas controladas não identificaram

indícios de perda do valor recuperável de seus ativos intangíveis, que são de vida

útil definida. A Companhia e suas controladas não possuem ativos intangíveis com

vida útil indefinida. Dentre as adições realizadas no exercício findo em 31 de

dezembro de 2017, no montante de R$1.142.964 está contemplado R$70.913

(R$142.014 em 2016) a título de Encargos Financeiros Capitalizados, conforme

apresentado na nota explicativa 21”. (grifei)

7. Em relação à política contábil relacionada, as referidas DFs apresentaram a

seguinte descrição (nota explicativa 2.7, item g)11:

“2. BASE DE PREPARAÇÃO

2.7 – Principais Práticas Contábeis

(...)

g) Redução ao valor recuperável

(...)

Em 31 de dezembro de 2017 não foram observados indicativos de que os ativos

relevantes da Companhia estivessem registrados por valor superior ao seu valor

recuperável líquido. (grifei)

8. Nesse sentido, a SNC apontou que o valor de mercado das ações da Companhia

apresentava-se inferior ao valor contábil do patrimônio líquido pelo menos desde o 2º ITR,

de modo que havia evidências da presença do indicativo de desvalorização de ativos em

momentos anteriores ao final do exercício, caracterizando uma condição não pontual

observada.

9. A SNC indicou, então, que a CEMIG não divulgou a existência de indicativo de

desvalorização de ativo e deixou de realizar os testes de impairment sobre os ativos sujeitos

ao Pronunciamento Técnico do CPC nº 01 (R1), que trata da redução do valor contábil de

ativos ao seu valor recuperável. Ademais, concluiu que esta deficiência deveria ter sido

reportada pelos auditores independentes.

10. Assim, em 14.08.2018, por meio do Ofício/CVM/SNC/GNA/Nº 317/1812, a EY foi

intimada a esclarecer sobre a não realização do teste de impairment e para descrever os

11 Todos, segundo a SNC, ativos de vida definida (Doc. 0734305, item 7).

12 Doc. 0729813, pp. 220 e 221.

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trabalhos realizados para validar a ausência de indicativos de perda do valor recuperável de

ativos.

11. Em 03.09.2018, a EY apresentou resposta13, informando que a CEMIG é um

holding, sendo que 93% do ativo da Companhia era composto por investimentos em

empresas “controladas” — quais sejam, Cemig Distribuição S.A. (“CEMIG D”), Cemig

Geração e Transmissão S.A. (“CEMIG GT”) e Companhia de Gás de Minas Gerais S.A.

(“Gasmig”) — e “controladas em conjunto e coligadas” — conjunto formado principalmente

por Madeira Energia S.A. (“Madeira Energia”), Norte Energia S.A. (“Norte Energia”), Light

S.A. (“Light”), Aliança Geração de Energia S.A. (“Aliança Geração”), Transmissora

Aliança de Energia Elétrica S.A. (“TAESA”) e Renova Energia S.A. (“Renova Energia”).

12. A EY afirmou, ainda, que tais investimentos “são os principais ativos da

Companhia que est[ariam] no alcance do CPC 01 (R1) – Redução ao valor recuperável de

ativos. Sendo assim, em 31 de dezembro de 2017, realiz[ou] a análise dos indicativos de

impairment no nível individual dos investimentos mais relevantes da Companhia”.

13. A referida resposta foi acompanhada de documentação suporte, incluindo o laudo

de avaliação de ativos da CEMIG D elaborado por empresa independente, para fins de

formação da Base de Remuneração do 4º Ciclo de Revisão Tarifária Periódica (“Laudo de

Avaliação da CEMIG D”)14 e os memorandos de especialistas da EY que revisaram as

projeções econômico-financeiras efetuadas pela CEMIG para verificar a correta adequação

contábil do valor das investidas CEMIG D15, CEMIG GT16, Gasmig17 e o próprio Laudo de

Avaliação da CEMIG D18-19.

14. A EY acrescentou que seus especialistas, após analisar os documentos, não

13 Doc. 0729813, pp. 224 a 230.

14 Doc. 0729813, pp. 232 a 310.

15 Doc. 0729813, pp. 337 a 347.

16 Doc. 0729813, pp. 348 a 358.

17 Doc. 0729813, pp. 359 a 369.

18 Doc. 0729813, pp. 312 a 336.

19 Doc. 0729813, pp. 337 a 369.

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identificaram evidências de que o valor contábil dos ativos da CEMIG fosse superior ao

valor recuperável líquido.

15. No entanto, segundo a tese acusatória, tais documentos foram preparados para

atender objetivos específicos diversos, não guardando relação direta com a questão do teste

de impairment, conforme requerido pelo CPC 01. Isso porque as revisões realizadas foram

efetuadas sobre projeções de lucro societário (antes do imposto de renda e ajustes tributários)

para dar suporte à análise de realização do ativo fiscal diferido requerida pelo CPC 32 e a

ICVM nº 371/02, isto é, efetuada a partir da contribuição de todos os ativos da entidade e,

assim, as unidades geradoras de caixa de cada companhia investida não foram analisadas

separadamente, divergindo dos requisitos de um teste de recuperabilidade de ativo com o

fim de atender o CPC 01.

16. Dessa forma, concluiu que os documentos apresentados, incluindo o Laudo de

Avaliação da CEMIG D e os trabalhos de auditoria sobre as “controladas em conjunto e

coligadas”20 não eram capazes de suprir a necessidade de um teste formal de impairment

20 Não foram juntados os documentos sobre o trabalho de auditoria nas companhias Madeira Energia, Norte

Energia, Light, Aliança Geração de Energia, TAESA e Renova Energia, mas, em resposta, as Acusadas

declararam o seguinte:

“Realizamos os seguintes principais procedimentos de auditoria a fim de observar se o seu valor contábil do

investimento nestas empresas não superaria o seu valor recuperável líquido:

-Realizamos discussões com os times componentes responsáveis pela auditoria desses investimentos sobre

possíveis indicativos de impairment (ex: resultados negativos, atrasos na entrada em operação, perspectivas

de crescimento, novos projetos, etc.);

-Verificamos, através da revisão dos papéis de trabalho elaborados pelos times componentes, que, quando

aplicável, testes de impairment foram realizados e provisões para impairment foram registradas no nível das

investidas. Como resultado desses procedimentos, verificamos que a Renova Energia S.A. registrou provisão

para impairment em 2017 no montante de R$ 786.543 mil, enquanto que para a Madeira Energia S.A. e a

Norte Energia S.A. não foram identificadas a necessidade de qualquer provisão para redução ao valor

recuperável de seus respectivos ativos; e

-Obtivemos os relatórios de auditoria sobre as demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2017 das

referidas investidas, emitidos em data anterior ao nosso relatório sobre as demonstrações financeiras

individuais e consolidadas da Cemig na mesma data-base, os quais não apresentaram nenhum tipo de

modificação.

Com base no exposto acima, no contexto desses investimentos em coligadas e controladas em conjunto, cujas

provisões para redução ao valor recuperável foram, quando aplicáveis, registradas no nível da investida e

capturadas via equivalência patrimonial pela Cemig, não identificamos outras evidências que nos levem a

acreditar que os valores contábeis desses ativos pudesses estar registrados por valores superiores aos seus

respectivos valores recuperáveis líquidos, o mesmo acontecendo para os valores da participação da Cemig

nestas investidas”.

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sobre as companhias investidas21. Nesse sentido, seria incorreta a declaração de ausência de

indicativo de desvalorização e, por inferência, da desnecessidade de se efetuar o teste de

impairment para seus ativos nas DFs de 2017.

17. Na visão da SNC, em face da divulgação incorreta das informações sobre a

identificação dos indícios da necessidade de impairment e na ausência da elaboração dos

testes, deixando de divulgar o cálculo e a mensuração do valor recuperável de cada ativo

relevante sob o alcance da norma, a EY deveria ter consignado tais fatos em seu relatório

como resultado do seu dever de avaliar os critérios e premissas utilizados pela administração

na estimativa do valor e sua aderência às normas aplicáveis à época.

18. Pelos fatos e fundamentos expostos, a SNC concluiu pela existência de elementos

suficientes de autoria e materialidade e imputou às Acusadas responsabilidade pelo

descumprimento ao art. 20 da ICVM nº 308/99, vigente à época, pela inobservância dos itens

3, 13 (alínea f) e 20, da NBC TA 200 (R1).

III. MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA JUNTO À CVM

19. A Procuradoria Federal Especializada junto à Comissão de Valores Mobiliários

21 No que tange às controladas em conjunto e coligadas, em que pese a EY afirmar que testes de impairment

foram realizados e provisões para impairment, quando aplicáveis, foram registradas nos níveis individuais das

investidas, a GNC pontuou, no Relatório nº 1/2019, que, na falta de um teste formal de impairment pela

administração nos ativos sob o alcance do CPC 01 (R1), deveriam ter sido considerados subsidiariamente os

critérios dos itens 40 a 43A do CPC 18 (R2). Em relação aos referidos critérios, a GNC destacou o item 41A

em relação a essas sociedades, conforme transcrito abaixo:

“Neste último ponto, em atenção especial aos critérios do item 41A, destacamos a ênfase de continuidade

(excesso de passivo circulante sobre ativo circulante, existência de prejuízo acumulado e necessidade de

obtenção de recursos para cumprir com os compromissos assumidos e para liquidar obrigações de curto

prazo) e a de riscos de compliance legal (investigação conduzida pela Autoridade Policial do Estado de Minas

Gerais sobre aportes efetuados pelos controladores e determinados gastos) incluído no relatório do auditor

da RENOVA ENERGIA S.A. em relação às suas demonstrações financeiras de 31/12/2017. Além disso, em

relação à MADEIRA ENERGIA S.A., foi verificado no relatório do auditor para as demonstrações financeiras

de 31/12/2017 da SANTO ANTÔNIO ENERGIA S.A. (subsidiária da MADEIRA ENERGIA S.A.) como

Principais Assuntos de Auditoria - PAA os mesmos temas que levaram à ênfase de continuidade da RENOVA

ENERGIA S.A., além de outro PAA relacionado ao desdobramento da Operação Lava-Jato, indicando

delações que apontam para pagamentos por vantagens indevidas atribuídas ao consórcio construtor Santo

Antônio e a acionistas indiretos da SANTO ANTÔNIO ENERGIA S.A. No caso da NORTE ENERGIA S.A., o

auditor incluiu como ênfase a questão do risco de compliance legal (desdobramentos da Operação Lava-Jato

envolvendo pagamentos indevidos a certos empreiteiros e fornecedores de alguns dos investimentos em

Sociedades de Propósito Específico – SPE, dentre eles a NORTE ENERGIA S.A.) e questões relacionadas a

fase pré-operacional da empresa, este último indicando que o início integral das operações e geração de

receitas depende do cumprimento do cronograma de obras previsto, o qual requer a obtenção de recursos

financeiros necessários, seja de acionistas ou de terceiros”.

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(“PFE-CVM”), ao examinar o Termo de Acusação por meio do Parecer nº 00097/2019/GJU

– 4/PFE-CVM/PGF/AGU22, entendeu estarem atendidos os requisitos previstos nos art. 6º e

11 da Deliberação CVM n° 538/2008, vigente à época.23

IV. RAZÕES DE DEFESA

20. Devidamente citadas, as Acusadas apresentaram defesa conjunta24, arguindo,

preliminarmente, a nulidade do Termo de Acusação, pois teria havido incongruência entre

os fundamentos e a acusação, na medida em que “toda a fundamentação do Termo [de

Acusação] se ampara na existência de deficiências no emprego, pelos Auditores, de critérios

do CPC 01 (R1), que é associado à realização de impairment – trabalho esse que, repitase, não foi realizado pela CEMIG e, consequentemente, não poderia ser objeto da

auditoria”, o que representaria violação ao §1º do art. 50 da Lei nº 9.784/1925.

21. No mérito, sustentaram, em síntese, que promoveram os testes que entenderam

adequados e exerceram a discricionariedade decorrente do seu julgamento profissional na

análise da materialidade das informações em relação às DFs de 2017 da CEMIG, tendo

concluído não haver distorções relevantes nas referidas DFs. Ou seja, inobstante a existência

do indicativo formal do item 12 (d) do CPC 01 (R1), no entendimento das Acusadas, não

havia materialidade para justificar a conclusão de que a não realização de impairment

poderia resultar em distorção relevante.

22. As Acusadas afirmaram ser correto não fazer constar informações imateriais nas

DFs, uma vez que “normas profissionais26 reconhecem vários casos em que o auditor pode

22 Doc. 0771005.

23 A Deliberação CVM nº 538/2008 foi revogada e substituída pela ICVM nº 607, de 17.06.2019, que, por sua

vez, foi revogada e substituída pela Resolução CVM n° 45, de 31.08.2021.

24 Doc. 0806052.

25 Art. 50. Os atos administrativos deverão ser motivados, com indicação dos fatos e dos fundamentos jurídicos,

quando: (...) § 1° A motivação deve ser explícita, clara e congruente, podendo consistir em declaração de

concordância com fundamentos de anteriores pareceres, informações, decisões ou propostas, que, neste caso,

serão parte integrante do ato.

26 Os dispositivos citados em sede de defesa (doc. 0806052) foram, entre outros: a) o item 6 da NBC TA 200

(R1) (Pág. 11): “Em geral, as distorções, inclusive as omissões, são consideradas relevantes se for razoável

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colocar de lado os cânones profissionais, adotando procedimentos diversos, conforme seu

julgamento profissional determine”27. Em suma, sustentaram que o trabalho de auditoria

pressupõe o exercício de escolhas pelo auditor dentre as várias soluções corretas possíveis,

sem que nenhuma delas possa ser considerada a única verdadeira.

23. Aduziram que a SNC estaria substituindo, a posteriori, o julgamento profissional

da EY quando este foi exercício dentro de sua margem assegurada pelas normas

profissionais.

24. Com base no item 31 do CPC 26 e item QC11 do CPC00, alegaram que “o simples

fato de a CEMIG não ter divulgado em notas explicativas a existência do indício formal

para a realização de testes de impairment não implica, necessariamente, a conclusão de que

as demonstrações contábeis não seriam adequadas”.

25. De acordo com as Acusadas, até 2019, a CVM orientava o auditor incluir nos

relatórios tão somente os desvios associados a testes de impairment que, em seu julgamento,

afetassem as demonstrações financeiras como um todo, gerando riscos de distorções

esperar que, individual ou conjuntamente, elas influenciem as decisões econômicas dos usuários tomadas com

base nas demonstrações contábeis. Julgamentos sobre a materialidade são estabelecidos levando-se em

consideração as circunstâncias envolvidas e são afetadas pela percepção que o auditor tem das necessidades

dos usuários das demonstrações contábeis e pelo tamanho ou natureza de uma distorção, ou por uma

combinação de ambos. A opinião do auditor considera as 3 demonstrações contábeis como um todo e,

portanto, o auditor não é responsável pela detecção de distorções que não sejam relevantes para as

demonstrações contábeis como um todo”; b) A NBC TA 450, item A15 (Pág. 33): “pode haver circunstâncias

em que o auditor conclua que uma distorção de classificação não é relevante no contexto das demonstrações

contábeis como um todo, mesmo que ela exceda o nível ou níveis de materialidade aplicados na avaliação de

outras distorções”; c) item 4, da NBC TA 320 (Pág. 11): “a determinação de materialidade pelo auditor é uma

questão de julgamento profissional e é afetada pela percepção do auditor das necessidades de informações

financeiras dos usuários das demonstrações contábeis”. A NBC TA 200, item 13, define julgamento

profissional como “a aplicação do treinamento, conhecimento e experiência relevantes, dentro do contexto

fornecido pelas normas de auditoria, contábeis e éticas, na tomada de decisões informadas a respeito dos

cursos de ação apropriados nas circunstâncias do trabalho de auditoria”.

27 Para tanto, citam os itens 22 e 23 da NBC TA 200, que dispõem (doc. 0806052, pp. 13 e 14):

“22. Observado o disposto no item 23, o auditor deve cumprir com cada exigência de uma NBC TA, a menos

que, nas circunstâncias da auditoria: (a) a NBC TA inteira não seja relevante; ou (b) a exigência não seja

relevante por ser condicional e a condição não existir (ver itens A74 e A75).

23. Em circunstâncias excepcionais, o auditor pode julgar necessário não considerar uma exigência relevante

em uma NBC TA. Em tais circunstâncias, o auditor deve executar procedimentos de auditoria alternativos

para cumprir o objetivo dessa exigência. Espera-se que a necessidade do auditor não considerar uma

exigência relevante surja apenas quando a exigência for a execução de um procedimento específico e, nas

circunstâncias específicas da auditoria, esse procedimento seria ineficaz no cumprimento do objetivo da

exigência (ver item A74)”.

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relevantes28. Tal orientação foi alterada em 2019, quando, no OfícioCircular/CVM/SNC/SEP/N° 01/2019, foi expressamente excluída a expressão “em sendo o

caso” quanto à necessidade de o auditor independente se manifestar em seus relatórios

apenas nos casos em que entender que a ausência desse elemento representaria distorção

relevante.

26. No entanto, apontaram que a aplicação retroativa da nova interpretação — de que

a avaliação expressa das hipóteses do item 12 do CPC 01 (R1) seria obrigatória —, seria

vedada, consoante previsto na Lei nº 13.655/2018, que incluiu, dentre outros, os art. 22, §1º,

e art. 2429 na Lei de Introdução às Normas do Direito Brasileiro (Decreto-Lei n° 4.657/1942).

27. Ademais, as Acusadas argumentaram que a administração da CEMIG não realizou

os testes de impairment para estimar o valor recuperável do ativo, na forma específica do

CPC 01 (R1), de modo que não seria possível, a elas, auditar o trabalho realizado pela

28 Doc. 0806064. Ofício-Circular/CVM/SNC/SEP/nº 01/2017, de 12.01.2017, item 6: Volumes excessivos e

desarrazoados de informação consomem tempo e recursos de preparadores e usuários das demonstrações

contábeis, fato que compromete a eficácia da divulgação. A questão crítica que se apresenta é: Qual o ponto

de corte ideal e qual a formatação apropriada para o tipo de divulgação que se tenciona fazer?

O que continua a ser observado é o caráter legalista e formal com o qual o assunto vem sendo tratado pela

administração de algumas companhias, seja por pressão ou não de seus auditores independentes. A

denominada abordagem ‘check-list’, segundo a qual a informação requerida por um Pronunciamento Técnico

do CPC deve ser prestada, ainda que não se constitua em informação relevante para a companhia que a

reporta.

As áreas técnicas da CVM entendem que informar de modo não elucidativo e fazer menção a assunto que não

tenha qualquer repercussão relevante nas demonstrações contábeis da companhia que reporta a informação

é prestar um desserviço. Informações a serem prestadas em nota explicativa, em regra, devem ser relevantes,

elucidativas e complementares (não substitutas) às demonstrações contábeis elaboradas.

Nesse sentido, a orientação a ser dada é a de que administradores de companhias abertas exerça efetivamente

um juízo de valor acerca do que deve ser divulgado em nota explicativa, considerando as exigências de

divulgação vigentes. O que é relevante e apropriado em termos de informação para que os usuários das

demonstrações contábeis possam tomar a melhor decisão entre manter, adquirir ou alienar valores

mobiliários.

29 Art. 22. Na interpretação de normas sobre gestão pública, serão considerados os obstáculos e as dificuldades

reais do gestor e as exigências das políticas públicas a seu cargo, sem prejuízo dos direitos dos administrados.

§ 1º Em decisão sobre regularidade de conduta ou validade de ato, contrato, ajuste, processo ou norma

administrativa, serão consideradas as circunstâncias práticas que houverem imposto, limitado ou condicionado

a ação do agente.

Art. 24. A revisão, nas esferas administrativa, controladora ou judicial, quanto à validade de ato, contrato,

ajuste, processo ou norma administrativa cuja produção já se houver completado levará em conta as orientações

gerais da época, sendo vedado que, com base em mudança posterior de orientação geral, se declarem inválidas

situações plenamente constituídas.

Parágrafo único. Consideram-se orientações gerais as interpretações e especificações contidas em atos públicos

de caráter geral ou em jurisprudência judicial ou administrativa majoritária, e ainda as adotadas por prática

administrativa reiterada e de amplo conhecimento público.

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CEMIG.

28. As Acusadas acrescentaram que examinaram uma nota técnica emitida pelos

administradores da CEMIG (“Nota Técnica”)30 na qual foi explicado como enfrentaram o

indicativo de desvalorização e concluíram que a “avaliação da Companhia é que não existe

indicativo ao final do exercício de 2017 de que os ativos da Companhia tenham valor

contábil que exceda ao seu valor de recuperação”.

29. Entre as justificativas apresentadas na Nota Técnica para embasar a conclusão da

administração da CEMIG, estavam:

(i) a previsibilidade de receitas e regras claras para a indenização dos

investimentos realizados, eis que atua em mercado altamente regulado, o que

deixaria pouca margem de dúvidas sobre o valor contábil e de mercado do

ativo;

(ii) o cenário macroeconômico, haja vista que o mercado de capitais brasileiro

passava por um momento de grande instabilidade em 2017, com redução do

PIB em 2015 e 2016 em patamares superiores a 3%, e em decorrência da

instabilidade política e de incertezas relacionadas à aprovação da reforma da

previdência; e

(iii) a percepção de risco pelos analistas em função do grande volume de dívidas a

vencer em 2017 e 2018, com necessidade de captação de recursos no exterior

que permitissem o pagamento das obrigações no curto prazo, implicou na

piora do rating.

30. O trabalho de auditoria, segundo as Acusadas, consistiu em testar as premissas

utilizadas pela CEMIG na Nota Técnica para avaliar a conclusão da Companhia de que não

havia indicativo substantivo para realizar o teste de impairment, e, portanto, se haveria

distorção relevante nas DFs de 2017, ou seja, com o objetivo de avaliar se haveria risco de

o valor contábil não ser recuperável31.

31. Para isso, revisaram (i) o Laudo de Avaliação da CEMIG D; (ii) as projeções

econômico-financeiras das investidas CEMIG D, CEMIG GT e Gasmig; e (iii) os papéis de

trabalho de auditoria nas companhias controladas em conjunto ou coligadas Madeira

30 Doc. 0806061. Nota Técnica enviada à EY em 15.03.2018.

31 As Acusadas destacaram que, em 2015 e 2016, as ações da CEMIG no mercado possuíam cotações menores

do que o valor contábil da companhia e, mesmo não havendo qualquer menção à realização de impairment ou

observações a respeito nos respectivos relatórios de auditoria, não ocorreram questionamentos da CVM sobre

este assunto (doc. 0806052, pág. 4).

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Energia, Norte Energia, Light, Aliança Geração de Energia, TAESA e Renova Energia.

32. Afirmaram que foram examinados os respectivos relatórios de auditoria relativos a

todas as investidas, tendo ocorrido discussões com os times responsáveis por auditar as DFs

e, quando aplicável, houve a verificação de que os testes de impairment foram realizados e

as provisões registradas no nível das investidas.

33. Além disso, as Acusadas cotejaram as premissas da CEMIG com as avaliações de

analistas e investidores no que tange à rentabilização das ações e tendências de mercado para

a CEMIG. Todas as avaliações32 continham estimativa de melhora do preço da ação da

Companhia, indicando um preço alvo médio de R$ 14,00 em 2018. Nesse sentido, apontaram

que, em 2018, o valor de mercado das ações alcançou a cifra de R$ 17,9 bilhões, valor muito

superior ao valor contábil de R$ 14,3 bilhões indicado nas DFs de 2017, confirmando as

previsões de melhora.

34. Os resultados destas análises realizadas pelas Acusadas concluíram ser razoáveis

as premissas e valores utilizados pela administração da CEMIG e não identificaram

distorções relevantes no valor contábil dos ativos.

35. Ademais, alegaram que o julgamento profissional, já mencionado, é necessário

para evitar que os relatórios contábeis-financeiros, tais como as DFs, tenham um excesso de

informações que os tornem pouco úteis aos usuários, conforme consta em Orientação

Técnica OCPC 07 – Evidenciação na divulgação dos Relatórios Contábil-Financeiros de

Propósito Geral33.

32 Doc. 0729813, pp. 370 e seguintes.

33 IN4. Pelo que se tem conhecimento, essa não é uma situação tipicamente brasileira. Está havendo forte

movimento mundial no sentido de se chegar a caminhos que tragam para as demonstrações contábeis apenas

as informações que realmente interessam aos usuários no sentido de orientar as suas decisões sobre uma

entidade. Tanto que discussões e documentos recentes têm surgido a respeito, como, por exemplo: • O EFRAG

– European Financial Reporting Advisory Group, que recomenda à União Europeia a adoção ou não dos

documentos emitidos pelo IASB (IFRSs), emitiu em 2012 o documento: Towards a Disclosure Framework for

the notes, discutindo e coletando opiniões especificamente sobre a divulgação das notas explicativas. Como

conclusão, propõe a elaboração de Estrutura Conceitual específica para a apresentação dessas notas. • O ASAF

– Accounting Standards Advisory Forum, do próprio IASB – International Accounting Standards Board, em

sua reunião de setembro de 2013, discutiu intensamente o problema e deliberou propor ao board do IASB ações

na direção de disciplinar as diretrizes gerais sobre divulgação e notas explicativas. • O IASB divulgou o

documento Discussion Forum – Financial Reporting Disclosure, em maio de 2013, reportando várias

manifestações de usuários, preparadores e auditores a respeito de dificuldades relativas à qualidade das notas

explicativas e recentemente criou um grupo para discutir exatamente Disclosure Initiative. • O FASB, em

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36. Apontaram, ainda, que as International Financial Reporting Standards (“IFRS”),

normas internacionais de contabilidade34, também adotadas pela CEMIG, trazem regras para

orientar o julgamento de materialidade, com foco na utilidade das informações para os

usuários primários, entendido aqui como aquela que afetaria as decisões econômicas que

possam ser tomadas por esses usuários.

37. No julgamento profissional das Acusadas, não haveria evidências de materialidade

da informação para incluir ênfases no relatório ou modificar opinião de auditoria35. Nesse

sentido, as Acusadas apresentaram suas razões pelas quais entendem que não seria adequado

emitir uma opinião modificada36.

março de 2014, numa ação concreta, emitiu, para discussão, o Proposed Statement of Financial Accounting

Concepts intitulado Conceptual Framework for Financial Reporting, Chapter 8: Notes to Financial Statements

(41 páginas), como estrutura conceitual para a emissão das notas explicativas. • O IASB, também em março

de 2014 e também numa ação concreta, divulgou o staff paper sobre o projeto Disclosure Initiative sobre

Materiality, e o exposure draft ED/2014/1 Disclosure Initiative – proposed amendments to IAS 1, com o

objetivo de introduzir modificações no IAS 1, Pronunciamento Técnico CPC 26 – Apresentação das

Demonstrações Contábeis, resultado de uma série de projetos de curto e médio prazos que visam melhorar os

princípios de apresentação e divulgação por meio do uso de julgamento e do conceito de materialidade por

parte das entidades.

34 Doc. 0806065. Para dar suporte para as alegações, as Acusadas indicaram o documento “Practice Statement

2 – Making Materiality Judgements”.

35 Neste sentido, o item 31 do CPC 26 dispõe: “A entidade não precisa fornecer uma divulgação específica,

requerida por Pronunciamento Técnico, Interpretação ou Orientação do CPC, se a informação resultante da

divulgação não for material. Esse é o caso mesmo que o pronunciamento contenha uma lista de requisitos

específicos ou descreva-os como requisitos mínimos”.

36 Conforme disposto no item 4 da NBC TA 705, a opinião modificada deve ser emitida quando da existência

de distorções relevantes ou da incerteza sobre a existência de distorção relevante, causada pela insuficiência

de evidências de auditoria. O item 2 da NBC TA 705 prevê três tipos de opiniões modificadas: (i) opinião com

ressalva; (ii) opinião adversa; e (iii) abstenção de opinião.

Para a opinião com ressalva, o auditor deve concluir que as distorções encontradas são relevantes, mas não

comprometem as DFs de forma generalizada ou que não é possível obter evidência apropriada e suficiente de

auditoria para fundamentar sua opinião, mas os efeitos de potenciais distorções relevantes não são

generalizados. As Acusadas declararam que obtiveram evidência de auditoria apropriada, tendo concluído que

não haveria distorções relevantes e “não se revela[va] presente qualquer hipótese do item 7 da NBC TA 705 a

justificar uma opinião com ressalva”.

Para a opinião adversa, as evidências de auditoria obtidas devem ser suficientes para concluir que haveria

distorções relevantes e generalizadas nas DFs. Os trabalhos de auditoria não verificaram distorções, ainda mais

relevantes e generalizadas. Desta forma, no entender das Acusadas, emitir uma opinião adversa contrariaria o

item 8 da NBC TA 705.

A abstenção de opinião, por sua vez, deve ocorrer quando não se consegue obter evidência de auditoria

apropriada e suficiente para fundamentar sua opinião ou quando o auditor independente concluiu que não é

possível expressar uma opinião devido à possível interação das incertezas e seu possível efeito cumulativo

sobre essas demonstrações contábeis. Uma vez que as Acusadas obtiveram evidência apropriada e suficiente e

não encontraram incertezas capazes de afetar a sua opinião, alegaram que a abstenção de opinião também não

seria adequado e constituiria uma violação dos itens 8 e 10 da NBC TA 705.

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38. Dado que as Acusadas não teriam identificado distorções relevantes, sustentaram

que deveriam emitir uma opinião não modificada. Assim, a acusação imputada apenas se

sustentaria se houvesse a possibilidade de divulgar tal elemento em algum local distinto da

opinião. As possibilidades para tanto seriam nos “parágrafos de ênfase” (NBC TA 706), de

“outras informações” (NBC TA 720) ou de “principais assuntos de auditoria” (NBC TA

701).

39. Segundo as Acusadas, não havia parâmetro objetivo que obrigava a inclusão de

“parágrafo de ênfase”, sendo resultado do julgamento profissional (itens 737 e 838 da NBC

TA 706). Trata-se de um recurso utilizado tão somente nos casos de assunto apresentado

apropriadamente e divulgado nas demonstrações contábeis que possui uma relevância a

ponto de merecer um parágrafo específico na opinião dos auditores. Assim, argumentaram

que não caberia um parágrafo de ênfase para tratar do assunto.

40. O parágrafo de “outras informações” (item 139 da NBC TA 720) consiste no espaço

para informações financeiras ou não financeiras, incluídas no relatório da entidade auditada.

Ou seja, há espaço para considerar a inclusão de outras informações apenas se essas não

estiverem incluídas nas demonstrações contábeis, o que, segundo a Acusação, não seria o

caso, visto que tratar-se-ia de irregularidade em nota explicativa.

37 7. Para fins das normas de auditoria, os termos a seguir possuem os significados a eles atribuídos: (a)

Parágrafo de ênfase é o parágrafo incluído no relatório do auditor referente a um assunto apropriadamente

apresentado ou divulgado nas demonstrações contábeis que, de acordo com o julgamento do auditor, é de tal

importância que é fundamental para o entendimento pelos usuários das demonstrações contábeis. (b) Parágrafo

de outros assuntos é o parágrafo incluído no relatório do auditor que se refere a um assunto não apresentado

ou não divulgado nas demonstrações contábeis e que, de acordo com o julgamento do auditor, é relevante para

os usuários entenderem a auditoria, as responsabilidades do auditor ou o seu relatório.

38 8. Se o auditor considera necessário chamar a atenção dos usuários para um assunto apresentado ou divulgado

nas demonstrações contábeis que, segundo seu julgamento, é de tal importância que é fundamental para o

entendimento pelos usuários das demonstrações contábeis, ele deve incluir parágrafo de ênfase no seu relatório,

desde que (ver itens A5 e A6): (a) como resultado desse assunto, não fosse exigido que o auditor modificasse

a opinião, de acordo com a NBC TA 705 – Modificações na Opinião do Auditor Independente; e (b) quando a

NBC TA 701 se aplica, o assunto não tenha sido determinado como um principal assunto de auditoria a ser

comunicado no relatório do auditor (ver itens A1 a A3).

39 1. Esta norma trata das responsabilidades do auditor relacionadas com as outras informações, sejam elas

financeiras ou não financeiras (que não as demonstrações contábeis e o relatório do auditor independente sobre

as demonstrações contábeis), incluídas no relatório anual da entidade. O relatório anual da entidade pode ser

um único documento ou um conjunto de documentos que servem à mesma finalidade.

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41. Os parágrafos de “principais assuntos de auditoria” (itens 8 e 940 da NBC TA 701)

são definidos como os assuntos que, segundo o julgamento profissional do auditor, foram os

mais significativos na auditoria. Neste item de seu relatório, as Acusadas informaram como

a CEMIG contabilizou as conclusões dos testes de impairment, as respectivas provisões

realizadas e os procedimentos de auditoria executados para aferir se a contabilização

apresentou distorções relevantes.

42. A EY também incluiu nos “principais assuntos de auditoria” do relatório de

auditoria as informações destacadas sobre a nota explicativa nº 1841 e sobre os testes de

impairment realizados pelas coligadas e controladas em conjunto42, mas não identificaram

qualquer distorção relevante. Em relação à nota explicativa nº 17, alegaram que sequer

estariam presentes os requisitos do item 943 da NBC TA 701 ou qualquer materialidade para

modificar a opinião de auditoria.

40 8. Para fins das NBCs TA, a expressão abaixo tem o seguinte significado: Principais assuntos de auditoria

são assuntos que, segundo o julgamento profissional do auditor, foram os mais significativos na auditoria das

demonstrações contábeis do período corrente. Os principais assuntos de auditoria são selecionados entre os

assuntos comunicados aos responsáveis pela governança.

9. O auditor deve determinar quais assuntos, entre aqueles comunicados aos responsáveis pela governança,

exigiram atenção significativa na realização da auditoria. Para fazer tal determinação, o auditor deve levar em

consideração o seguinte (ver A9 a A18):

(a) áreas avaliadas como de maior risco de distorção relevante ou riscos significativos identificados, de acordo

com a NBC TA 315 – Identificação e Avaliação dos Riscos de Distorção Relevante por meio do Entendimento

da Entidade e do seu Ambiente (ver A19 a A22);

(b) julgamentos significativos do auditor relativos às áreas das demonstrações contábeis que também

envolveram julgamento significativo por parte da administração, inclusive estimativas contábeis identificadas

que apresentam alta incerteza de estimativa (ver A23 e A24);

(c) efeito sobre a auditoria de fatos ou transações significativos ocorridos durante o período (ver A25 e A26).

41 Doc. 0729813, pp. 207 e 208. Nesta observação, indicou a problemática da definição do valor do ativo e

explicou quais foram os procedimentos adotados pela CEMIG para verificar se o valor contábil do ativo seria

recuperável, tendo os Auditores concluído que essas evidências de auditoria não ofereciam riscos de implicar

distorções relevantes.

42 Doc. 0729813, pág. 209.

43 9. O auditor deve determinar quais assuntos, entre aqueles comunicados aos responsáveis pela governança,

exigiram atenção significativa na realização da auditoria. Para fazer tal determinação, o auditor deve levar em

consideração o seguinte (ver A9 a A18): (a) áreas avaliadas como de maior risco de distorção relevante ou

riscos significativos identificados, de acordo com a NBC TA 315 – Identificação e Avaliação dos Riscos de

Distorção Relevante por meio do Entendimento da Entidade e do seu Ambiente (ver A19 a A22); (b)

julgamentos significativos do auditor relativos às áreas das demonstrações contábeis que também envolveram

julgamento significativo por parte da administração, inclusive estimativas contábeis identificadas que

apresentam alto grau de incerteza na estimativa (ver A23 e A24); (c) efeito sobre a auditoria de fatos ou

transações significativos ocorridos durante o período (ver A25 e A26).

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43. Assim, conforme apontado pelas Acusadas, as normas profissionais não preveem

elementos objetivos que obriguem o auditor independente a incluir um determinado ponto

como principal assunto de auditoria e a pretensão da SNC ao impor a modificação da opinião

caracterizaria a substituição do julgamento profissional do auditor independente, o que lhe

seria vedado.

44. Não obstante os fundamentos acima expostos, as Acusados argumentaram que, se

qualquer infração houvesse ocorrido, ela não seria de natureza grave.

45. Por fim, as Acusadas se reservaram o direito de juntar documentos e formular

alegações até a decisão do PAS, o que foi endereçado por meio de despacho proferido em

28.09.202244. No entanto, nenhum documento ou prova foi juntado45.

V. DISTRIBUIÇÃO DO PROCESSO E PAUTA DE JULGAMENTO

46. O processo foi originalmente distribuído ao então Diretor Henrique Machado, em

30.07.201946. Com o fim do seu mandato, o processo foi provisoriamente redistribuído ao

então Diretor Alexandre Rangel, em 12.01.202147, e, finalmente, distribuído à minha

relatoria, em 11.01.202248.

47. O processo foi originalmente incluído na pauta de sessão de julgamento de

15.12.202349, mas, por razões procedimentais, em 12/12/2022, foi retirado de pauta de

julgamento50 e reincluído na pauta de 04/06/202451, conforme publicado no Diário

Eletrônico da CVM em 04/06/2024, em cumprimento ao disposto no art. 49 da Resolução

44 Doc. 1618484.

45 Doc. 1631126.

46 Doc. 0809277.

47 Doc. 1176156.

48 Doc. 1424271.

49 Docs. 1649358 e 1666078.

50 Doc. 1666078.

51 Doc. 2034775.

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Relatório – Página 16 de 17.

Relatório (2055718) SEI 19957.004285/2019-03 / pg. 18

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CVM nº 45/2021.

É o relatório.

Rio de Janeiro, 03 de junho de 2024.

Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

Diretor Relator

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Relatório – Página 17 de 17.

Relatório (2055718) SEI 19957.004285/2019-03 / pg. 19

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 19957.004285/2019-03

Reg. Col. 1488/19

Acusados: Ernst & Young Auditores Independentes S/S

Shirley Nara Santos Silva

Assunto: Apurar eventuais falhas nos trabalhos de auditoria sobre as

demonstrações financeiras da Companhia Energética de Minas Gerais

- CEMIG, referente ao exercício social de 2017, em alegada infração

ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999.

Relator: Diretor Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

VOTO

I. INTRODUÇÃO

1. Trata-se de PAS1 instaurado pela SNC em face de Ernst & Young Auditores

Independentes S/S e sua sócia e responsável técnica Shirley Nara Santos Silva, para apurar

responsabilidade por supostas irregularidades nos trabalhos de auditoria das DFs da CEMIG

relativas ao exercício social de 2017, em alegada infração ao art. 202 da então vigente

Instrução CVM nº 308/19993, por deixarem de observar os itens 3, 13, alínea

“f”, e 20 da NBC TA 200 (R1) - Objetivos Gerais do Auditor Independente e a Condução

da Auditoria em Conformidade com Normas de Auditoria:

1 Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste voto que não estiverem nele definidos têm o

significado que lhes foi atribuído no relatório que o antecede (“Relatório”).

2 Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus

sócios e integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de

Contabilidade - CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que

se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria.

3 A Instrução CVM nº 308/1999 foi revogada pela Resolução CVM nº 23/2021, que manteve, sem alteração, a

redação e numeração do referido artigo 20.

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Voto – Página 1 de 12.

Voto Em Sessão De Julgamento (2055724) SEI 19957.004285/2019-03 / pg. 20

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3. O objetivo da auditoria é aumentar o grau de confiança nas demonstrações

contábeis por parte dos usuários. Isso é alcançado mediante a expressão de uma

opinião pelo auditor sobre se as demonstrações contábeis foram elaboradas, em todos

os aspectos relevantes, em conformidade com uma estrutura de relatório financeiro

aplicável. No caso da maioria das estruturas conceituais para fins gerais, essa opinião

expressa se as demonstrações contábeis estão apresentadas adequadamente, em

todos os aspectos relevantes, em conformidade com a estrutura de relatório

financeiro. A auditoria conduzida em conformidade com as normas de auditoria e

exigências éticas relevantes capacita o auditor a formar essa opinião (ver item A1).

13. Para fins das NBCs TA, os seguintes termos possuem os significados atribuídos

a seguir: (...)

(f) Demonstrações contábeis são a representação estruturada de informações

financeiras históricas, incluindo divulgações, com a finalidade de informar os

recursos econômicos ou as obrigações da entidade em determinada data no tempo ou

as mutações de tais recursos ou obrigações durante um período de tempo em

conformidade com a estrutura de relatório financeiro. O termo “demonstrações

contábeis” refere-se normalmente ao conjunto completo de demonstrações contábeis

como determinado pela estrutura de 5 relatório financeiro aplicável, mas também

pode referir-se a quadros isolados das demonstrações contábeis. As divulgações

compreendem informações explicativas ou descritivas, elaboradas conforme

requeridas, permitidas expressamente ou de outra forma pela estrutura de relatório

financeiro aplicável, incluídas nas demonstrações contábeis, ou nas notas

explicativas, ou incorporadas por referência cruzada (ver itens Al e A2).

20. O auditor não deve declarar conformidade com as normas de auditoria

(brasileiras e internacionais) no seu relatório, a menos que ele tenha cumprido com

as exigências desta Norma e de todas as demais NBCs TA relevantes para a auditoria.

2. Conforme detalhado no Relatório, a SNC identificou que o valor contábil do

patrimônio líquido (R$ 14,3 bilhões) era maior que o valor de mercado das ações da

Companhia (R$ 8,1 bilhões). Nesse sentido, apontou que a CEMIG não divulgou a existência

de indicativo de desvalorização de ativo e deixou de realizar os testes de impairment sobre

os ativos sujeitos ao Pronunciamento Técnico do CPC nº 01 (R1), que trata da redução do

valor contábil de ativos ao seu valor recuperável, sendo certo que tal deficiência deveria ter

sido reportada pelos auditores independentes.

3. Segundo a tese acusatória, as Acusadas teriam divulgado incorretamente as

informações sobre a identificação dos indícios da necessidade de teste de impairment e na

ausência da elaboração dos testes, deixado de divulgar o cálculo e a mensuração do valor

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recuperável de cada ativo relevante sob o alcance da norma, motivo pelo qual deveriam ter

consignado tais fatos em seu relatório como resultado do seu dever de avaliar os critérios e

premissas utilizados pela administração na estimativa do valor e sua aderência às normas

aplicáveis à época.

4. Em defesa conjunta4, as Acusadas arguiram, em síntese, que (i) houve

incongruência entre os fundamentos e a acusação, ensejando a nulidade do Termo de

Acusação, por violação ao art. 50, §1º, da Lei nº 9.784/99; (ii) promoveram os testes que

entenderam adequados e exerceram a discricionariedade decorrente do seu julgamento

profissional na análise da materialidade das informações em relação às DFs do exercício

social de 2017 da CEMIG e a respectiva às normas contábeis; e (iii) não há obrigação de

incluir informação não material no relatório de auditoria. De forma subsidiária, requereram

a descaracterização da infração como grave com o adequado reflexo na dosimetria da sanção

a ser eventualmente aplicada.

II. PRELIMINAR

5. As Acusadas suscitaram, preliminarmente, haver incongruência entre a motivação

e respectiva acusação, pois a fundamentação estaria amparada por critérios do CPC 01 (R1)

enquanto a conclusão resultaria da violação da NBC TA 200 (R1), razão pela qual o Termo

de Acusação seria nulo.

6. A Companhia, diante de indicação de desvalorização de ativo, não promoveu os

testes de impairment e, por tal motivo, os auditores não poderiam revisá-los. Assim,

arguiram que foram indiretamente responsabilizadas pela suposta falha na execução do

impairment: “(i) ou na fundamentação deveria constar a razão de fato pela qual se entendeu

que a ausência de divulgação e modificação de opinião em função de tais elementos

caracterizaria infração profissional, justificando a conclusão; ou, então, (ii) indicar, na

conclusão, quais seriam os dispositivos violados em virtude das alegadas falhas na auditoria

4 Doc. 0806052.

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dos trabalhos de impairment, dado que essa foi a motivação do Termo, especialmente itens

22 e 23”5.

7. A SNC, por sua vez, concluiu que, ao negar a existência de indicações de

desvalorização de ativos, as DFs da CEMIG violaram o CPC 01 (R1) e que as Acusadas,

cientes deste fato, deixaram de indicar a inadequação das DFs em seu relatório, violando a

norma profissional NBC TA 200 (R1).

8. Em que pese grande parte da fundamentação destacar os problemas nas DFs, há a

descrição da conduta das Acusadas e indicação dos elementos que são suficientes para a

acusação.

9. As normas de contabilidade previstas no CPC 01 (R1), aplicáveis ao emissor, não

se confundem com as normas de conduta profissional destinadas aos auditores independentes

que sobre elas emitam opinião, nos termos da NBC TA 200 (R1).

10. Assim, se em tese a companhia falhou ao realizar os testes de impairment e o

auditor falhou em apontar tal falha, essas condutas são autônomas, e apontar que uma decorre

da outra não implica dizer que a Acusação pretenda imputar indiretamente aos auditores

responsabilidade pela falha na execução de tais testes, e sim, pela sua falha própria em não

ter identificado a de quem tem por dever auditar.

11. Assim, não vislumbro incongruência evidente que justifique a nulidade do Termo

de Acusação.

12. Quanto à possibilidade da área técnica da CVM questionar o julgamento

profissional dos auditores, em especial, sobre o critério de materialidade utilizado, as

Acusadas pontuaram que a SNC teria incorretamente desconsiderado o julgamento dos

auditores sobre a (falta de) materialidade da informação em questão.

13. O tema, em verdade, se confunde com o próprio mérito sob análise. De todo modo,

cabe, desde já, destacar que o Colegiado da CVM6 já reconheceu a importância de preservar

5 Doc. 0806052, pág. 9.

6 Neste sentido, o voto Diretor Relator Marcos Barbosa Pinto no PAS CVM nº RJ2010/8588, j. em 14.12.2010;

do Diretor Relator Henrique Machado no PAS CVM nº RJ2013/13355, j. em 24.11.2016; do relator, então

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o julgamento profissional dos auditores, buscando, como regra geral, reconhecê-lo como

resultado da aplicação do seu treinamento, conhecimento e experiência nas tomadas de

decisão envolvendo o planejamento, a execução e a divulgação da auditoria. Esse

reconhecimento, no entanto, não constitui um impedimento para a CVM fiscalizar o trabalho

de auditoria, consoante entendimento já consolidado por esta Autarquia:

“7. Sobre o tema, este Colegiado já assentou entendimento de que, o julgamento

profissional do auditor deve ser preservado, mas a margem de discricionariedade

conferida ao auditor submete-se, em certa medida, à revisão pela CVM, a quem cabe

demonstrar que havia sinais de alerta evidentes que teriam sido verificados por

auditor que agisse de forma diligente ou, então, que o julgamento profissional tenha

extrapolado margem de razoabilidade ou careça de fundamento plausível.

8. Nesse sentido, a NBC TA 200, vigente à época e aprovada pela Resolução CFC

n.º 1.203/09, determina que o “julgamento profissional não deve ser usado como

justificativa para decisões que, de outra forma, não são sustentadas pelos fatos e

circunstâncias do trabalho nem por evidência de auditoria apropriada e suficiente”

(item A27).

9. Dentre os critérios para aferir a razoabilidade do julgamento profissional do

auditor, destaco: (a) a verificação da observância dos critérios e procedimentos

impostos pela sua própria metodologia; (b) a plausibilidade da justificativa sobre as

decisões tomadas no planejamento e execução dos trabalhos de auditoria em face das

informações disponíveis à época dos fatos; (c) a constatação de alegações

contraditórias ou discrepantes em relação a opiniões técnicas e trabalhos de

especialistas; (d) a documentação que amparou o exercício do julgamento

profissional na auditoria, de maneira que outro auditor experiente entenda os

julgamentos exercidos para o atingimento das conclusões obtidas; e (e) a aderência

do julgamento profissional aos limites de discricionariedade presentes nas normas

técnicas e profissionais.” 7 (grifei)

14. Não se trata de impor uma escolha aos auditores, dentro de diversas opções, mas

de fiscalizar se a escolha feita, dentre as opções, era ilegal e, portanto, fora da

discricionariedade do julgamento profissional.

15. Por tais razões, voto pela rejeição da preliminar suscitada.

III. MÉRITO

Presidente, Marcelo Barbosa nos PAS CVM nº 19957.008057/2016-51, j. em 31.07.2018, e nº RJ2018/6843,

j. em 12.11.2019; da Diretora Relatora Flávia Perlingeiro no PAS CVM RJ2017/1334, j. em 30.06.2020.

7 PAS CVM RJ 2018/3823, Rel. Dir. Fernando Galdi, j. em 22.12.2021.

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16. Em atenção ao princípio da objetividade, adianto minha conclusão no sentido de,

respeitosamente, divergir da tese acusatória.

17. Conforme disposto no item 9 do CPC 01 (R1), ao final de cada período de reporte,

a entidade deve avaliar se há alguma indicação de que o ativo possa ter sofrido

desvalorização, caso em que a entidade deverá fazer uma estimativa formal do valor

recuperável.

18. Pois bem. A administração da Companhia divulgou, nas DFs de 2017, a descrição

da política contábil relacionada à redução do valor recuperável (nota explicativa 2.7, item

“g”), bem como a ausência de indicativos da necessidade de ajuste ao valor recuperável de

seus ativos imobilizados (nota explicativa 17) e intangíveis (nota explicativa 18):

“2. BASE DE PREPARAÇÃO

2.7 – Principais Práticas Contábeis

(...)

g) Redução ao valor recuperável

(...)

Em 31 de dezembro de 2017 não foram observados indicativos de que os ativos

relevantes da Companhia estivessem registrados por valor superior ao seu valor

recuperável líquido.

17. IMOBILIZADO

(...)

A Companhia e suas controladas não identificaram indícios de perda do valor

recuperável de seus ativos imobilizados. Os contratos de concessão de geração

preveem que ao final do prazo de cada concessão o Poder Concedente determinará

o valor a ser indenizado à Cemig GT. A Administração acredita que a indenização

destes ativos será superior ao seu custo histórico, depreciado pelas respectivas vidas

úteis.

O valor residual dos ativos é o saldo remanescente do ativo ao final da concessão,

pois, conforme estabelecido em contrato assinado entre a Cemig GT e a União, ao

final da concessão os ativos serão revertidos para a União que, por sua vez,

indenizará a Cemig GT pelos ativos ainda não totalmente depreciados. Nos casos em

que não há ou existe incerteza relacionada à indenização no final da concessão, como

geração térmica e geração hidráulica em regime de produção independente, não é

reconhecido qualquer valor residual e são ajustadas as taxas de depreciação para que

todos os ativos sejam depreciados dentro da concessão. (...)

18. INTANGÍVEIS

(...)

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Os ativos intangíveis de Servidão, Concessão Onerosa, Direito de Exploração de

Concessão e Outros são amortizáveis pelo método linear e considerando o padrão de

consumo destes direitos. A Companhia e suas controladas não identificaram indícios

de perda do valor recuperável de seus ativos intangíveis, que são de vida útil definida.

A Companhia e suas controladas não possuem ativos intangíveis com vida útil

indefinida. Dentre as adições realizadas no exercício findo em 31 de dezembro de

2017, no montante de R$1.142.964 está contemplado R$70.913 (R$142.014 em

2016) a título de Encargos Financeiros Capitalizados, conforme apresentado na nota

explicativa 21.

A taxa de amortização média anual é de 3,85%. As principais taxas anuais de

amortização, que consideram a vida útil esperada dos ativos por parte da

Administração e refletem o padrão de consumo esperado dos mesmos. De acordo

com a regulamentação do setor elétrico, os bens e instalações utilizados na

distribuição são vinculados a esses serviços, não podendo ser retirados, alienados,

cedidos ou dados em garantia hipotecária sem a prévia e expressa autorização do

Órgão Regulador (…)”.

19. Segundo a Acusação, em razão do fato de, ao final do exercício social de 2017, o

valor contábil do patrimônio líquido da CEMIG (aproximadamente R$ 14,3 bilhões) ser

maior do que o valor das suas ações no mercado (R$ 8,1 bilhões) — o que constitui um

indicativo de desvalorização de ativos, nos termos do item 12, alínea “d”, do CPC 01 (R1)

—, deveria ter sido realizado testes de recuperabilidade de ativos.

20. Com efeito, destaco que a NBC TA 200, em seu item 5, dispõe o seguinte:

5. Como base para a opinião do auditor, as NBC TAs exigem que ele obtenha

segurança razoável de que as demonstrações contábeis como um todo estão livres de

distorção relevante, independentemente se causadas por fraude ou erro. Asseguração

razoável é um nível elevado de segurança. Esse nível é conseguido quando o auditor

obtém evidência de auditoria apropriada e suficiente para reduzir a um nível

aceitavelmente baixo o risco de auditoria (isto é, o risco de que o auditor expresse

uma opinião inadequada quando as demonstrações contábeis contiverem distorção

relevante). Contudo, asseguração razoável não é um nível absoluto de segurança

porque há limitações inerentes em uma auditoria, as quais resultam do fato de que a

maioria das evidências de auditoria em que o auditor baseia suas conclusões e sua

opinião, é persuasiva e não conclusiva (ver itens A28 a A52). (grifei)

21. O item 6 da referida NBC TA 200, por sua vez, assim estabelece:

6. O conceito de materialidade é aplicado pelo auditor no planejamento e na

execução da auditoria, e na avaliação do efeito de distorções identificadas sobre a

auditoria e de distorções não corrigidas, se houver, sobre as demonstrações contábeis

(NBC TA 320 - Materialidade no Planejamento e na Execução da Auditoria, e NBC

TA 450 - Avaliação das Distorções Identificadas durante a Auditoria). Em geral, as

distorções, inclusive as omissões, são consideradas relevantes se for razoável esperar

que, individual ou conjuntamente, elas influenciem as decisões econômicas dos

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usuários tomadas com base nas demonstrações contábeis. Julgamentos sobre a

materialidade são estabelecidos levando-se em consideração as circunstâncias

envolvidas e são afetadas pela percepção que o auditor tem das necessidades dos

usuários das demonstrações contábeis e pelo tamanho ou natureza de uma distorção,

ou por uma combinação de ambos. A opinião do auditor considera as demonstrações

contábeis como um todo e, portanto, o auditor não é responsável pela detecção de

distorções que não sejam relevantes para as demonstrações contábeis como um todo.

(grifei)

22. Nesse sentido, o objetivo das auditorias consiste em assegurar que as

demonstrações contábeis estão, como um todo, livres de distorções relevantes. Para tanto,

cabem aos auditores exercerem “julgamento profissional” (NBC TA 200, item 13) acerca da

materialidade das informações contidas nas DFs.

23. Feitas tais necessárias ponderações, a meu ver, as Acusadas lograram êxito em

demonstrar que, não obstante a existência do referido indicativo formal, testaram as

premissas utilizadas pela CEMIG na Nota Técnica e concluíram que não havia distorções

relevantes nas DFs de 2017 da Companhia — a qual, por sua vez, considerou que,

isoladamente, tal indicativo não demandaria a realização de teste de impairment, dado que

não vislumbrava riscos de que os valores não fossem recuperáveis.

24. Na Nota Técnica8 emitida pelos administradores da CEMIG e enviada à EY,

constou o seguinte:

25. Para embasar tal conclusão, a administração da Companhia destacou (i) a

previsibilidade de receitas e regras claras para a indenização dos investimentos realizados,

uma vez que atua em mercado altamente regulado, o que deixaria pouca margem de dúvidas

sobre o valor contábil e de mercado do ativo; (ii) o cenário macroeconômico, haja vista que

8 Doc. 0806061.

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o mercado de capitais brasileiro passava por um momento de grande instabilidade em 2017,

com redução do PIB em 2015 e 2016 em patamares superiores a 3%, e em decorrência da

instabilidade política e de incertezas relacionadas à aprovação da reforma da previdência; e

(iii) a percepção de risco pelos analistas em função do grande volume de dívidas a vencer

em 2017 e 2018, com necessidade de captação de recursos no exterior que permitissem o

pagamento das obrigações no curto prazo, implicou na piora do rating.

26. Ou seja, a CEMIG entendeu que o fato de o valor das ações da Companhia ser

inferior ao valor patrimonial contábil tratar-se-ia de uma situação temporária, atribuível ao

cenário econômico brasileiro, bem como que, no caso concreto, o indicador de capitalização

de mercado revelou-se não sensível ao impairment.

27. Conforme exposto acima, as Acusadas demonstraram nestes autos que testaram as

premissas utilizadas pela CEMIG na Nota Técnica para avaliar a conclusão da Companhia

de que não havia indicativo substantivo para realizar o teste de impairment, e, portanto, se

haveria distorção relevante nas DFs de 2017, ou seja, com o objetivo de avaliar se haveria

risco de o valor contábil não ser recuperável.

28. As Acusadas avaliaram os principais ativos da CEMIG — consistente nas empresas

por ela investidas —, cotejando as premissas com as avaliações de analistas e investidores

no que tange à rentabilização das ações e tendências de mercado para a CEMIG, sendo certo

que todas as projeções continham estimativa de melhora do preço da ação da Companhia9.

Ademais, apontaram que foram examinados os respectivos relatórios de auditoria relativos

a todas as investidas, tendo ocorrido discussões com os times responsáveis por auditar as

DFs e, quando aplicável, houve a verificação de que os testes de impairment foram realizados

e as provisões registradas no nível das investidas.

29. As Acusadas descreveram sua análise dos indicativos de impairment no nível

individual das entidades investidas e revisaram (i) o Laudo de Avaliação da CEMIG D, para

fins de formação da Base de Remuneração do 4º Ciclo de Revisão Tarifária Periódica; (ii)

9 Doc. 0806063.

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as projeções econômico-financeiras das investidas CEMIG D10, CEMIG GT11 e Gasmig12,

todas na data-base de 31.12.2017, para fins de atendimento aos requisitos normativos do

CPC 32, também por especialistas de valuation da EY; e (iii) os papéis de trabalho de

auditoria nas companhias controladas em conjunto ou coligadas Madeira Energia, Norte

Energia, Light, Aliança Geração de Energia, TAESA e Renova Energia.

30. Sobre o Laudo de Avaliação da CEMIG D, os auditores apontaram, em síntese, que

o valor contábil líquido do ativo intangível do negócio de distribuição de energia (R$ 8,8

bilhões) era inferior ao valor líquido da Base de Remuneração Regulatória apresentado no

Laudo de Avaliação (R$ 9,1 bilhões).

31. Quanto à CEMIG GT, constataram que “[o] valor da indenização determinado pelo

[Ministério de Minas e Energia] a ser pago para à Cemig GT foi de R$ 1,03 bilhão, enquanto

que o valor contábil líquido desses ativos montava, antes de serem ajustados a valor justo,

a R$ 813 milhões em 31 de dezembro de 2017”.

32. No que tange à Gasmig, destacaram que “os valores registrados nas rubricas de

ativo financeiro e intangível refletem os valores aceitos pelo regulador para definição das

tarifas a serem cobradas dos consumidores dos serviços públicos, com a garantia de uma

receita que permite a recuperabilidade econômica dos ativos. Através da análise das suas

demonstrações financeiras, é possível observar que a Gasmig apresenta um histórico de

lucratividade e já é uma concessão madura, tendo sido inclusive recentemente renovada”.

33. Com base no conjunto de evidências coletadas, as Acusadas não identificaram

evidências que as levassem a acreditar que o valor contábil dos ativos relevantes da CEMIG

D, CEMIG GT e Gasmig pudessem estar registrados por valor superior ao seu recuperável

líquido, sendo a conclusão também verdadeira para o valor da participação da CEMIG nas

referidas empresas investidas.

34. Nesse sentido, exercendo seu julgamento profissional, as Acusadas concluíram ser

10 Doc. 0729813, pp. 337 e seguintes.

11 Doc. 0729813, pp. 348 e seguintes.

12 Doc. 0729813, pp. 359 e seguintes.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.004285/2019-03

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Voto Em Sessão De Julgamento (2055724) SEI 19957.004285/2019-03 / pg. 29

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

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factíveis as premissas e valores utilizados pela administração da CEMIG e não identificaram

distorções relevantes no valor contábil dos ativos, não havendo materialidade para emitir

uma opinião modificada, tendo incluído, aliás, nos “principais assuntos de auditoria”, em

seu relatório de auditoria13, informações destacadas acerca da nota explicativa n° 18 das DFs

da Companhia:

35. Destaca-se, ainda, que, no ano seguinte às DFs em referência, o valor do patrimônio

líquido efetivamente superou o valor contábil da Companhia, conforme projeções do

mercado — o que, a meu ver, corrobora a licitude da conduta das Acusadas.

36. Além disso, até 2019 — isto é, antes dos fatos envolvidos neste PAS —, a CVM

orientava, conforme Ofício-Circular/CVM/SNC/SEP/n.º 01/201714 (e replicado no OfícioCircular/CVM/SNC/SEP/n.º 01/201815), o auditor incluir nos relatórios tão somente os

desvios associados a testes de impairment que, em seu julgamento, afetassem as

demonstrações financeiras como um todo, gerando riscos de distorções relevantes:

37. Em 2019, quando da divulgação do Ofício-Circular/CVM/SNC/SEP/N° 01/201916,

13 Doc. 0729813, p. 208.

14 Doc. 0806064.

15 Doc. 0806066.

16 Doc. 0806067.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.004285/2019-03

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Voto Em Sessão De Julgamento (2055724) SEI 19957.004285/2019-03 / pg. 30

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essa orientação foi excluída:

38. Desse modo, tendo em vista que, à época dos fatos ora analisados, a própria CVM

orientava reportar tão somente os desvios associados a testes de impairment que importasse,

no julgamento profissional dos auditores, em distorções relevantes das DFs como um todo,

entendo ter restado demonstrado que as Acusadas não deixaram de observar as normas

profissionais aplicáveis.

IV. CONCLUSÃO

39. Por todo o exposto, voto pela absolvição das Acusadas em relação à imputação de

infração ao art. 20 da então vigente Instrução CVM nº 308/1999.

É como voto.

Rio de Janeiro, 04 de junho de 2024.

Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

Diretor Relator

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.004285/2019-03

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