Processo Administrativo Sancionador nº 19957.006547/2019-66

Diário Eletrônico da CVM em

11/04/2022

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO

DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM

nº 19957.006547/2019-66 (RJ2019/4484).

Data do julgamento: 01/02/2022

Relatora: Diretora Flávia Perlingeiro

Acusados: Ernst & Young Auditores Independentes S/S

Douglas Travaglia Lopes Ferreira

Ementa: Falhas nos trabalhos de auditoria sobre as demonstrações financeiras da

Camil Alimentos S.A., do exercício social findo em 28.02.2017, em alegada

infração aos arts. 20 e 25, inciso II, da Instrução CVM nº 308/1999 Advertências e

absolvições.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de

Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por

unanimidade de votos, decidiu:

(i) pela condenação de:

(a) Ernst & Young Auditores Independentes S/S à penalidade de

advertência, por infração ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999, quando da

realização de trabalhos de auditoria quanto às demonstrações financeiras da

Camil elaboradas especialmente para fins de pedido de registro de companhia

aberta, relativas ao exercício findo em 28.02.2017, em razão da inobservância do

disposto nos itens 3, 11, 13(f) e 20 da NBC TA 200 (R1) e dos itens 4, 5, 8, 11, 12 e

15 da NBC TA 450 (R1);

( b ) Douglas Travaglia Lopes Ferreira à penalidade de

advertência, por infração ao disposto no art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999,

quando da realização de trabalhos de auditoria quanto às demonstrações

financeiras da Camil elaboradas especialmente para fins de pedido de registro de

companhia aberta, relativas ao exercício findo em 28.02.2017, em razão da

inobservância do disposto nos itens 3, 11, 13(f) e 20 da NBC TA 200 (R1) e dos

itens 4, 5, 8, 11, 12 e 15 da NBC TA 450 (R1); e

(ii) pela absolvição da Ernst & Young Auditores Independentes

Extrato de Sessão de Julgamento 433 (1440242) SEI 19957.006547/2019-66 / pg. 1

S/S e de Douglas Travaglia Lopes Ferreira quanto à infração ao disposto no

art. 25, II, da Instrução CVM nº 308/1999, ao não reportar, no relatório

circunstanciado, as falhas de divulgação de informações em relação aos testes de

impairment realizados pela Camil quanto às suas UGCs.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar da

comunicação da decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de

Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM

nº 45/2021.

Presente o advogado Sergio Varella, representando os acusados Ernst

& Young Auditores Independentes S/S e Douglas Travaglia Lopes Ferreira.

Presente a Ilene Patricia Noronha, representante da Procuradoria

Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores Alexandre

Rangel, Flávia Sant’Anna Perlingeiro, Otto Lobo e o Presidente da CVM, Marcelo

Barbosa, que presidiu a Sessão.

Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna

Perlingeiro, Diretor, em 22/03/2022, às 14:48, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Costa Rangel,

Diretor, em 22/03/2022, às 14:53, com fundamento no art. 6º do Decreto

nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa,

Presidente, em 24/03/2022, às 17:44, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de

Albuquerque Lobo, Diretor, em 08/04/2022, às 10:24, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Extrato de Sessão de Julgamento 433 (1440242) SEI 19957.006547/2019-66 / pg. 2

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2019/4484

(Processo Eletrônico CVM SEI nº 19957.006547/2019-66)

Reg. Col. 1539/19

Acusados: Ernst & Young Auditores Independentes S/S

Douglas Travaglia Lopes Ferreira

Assunto: Falhas nos trabalhos de auditoria sobre as demonstrações financeiras da

Camil Alimentos S.A., do exercício social findo em 28.02.2017, em alegada

infração aos arts. 20 e 25, inciso II, da Instrução CVM nº 308/1999.

Diretora Relatora: Flávia Perlingeiro

RELATÓRIO

I. OBJETO E ORIGEM

1. Trata-se de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela

Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (“SNC” ou “Acusação”), em face da Ernst

& Young Auditores Independentes S/S (“EY”) e de seu sócio e responsável técnico, Douglas

Travaglia Lopes Ferreira (“Douglas Ferreira” e, em conjunto com a EY, “Acusados”), por alegada

infração (i) ao art. 20 da Instrução CVM (“ICVM”) nº 308, de 14.05.19991, em razão de

inobservância dos itens 3, 11, 13(f) e 20 da Norma Brasileira de Contabilidade Técnica de

Auditoria Independente de Informação Contábil Histórica (“NBC TA”) 200 (R1)2 e dos itens 4, 5,

8, 11, 12 e 15 da NBC TA 450 (R1)3, em relação aos trabalhos de auditoria sobre as demonstrações

financeiras da Camil Alimentos S.A. (“Camil” ou “Companhia”), do exercício social findo em

28.02.2017 (“DFs”) e o Formulário de Informações Trimestrais do primeiro trimestre de 2017 (“1º

ITR/2017”), apresentados à CVM no contexto do pedido de registro de companhia aberta; e (ii) ao

art. 25, inciso II, da ICVM n° 308/19994, por não ter reportado à administração da Companhia, no

1 Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus sócios e

integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que se refere à conduta

profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria.

2 Publicada no DOU, Seção 1, em 05.09.2016, consoante aprovada pelo Conselho Federal de Contabilidade (“CFC”),

“dispõe sobre os objetivos gerais do auditor independente e a condução da auditoria em conformidade com normas de

auditoria”.

3 Publicada no DOU, Seção 1, em 05.09.2016, consoante aprovada pelo CFC, e que “dispõe sobre a avaliação das

distorções identificadas durante a auditoria”.

4 Art. 25. No exercício de suas atividades no âmbito do mercado de valores mobiliários, o auditor independente deverá,

Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2019/4484 – Relatório – Página 1 de 14.

Relatório DFP (1434141) SEI 19957.006547/2019-66 / pg. 3

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relatório de que trata o referido dispositivo (“Relatório Circunstanciado”), as deficiências

identificadas no transcorrer dos trabalhos de auditoria das DFs, quanto à ausência das divulgações

reputadas pela Acusação como requeridas consoante o disposto no item 134 (d) (iii) e (iv) do

Pronunciamento Técnico do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”) nº 01 (R1)5.

2. Este PAS teve origem no processo relativo ao pedido de registro de companhia aberta da

Camil, analisado no âmbito do Processo Administrativo (“PA”) CVM nº 19957.006722/2017-53,

em que foram identificadas deficiências nas DFs inicialmente apresentadas à CVM para fins de

registro e no 1° ITR/20176.

II. FATOS

3. Em 25.07.20177, a Camil protocolou pedido de registro de companhia aberta, Categoria

A, e apresentou, como anexo, “[c]ópia simples das demonstrações financeiras da Companhia

especialmente elaboradas para fins de registro, nos termos dos artigos 25 e 26 da Instrução CVM

480, incluindo (i) relatório da administração, (ii) relatório dos auditores independentes e (iii)

declarações dos diretores que reviram, discutiram e concordam com as opiniões expressas no

parecer dos auditores independentes e com as demonstrações financeiras”8.

4. O pedido de registro foi recebido pela CVM e analisado pelas gerências da

Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”)9 e da SNC. O resultado da análise foi

compilado no Memorando nº 22/2017-CVM/SNC/GNA10, em que foi apresentada a avaliação das

áreas a respeito das “deficiências que deve[riam] ser corrigidas para a concessão de registro de

emissor de valores mobiliários junto à CVM”. Além de exigências referentes à minuta de estatuto

social, formulário de referência e dos documentos societários apresentados pela Camil no âmbito

do processo de registro, as áreas técnicas solicitaram, em relação às DFs:

(a) “o envio de documentos e esclarecimentos, acompanhados da manifestação

dos auditores independentes da Companhia, abaixo elencados: (...) cópia dos

testes de impairment efetuados para cada uma das UGCs11, contendo as

adicionalmente: (...) II - elaborar e encaminhar à administração e ao Conselho Fiscal, relatório circunstanciado que

contenha suas observações em relação aos controles internos e aos procedimentos contábeis da entidade auditada,

descrevendo, ainda, as eventuais deficiências ou ineficácias identificadas no transcorrer dos trabalhos; (...).

5 O CPC 01 (R1) dispõe sobre a “Redução ao Valor Recuperável de Ativos” e foi aprovado pela Deliberação CVM nº

639, de 07.10.2010.

6 Doc. SEI 0791811, p. 7.

7 Doc. SEI 0791794, p. 10.

8 Doc. SEI 0791794, p. 4.

9 Doc. SEI 0791800, p. 35.

10 Doc. SEI 0791800, p. 148.

11 Termo UGC utilizado em referência a “Unidade Geradoras de Caixa”, definida como “o menor grupo identificável

de ativos que gera entradas de caixa, entradas essas que são em grande parte independentes das entradas de caixa

de outros ativos ou outros grupos de ativos” (item 6 do CPC 01 (R1)).

Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2019/4484 – Relatório – Página 2 de 14.

Relatório DFP (1434141) SEI 19957.006547/2019-66 / pg. 4

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premissas e seus valores para as projeções de fluxo de caixa e taxas de desconto

para o cálculo do valor presente dos mesmos, bem como dos prazos

considerados e taxas de crescimento dos fluxos de caixa considerados nas

projeções, tanto no período projetivo coincidente com o plano de negócios como

no período adicional e/ou perpetuidade (...)”;

(b) o prazo considerado nas projeções de fluxo de caixa para cada UGC para a

realização dos testes de impairment; e

(c) as taxas de crescimento dos fluxos de caixa para o prazo superior ao

constante dos orçamentos para cada UGC da Companhia.

5. Em 22.08.201712, foram formuladas exigências à Camil pelas áreas técnicas.

6. Em 30.08.2017, a Camil apresentou resposta a tais exigências e, no que tange à

solicitação de maiores informações sobre os testes de impairment das UGCs, esclareceu que

premissas, taxas e prazos tinham sido considerados para a realização do cálculo, tendo sido

apresentado, inclusive, “arquivo em excel com as projeções e com o teste de valor recuperável

preparados internamente (...) os quais mostram que não foram identificados ativos que se

encontram registrados por valor superior ao seu valor recuperável”13.

7. Além disso, e em linha com o que foi solicitado pelas áreas técnicas, a Companhia

apresentou manifestação da EY, assinada por Douglas Ferreira, na qualidade de auditores

independentes responsáveis pela revisão das DFs da Camil. Nesta oportunidade, os Acusados

restringiram-se a apontar que a EY “está de acordo com os esclarecimentos das referidas questões

(...) constantes na manifestação da Companhia”14.

8. Após o exame dos esclarecimentos e documentos, as áreas técnicas realizaram nova

análise, cujo resultado foi consolidado em novo memorando15, em que concluíram que persistiam

“algumas deficiências que dever[iam] ser corrigidas para a concessão do registro”.

Especificamente sobre os testes de impairment para as UGCs, ficou consignado que “a Companhia

confrontou o valor em uso dos ativos de suas UGCs apenas com o valor reconhecido em ‘marcas’

e ‘ágio’. Dessa maneira, o teste de valor recuperável preparado pela Companhia não reflete as

determinações do CPC 01 (R1) – Redução de Valor Recuperável dos Ativos.”

9. Nesse sentido, as áreas destacaram que os itens 75 e 7616 do CPC 01 (R1) determinam o

12 Ofício nº 54/2017/CVM/SRE/SEP (Doc. SEI 0791800, p. 157).

13 Doc. SEI 0791800, p. 176 e 177.

14 Doc. SEI 0791800, p. 1238.

15 Memorando nº 23/2017-CVM/SNC/GNA (Doc. SEI 0791811, p. 15).

16 75. O valor contábil de uma unidade geradora de caixa deve ser determinado de maneira consistente com o modo

pelo qual é determinado o montante recuperável da unidade geradora de caixa.

76. O valor contábil de uma unidade geradora de caixa:

Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2019/4484 – Relatório – Página 3 de 14.

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uso do “valor contábil”, para avaliar se o valor registrado nas demonstrações financeiras é superior

ao valor recuperável de uma UGC, e que o item 6 do CPC 01 (R1) define “valor contábil” como

“o montante pelo qual o ativo está reconhecido no balanço depois da dedução de toda respectiva

depreciação, amortização ou exaustão acumulada e ajuste para perdas.”

10. As áreas solicitaram então que (i) “a Companhia reali[zasse] o teste de valor recuperável

das suas unidades geradoras de caixa (...) com os devidos ajustes, se for o caso”; (ii)

“[e]ncaminh[asse] manifestação dos auditores independentes a respeito da consistência dos testes

de impairment realizados pela administração”; e (iii) que as “DF/DFP 2016 e 1º ITR 2017”

fossem reapresentados com a divulgação da “taxa de crescimento utilizada para extrapolar as

projeções de fluxo de caixa, além do período coberto pelo mais recente orçamento ou previsão, e

a justificativa para utilização de qualquer taxa de crescimento que exceda a taxa média de

crescimento de longo prazo para os produtos, segmentos de indústria, ou país ou países no qual

a entidade opera, ou para o mercado para o qual a unidade (grupo de unidades) é direcionada”,

em cumprimento ao item 134 (d) (iv) do CPC 01 (R1)17.

11. Tais pedidos, em conjunto com as demais exigências formuladas pelas áreas técnicas,

foram encaminhados à Companhia em 14.09.201718.

(a) deve incluir somente o valor contábil daqueles ativos que podem ser atribuídos diretamente ou alocados em base

razoável e consistente à unidade geradora de caixa, e que gerarão as futuras entradas de caixa utilizadas para

determinar o valor em uso da unidade geradora de caixa; e

(b) não deve incluir o valor contábil de qualquer passivo reconhecido, a menos que o valor recuperável da unidade

geradora de caixa não possa ser determinado sem se considerar esse passivo.

Isso ocorre porque o valor justo líquido de despesas de venda e o valor em uso de uma unidade geradora de caixa

devem ser determinados excluindo-se os fluxos de caixa que estão relacionados a ativos que não fazem parte da

unidade geradora de caixa e passivos que tenham sido reconhecidos nas demonstrações contábeis (ver itens 28 e 43).

17 134. A entidade deve divulgar as informações requeridas nas alíneas (a) a (f) abaixo para cada unidade geradora de

caixa (grupo de unidades) cujo valor contábil do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou dos ativos

intangíveis com vida útil indefinida, alocados à unidade (grupo de unidades), seja significativo em comparação com

o valor contábil total do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou dos ativos intangíveis com vida

útil indefinida reconhecidos pela entidade: (...)

(d) se o valor recuperável da unidade (grupo de unidades) tiver sido baseado no valor em uso: (i) cada premissa-chave

sobre a qual a administração tenha baseado suas projeções de fluxo de caixa para o período coberto pelo mais recente

orçamento ou previsão. Premissas-chave são aquelas para as quais o valor recuperável da unidade (grupo de unidades)

é mais sensível; (ii) descrição da abordagem utilizada pela administração para determinar o valor sobre o qual estão

assentadas as premissas-chave; se esses valores refletem a experiência passada ou, se apropriado, são consistentes

com fontes de informação externas, e, caso contrário, como e por que esses valores diferem da experiência passada

ou de fontes de informação externas; (iii) o período sobre o qual a administração projetou os fluxos de caixa, baseada

em orçamento ou previsões por ela aprovados e, quando um período superior a cinco anos for utilizado para a unidade

geradora de caixa (grupo de unidades), uma explicação do motivo por que um período mais longo é justificável; (iv)

a taxa de crescimento utilizada para extrapolar as projeções de fluxo de caixa, além do período coberto pelo mais

recente orçamento ou previsão, e a justificativa para utilização de qualquer taxa de crescimento que exceda a taxa

média de crescimento de longo prazo para os produtos, segmentos de indústria, ou país ou países no qual a entidade

opera, ou para o mercado para o qual a unidade (grupo de unidades) é direcionada; e (v) a taxa de desconto aplicada

às projeções de fluxo de caixa;

18 Ofício nº 62/2017/CVM/SRE/SEP (Doc. SEI 0791811, p. 20).

Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2019/4484 – Relatório – Página 4 de 14.

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12. Em 15.09.201719-20, a Companhia encaminhou nova resposta às exigências formuladas

pela CVM. Dessa vez, no que diz respeito aos questionamentos relativos aos testes de impairment,

a Companhia apresentou novos testes de valor recuperável das UGCs, considerando a totalidade

dos valores contábeis dos ativos tangíveis e intangíveis, bem como informações sobre os valores

contábeis dos ativos alocados a cada componente de suas UGCs. A Companhia informou, também,

que “a DF/DFP de Fev/2017 foi reapresentada considerando a inclusão das informações do

período de taxa de crescimento, taxa de perpetuidade e taxas médias de crescimento para cada

UGC correspondente”. Além disso, a Companhia apresentou nova manifestação dos Acusados

que, mais uma vez, se limitaram a pontuar que a EY “está de acordo com os esclarecimentos das

referidas questões (...) constantes na manifestação da Companhia”21.

13. Os novos esclarecimentos e informações sobre os testes de impairment foram, então,

analisados pela Gerência de Acompanhamento de Empresas – 5 (“GEA-5”), que concluiu, no

Relatório nº 118/2017-CVM/SEP/GEA-5, que “[d]iante da reapresentação dos testes de

impairment realizados pela Companhia, não tendo sido verificado o indicativo de perda no valor

recuperável das UGCs submetidas aos testes, e diante da reapresentação da DF/DFP 2016 com

os aprimoramentos referentes a divulgação de informações sobre os testes de impairment

realizados pela Companhia, em cumprimento ao item 134 (d) do CPC 01 (R1), verificamos que as

exigências (...) foram cumpridas”22.

14. Ademais, a GEA-5 destacou o fato de “o teste de impairment inicialmente apresentado

pela Companhia não [estar] aderente às regras do CPC 01 (R1) e que tal fato, aparentemente,

não havia sido questionado pelo auditor independente”. Diante desta constatação, a GEA-5

recomendou que o processo fosse encaminhado à SNC para apuração.

15. Assim, em paralelo ao processamento do pedido de registro, a SNC questionou os

Acusados sobre os testes de impairment, solicitando: (i) “cópia dos papéis de trabalho de auditoria

relacionados ao exame dos testes de impairment efetuados pela companhia”; (ii) “manifestação a

respeito dos referidos testes de impairment”; (iii) “descrição de quaisquer trabalhos adicionais

(incluindo eventuais revisões ou correções dos papéis de trabalho anteriores), com apresentação

de cópia dos respectivos papéis de trabalho, efetuados para as [DFs] reapresentadas, cujo

19 Doc. SEI 0791811, p. 51.

20 A Camil apresentou, em 19.09.2017, pedido de desconsideração do protocolo realizado em 15.09.2017, tendo em

vista a necessidade de alteração do cronograma estimado da oferta (Doc. SEI 0791812, p. 6). Em 21.09.2017, a

Companhia apresentou nova resposta ao Ofício nº 62/2017/CVM/SRE/SEP, em que tratou, novamente, das exigências

formuladas pelas áreas técnicas da CVM a respeito dos testes de impairment (Doc. SEI 0791812, p. 882). Em conjunto

com a resposta do dia 21.09.2017, a Companhia reapresentou as DFs de fevereiro de 2017, acompanhadas de relatório

dos auditores independentes datado de 18.09.2017 (Doc. SEI 0791818, p.55).

21 Doc. SEI 0791811, p. 122.

22 Doc. SEI 0791812, pp. 3 e 4.

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relatório de auditoria sem modificação foi emitido em 18 de setembro de 2017”; e (iv) “cópia do

relatório circunstanciado encaminhado a administração”.23

16. Em resposta às solicitações da SNC, foram protocoladas, em 23.1124 e 12.12.201725,

manifestações da EY acompanhadas de cópias (i) dos papéis de trabalho relacionados aos exames

dos testes de impairment efetuados pela Companhia26; e (ii) do relatório circunstanciado

encaminhado a administração da Companhia com o resultado do seu trabalho (intitulado

“Relatório Destinado a Aprimorar a Estrutura de Controles Internos”, relativo a 28.02.201727).

17. Sobre a não divulgação das taxas e premissas adotadas pela Companhia nos testes de

impairment na versão anterior das DFs, a EY esclareceu que, no seu entendimento, “a ausência de

determinadas divulgações requeridas não foram (sic) materiais e/ou relevantes o suficiente para

modificar nosso relatório de auditoria datado de 24 de julho de 2017 pois (...) não distorceriam

e/ou influenciariam materialmente a decisão dos usuários das referidas Demonstrações

Financeiras”. Ainda segundo a EY, a Camil não havia divulgado as premissas para o cálculo do

impairment por entender, com respaldo no item 9 do CPC 07, que tais informações não seriam

“materi[ais] ao ponto de distorcer qualquer análise e/ou decisão dos usuários de suas

Demonstrações Financeiras”. A EY complementa afirmando que “o item 31 do CPC 26 –

Apresentação das Demonstrações Contábeis é claro em determinar que uma divulgação

requerida, não necessariamente deve ser apresentada caso ela não seja material”.

18. Por fim, a EY argumentou que a “reapresentação adicional não provocou alteração

alguma nos ativos, passivos, receitas e despesas, fluxos de caixa, demonstração de mutação do

patrimônio líquido, dividendos e nenhuma outra classificação e/ou rubrica contábil das

Demonstrações Financeiras (...)”, razão pela qual os Acusados entenderam “que as mudanças não

seriam relevantes e/ou determinantes” para que fossem destacadas no relatório de auditoria.

19. Diante das informações e esclarecimentos obtidos, a SNC concluiu que existiam

distorções nas DFs da Camil que, ainda que não “justificasse[m] uma modificação na opinião do

auditor independente (pela própria avaliação do auditor)”, seriam suficientes para provocar, “no

mínimo, sua avaliação formalizada e consideração como distorção não corrigida, conforme

requerido pela NBC TA 450 (R1)”28. Além disso, como o Relatório Destinado a Aprimorar a

Estrutura de Controles Internos não chamou a atenção da administração da Companhia para essa

23 Ofício/CVM/SNC/GNA/nº 427/17 (Doc. SEI 0791818, p. 251).

24 Doc. SEI 0791818, p. 255.

25 Doc. SEI 0791818, p. 427.

26 Doc. SEI 0791818, p. 405.

27 Doc. SEI 0791818, p. 265.

28 Relatório nº 32/2019-CVM/SNC/GNA (Doc. SEI 0791818, p. 432).

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distorção, a SNC entendeu que houve descumprimento do art. 25, inciso II, da ICVM n° 308/1999.

III. ACUSAÇÃO

20. A SNC elaborou peça acusatória (“Termo de Acusação” ou “TA”)29, na qual concluiu,

em resumo, pela existência de elementos suficientes de autoria e materialidade no sentido de que

os Acusados, quando do desenvolvimento dos trabalhos de auditoria sobre as DFs da Camil, do

exercício findo em 28.02.2017, descumpriram o art. 20 da ICVM 308/1999, ao deixarem de

observar os itens 3, 11, 13(f) e 20 da NBC TA 200 (R1) e os itens 4, 5, 8, 11, 12 e 15 da NBC TA

450 (R1); além de terem descumprido o disposto no inciso II do art. 25 da mesma ICVM.

21. Quanto à primeira irregularidade, a Acusação destacou que o item 134 (d) (iii) e (iv) do

CPC 01 (R1) não foi respeitado pela Companhia, uma vez que as DFs inicialmente apresentadas

não continham informações sobre (i) “o período sobre o qual a administração projetou os fluxos

de caixa” (alínea “iii”); e (ii) a taxa de crescimento utilizada para extrapolar as projeções de fluxo

de caixa” (alínea “iv”). Segundo a SNC:

[a] companhia divulgou, nas Demonstrações Financeiras apresentadas originalmente,

informações sobre os testes de impairment, o que não poderia ser diferente, dada a

relevância dos ativos sujeitos aos mesmos de acordo com o CPC 01 (R1). No entanto,

tais informações não estavam completas, uma vez que não atendiam todos os

requerimentos de divulgação (...). (grifos aditados)

22. Nessa linha, a SNC aduziu que as informações omitidas pela administração da

Companhia seriam relevantes para os usuários das informações contábeis da Camil30 e, por isso,

“ainda que a ausência das divulgações mencionadas não justificasse uma modificação na opinião

do auditor independente (pela própria avaliação do auditor), seria esperado, no mínimo, sua

avaliação formalizada e consideração como distorção não corrigida, [(...)] e discussão com a

administração e inclusão no relatório circunstanciado, conforme requerido pelo inciso II do art.

25 da Instrução CVM 308/99”.

23. Para fundamentar tal conclusão, a SNC destacou trechos das NBC TA 200 (R1), 450

(R1) e 540 (R1)31, que discorrem sobre o seguinte:

(a) Nos termos do item 13 (f) da NBC TA 200 (R1), as “divulgações” (que

“compreendem informações explicativas ou descritivas, elaboradas conforme

29 Doc. SEI 0791830.

30 A SNC destacou que a OCPC 07 estabelece que o objetivo do relatório contábil financeiro é “fornecer informações

contábil-financeiras acerca da entidade que reporta essa informação que sejam úteis a investidores existentes e em

potencial, a credores por empréstimos e a outros credores, quando da tomada de decisão ligada ao fornecimento de

recursos para a entidade” (item 6) e que “informações úteis são aquelas revestidas das características qualitativas

fundamentais do relatório contábil-financeiro” (item 7).

31 A NBC TA 540 (R1) “dispõe sobre a auditoria de estimativas contábeis e divulgações relacionadas” e foi substituída

pela NBC TA 540 (R2), publicada no DOU, Seção 1, em 23.10.2019, consoante aprovada pelo CFC.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2019/4484 – Relatório – Página 7 de 14.

Relatório DFP (1434141) SEI 19957.006547/2019-66 / pg. 9

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requeridas, permitidas expressamente ou de outra forma pela estrutura de

relatório financeiro aplicável, incluídas nas demonstrações contábeis, ou nas

notas explicativas, ou incorporadas por referência cruzada”) são parte

integrante das demonstrações contábeis da Companhia;

(b) Os itens 3 e 11 da NBC TA 200 (R1) estabelecem que a auditoria visa

“aumentar o grau de confiança nas demonstrações contábeis”, e que tal objetivo

é atingido “mediante a expressão de uma opinião pelo auditor sobre se as

demonstrações contábeis foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes,

em conformidade com uma estrutura de relatório financeiro aplicável”;

(c) Não pode o auditor, consoante o item 20 da NBC TA 200 (R1), “declarar

conformidade com as normas de auditoria (brasileiras e internacionais) no seu

relatório, a menos que ele tenha cumprido com as exigências desta Norma e de

todas as demais NBCs TA relevantes para a auditoria”. Cabe ao auditor,

segundo o item 6 da NBC TA 540 (R1), obter evidências suficientes para

concluir “se as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis são

adequadas, no contexto da estrutura de relatório financeiro aplicável”;

(d) Eventuais “distorções” (definidas, nos termos do item 4 da NBC TA 450

(R1) como “a diferença entre o valor divulgado, classificação, apresentação ou

divulgação de um item nas demonstrações contábeis e o valor, classificação,

apresentação ou divulgação que é requerido para que o item esteja de acordo

com a estrutura de relatório financeiro aplicável”) devem ser comunicadas

“tempestivamente ao nível apropriado da administração” (item 8 da NBC TA

450 (R1)), bem como serem incluídas na documentação de auditoria32 (item 15

da NBC TA 450 (R1));

(e) No caso de distorções não corrigidas pela administração, desde que

consideradas “relevantes” (conforme definição do item 11 da NBC TA 450

(R1))33 e não triviais. (item 5 da NBC TA 450 (R1)), caberá ao auditor

“comunicar as distorções não corrigidas aos responsáveis pela governança e o

efeito que elas, individualmente ou em conjunto, podem ter sobre a opinião no

seu relatório de auditoria, a menos que seja proibido por lei ou regulamento.

(NBC TA 260, item 7) A comunicação do auditor deve identificar distorções não

corrigidas individualmente relevantes. O auditor deve requerer a correção das

distorções não corrigidas” (item 12 da NBC TA 450 (R1)).

24. Ante ao exposto, a SNC concluiu que “ao não avaliar e não reportar (em sua opinião e

32 “Documentação de auditoria é o registro dos procedimentos de auditoria executados, da evidência de auditoria

relevante obtida e conclusões alcançadas pelo auditor (usualmente também é utilizada a expressão “papéis de

trabalho”)” (item 6 da NBC TA 230 (R1), de 05.09.2016).

33 11. O auditor deve determinar se as distorções não corrigidas são relevantes, individualmente ou em conjunto. Ao

fazer essa determinação, o auditor deve considerar:

(a) a magnitude e a natureza das distorções, tanto em relação a classes específicas de transações, saldos contábeis ou

divulgação quanto às demonstrações contábeis como um todo, e as circunstâncias específicas de sua ocorrência (ver

itens A16 a A22 e A24 a A25); e

(b) o efeito de distorções não corrigidas relacionadas a períodos anteriores sobre as classes relevantes de transações,

saldos contábeis ou divulgação, e sobre as demonstrações contábeis como um todo (ver item A23).

Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2019/4484 – Relatório – Página 8 de 14.

Relatório DFP (1434141) SEI 19957.006547/2019-66 / pg. 10

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no relatório circunstanciado) a ausência das divulgações requeridas pelo item 134 (d) (iii) e (iv)

do CPC 01 (R1), o auditor deixou de observar o art. 25, inciso II, da ICVM 308/99 e, ainda, os

itens 3, 11, 13(f) e 20 da NBC TA 200 (R1) e os itens 4, 5, 8, 11, 12 e 15 da NBC TA 450 (R1),

incorrendo, portanto, também no descumprimento do art. 20 da ICVM 308/99.”

25. Quanto à segunda irregularidade, a SNC chamou atenção para o quanto apurado pelas

gerências durante o processo de análise do pedido de registro, mais precisamente sobre a

constatação de que, ao realizar o cálculo do impairment, a Companhia confrontou o valor em uso

dos ativos de suas UGCs apenas com o valor reconhecido em “marcas” e “ágio”, quando o correto

seria utilizar o valor contábil da totalidade dos ativos.

26. Segundo a SNC, “ainda que não tenha sido verificada perda por impairment decorrente

de tal procedimento e que o auditor tenha considerado o valor contábil da totalidade dos ativos

em seus testes, cabia ao auditor, na revisão dos testes, a identificação de tal discordância em

relação ao requerido pelo CPC 01 (R1), que define em seu item 6 que ‘Valor contábil é o montante

pelo qual o ativo está reconhecido no balanço depois da dedução de toda respectiva depreciação,

amortização ou exaustão acumulada e ajuste para perdas’ e, em seu item 834, que o ‘ativo está

desvalorizado quando seu valor contábil excede seu valor recuperável’. Ao não fazê-lo, o auditor

incorreu novamente em descumprimento aos itens 3, 11, 13(f) e 20 da NBC TA 200 (R1) e

consequente, art. 20 da ICVM 308/99.”

27. Por fim, a área técnica pontuou que as referidas infrações são consideradas graves para

fins do §3º do art. 11 da Lei n° 6.385, de 07.12.197635, na forma do art. 37 da ICVM nº 308/199936.

IV. MANIFESTAÇÃO DA PFE

28. A Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE”), ao examinar o TA por meio

do Parecer nº 00157/2019/GJU-4/PFE-CVM/PGF/AGU37, entendeu estarem atendidos os

requisitos previstos nos arts. 6º, 10 e 11 da Deliberação CVM nº 538/2008, vigente à época38.

34 8. O ativo está desvalorizado quando seu valor contábil excede seu valor recuperável. Os itens 12 a 14 descrevem

algumas indicações de que essa perda possa ter ocorrido. Se qualquer dessas situações estiver presente, a entidade

deve fazer uma estimativa formal do valor recuperável. Exceto conforme descrito no item 10, este Pronunciamento

Técnico não requer que a entidade faça uma estimativa formal do valor recuperável se não houver indicação de

possível desvalorização.

35 Art. 11. (...) § 3º As penalidades previstas nos incisos IV, V, VI, VII e VIII do caput deste artigo somente serão

aplicadas nos casos de infração grave, assim definidas em normas da Comissão de Valores Mobiliários, ou nos casos

de reincidência.

36 Art. 37. Constitui infração grave, para o efeito do disposto no § 3º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, o descumprimento

do disposto nos arts. 20, 22, 23, 25, 31, 32, 33 e nos incisos II e III do art. 35 desta Instrução.

37 Doc. SEI 0805557.

38 A Deliberação CVM nº 538/2008 foi revogada e substituída pela ICVM nº 607, de 17.06.2019, que, por sua vez,

foi revogada e substituída pela Resolução CVM n° 45, de 31.08.2021.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2019/4484 – Relatório – Página 9 de 14.

Relatório DFP (1434141) SEI 19957.006547/2019-66 / pg. 11

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V. RAZÕES DE DEFESA

29. Regularmente intimados, os Acusados apresentaram defesa conjunta39, na qual

apontaram, quanto aos fatos, que:

(a) “[A] Camil tivera as [DFs de] 2016 regularmente auditadas pelas normas contábeis a

que se sujeitava à época da realização dos trabalhos, cujo relatório de Auditoria

correspondente, datado de 19.5.2017, consta à fls. 562-565 do documento 0367654 dos

autos (‘Relatório 1’)”;

(b) “Em 24.7.2017, mediante requerimento da Camil, os Auditores emitiram novo

relatório de auditoria, sem modificação quanto ao Relatório 1, para adequá-lo, do ponto

de vista de forma, às exigências da CVM referentes às empresas registradas como

companhias abertas (‘Relatório 2’) (...) que consta das fls. 638 do documento 0367657”;

(c) “Na sequência, as [DFs de] 2016 e os Relatórios 1 e 2 foram apresentados pela Camil

à CVM, a fim de instruir seu requerimento de registro inicial de companhia aberta (...)

Todos esses documentos foram examinados pela CVM (...) que formulou alguns

questionamentos à Companhia (...)[u]m deles é especialmente relevante a esse caso (...) [a

CVM] solicitou as cópias dos testes de impairment realizados pela Companhia (‘Testes de

Impairment’) para cada uma de suas Unidades Geradoras de Caixa (‘UGC’), quando da

elaboração das DC 2016”; e

(d) “[C]ontudo, (...) a Camil, quando elaborou as DC 2016 e demais documentos

contábeis examinados, não era uma companhia aberta. Por essa razão, a Auditoria

realizada ao longo de 2016 e em meses de 2017, antes do requerimento e concessão de

registro na CVM, não considerou que os destinatários finais seriam investidores do

mercado de capitais, os quais possuem necessidades distintas daqueles de uma empresa

de capital fechado.”

30. Em sede preliminar, alegaram que os trabalhos de auditoria haviam sido realizados em

empresa que não tinha obtido registro de companhia aberta, ou seja, nos termos do art. 22 da Lei

nº 6.385/1976 e do art. 4º da Lei nº 6.404, de 15.12.1976 (“LSA”), a Camil era, à época em que os

Acusados auditaram as DFs, uma “companhia fechada” e, “uma vez que as atividades de auditoria

independente realizadas em companhias fechadas não estão compreendidas dentro do espectro

de atuação da CVM, [haveria] vício de competência para a edição do [Termo de Acusação],

ensejando a nulidade do ato, sob pena de agressão ao art. 1º, VII, da [Lei n° 6.385/1976].”

31. Quanto ao mérito, aduziram que a avaliação quanto à “materialidade” das informações,

nos termos do item 6 da NBC TA 200 (R1), levou em “consideração as circunstâncias envolvidas

e são afetadas pela percepção que o auditor tem das necessidades dos usuários das demonstrações

contábeis”), que é uma questão de julgamento profissional40.

39 Doc. SEI 0837535.

40 Nesse sentido, os Acusados citam o item 4 da NBC TA 320 (R1), de. 05.09.2016, que dispõe que: “A determinação

de materialidade pelo auditor é uma questão de julgamento profissional e é afetada pela percepção do auditor das

necessidades de informações financeiras dos usuários das demonstrações contábeis.”

Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2019/4484 – Relatório – Página 10 de 14.

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32. Nessa linha, os Acusados questionaram o que, no seu entender, seria “a intenção da

acusação de fazer substituir os julgamentos profissionais dos [Acusados], exercidos dentro da

margem de liberdade de escolha que lhes é assegurada pelas normas profissionais”, ressaltando

que a CVM deve agir com deferência em relação aos julgamentos profissionais “realizados por

cidadãos que atuam no mundo real”.

33. Especificamente sobre a não divulgação de informações completas no caso concreto, os

Acusados sustentaram que a Companhia não estaria obrigada a divulgar as informações exigidas

pelo item 134 do CPC 01 (R1), uma vez que, de acordo com o item 31 do CPC 2641, “a entidade

não precisa fornecer uma divulgação específica, requerida por um Pronunciamento Técnico,

Interpretação ou Orientação do CPC, se a informação não for material”. No mesmo sentido, os

Acusados citaram o item QC11 do CPC 00 (R1)42, que dispõe que:

“QC11. A informação é material se a sua omissão ou sua divulgação distorcida

(misstating) puder influenciar decisões que os usuários tomam com base na informação

contábil-financeira acerca de entidade específica que reporta a informação. Em outras

palavras, a materialidade é um aspecto de relevância específico da entidade baseado

na natureza ou na magnitude, ou em ambos, dos itens para os quais a informação está

relacionada no contexto do relatório contábil-financeiro de uma entidade em

particular. Consequentemente, não se pode especificar um limite quantitativo uniforme

para materialidade ou predeterminar o que seria julgado material para uma situação

particular."

34. Os Acusados, referindo-se a texto de normas contábeis43, além de trecho de Ofício

Circular elaborado pela SNC e SEP44 e estudo realizado pelo International Accounting Standards

Board (IASB)45, concluíram que a análise da “materialidade” deve considerar “(a) quem são os

destinatários finais; e (b) de que forma as informações divulgadas a tais destinatários seria

relevante para alterar suas decisões empresariais face à Camil.”

41 Dispõe sobre a “Apresentação das Demonstrações Contábeis” e foi aprovado pela Deliberação CVM nº 676/2011.

42 Dispõe sobre a “Estrutura Conceitual para Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro” e foi

aprovado pela Deliberação CVM nº 675/2011. O CPC 00 (R1) foi revogado pelo CPC 00 (R2), aprovado pela

Deliberação CVM nº 835/2019.

43 Itens IN 3, 4 e 6 da Orientação Técnica OCPC 07.

44 O que continua a ser observado é o caráter legalista e formal com o qual o assunto vem sendo tratado pela

administração de algumas companhias, seja por pressão ou não de seus auditores independentes. A denominada

abordagem “check-list”, segundo a qual a informação requerida por um Pronunciamento Técnico do CPC deve ser

prestada, ainda que não se constitua em informação relevante para a companhia que a reporta.

As áreas técnicas da CVM entendem que informar de modo não elucidativo e fazer menção a assunto que não tenha

qualquer repercussão relevante nas demonstrações contábeis da companhia que reporta a informação é prestar um

desserviço. Informações a serem prestadas em nota explicativa, em regra, devem ser relevantes, elucidativas e

complementares (não substitutas) às demonstrações contábeis elaboradas.

Nesse sentido, a orientação a ser dada é a de que administradores de companhias abertas exerça efetivamente um juízo

de valor acerca do que deve ser divulgado em nota explicativa, considerando as exigências de divulgação vigentes”

(Ofício-Circular/CVM/SNC/SEP/nº 01/2017, de 12.1.2017).

45 “Practice Statement 2 - Making Materiality Judgements” (Doc. SEI 0837543).

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35. Nesse sentido, os Acusados pontuaram que “os destinatários levados em consideração

quando da elaboração das [DFs] pela Companhia (e avaliados pelos Auditores quando da

realização dos trabalhos de Auditoria) foram aqueles típicos de uma entidade de capital fechado,

em especial: (i) administração; (ii) empregados; (iii) quotistas / acionistas; e (iv) possíveis

investidores fora do contexto do mercado de capitais.” Ainda segundo os Acusados, “muito

embora se pudesse admitir, por hipótese, que as premissas previstas no item 134 (d) (ii) e (iii) do

CPC 01 (R1) seriam de divulgação obrigatória (o que não é o caso, de acordo com o item 31 do

CPC 26) e que, de uma forma geral, tais dados pudessem ser úteis aos usuários, esses não o

seriam ao público-alvo considerado quando da realização dos trabalhos de Auditoria.”

36. Ademais, ao ver dos Acusados, ainda que superada a avaliação da materialidade das

informações feita pela Companhia, não seria possível exigir nenhuma conduta diversa dos

auditores, uma vez que as opções disponíveis seriam: “(i) emitir uma opinião modificada, que

ocorre quando o auditor conclui que as evidências de auditoria revelam haver distorções

relevantes nas demonstrações contábeis ou quando não tenha sido possível promover esse juízo à

vista da falta de evidências (...); ou, então, (ii) emitir uma opinião não modificada, como ocorreu

no caso”. Como a SNC não se insurgiu contra a adequação da opinião apresentada no relatório dos

auditores, os Acusados adotaram a premissa de que “a emissão de opinião não modificada foi

correta e, assim, o apontamento quanto à ausência da indicação expressa [das informações

exigidas pelo item 134 do CPC 01 (R1)] haveria de ocorrer em algum local distinto da opinião.

Nesse caso, as possibilidades para tanto seriam a inclusão da informação: (i) nos parágrafos de

ênfase (NBC TA 706); (i) em parágrafos sobre outras informações (NBC TA 720) ou (iii) nos

principais assuntos de auditoria (NBC TA 701)”.

37. Consoante os Acusados, “não há parâmetro objetivo que imponha ao auditor

independente a obrigação de incluir parágrafo de ênfase ou mesmo de tratar determinado assunto

como principal tema em seu relatório. Essa decisão deve ser fruto de seu julgamento profissional”,

que, por sua vez, é “orientado pelo critério de materialidade”. E, assim, aduziram que “levando

em consideração que os destinatários finais seriam aqueles de uma empresa de capital fechado e,

sobretudo, o fato de que as referidas informações não alterariam em nada as decisões de

investimentos ou empresariais desses destinatários, entendeu-se não ser o caso de apresentar

parágrafo de ênfase ou mesmo incluir o assunto dentre os principais temas de auditoria”.

38. Com base nesses argumentos, os Acusados sustentaram que, “no âmbito de seu

julgamento profissional, observaram todas as normas contábeis vigentes, agindo no limite da

discricionariedade compreendida no âmbito de seu julgamento” e, assim, requereram que, no

mérito, a CVM julgue improcedentes as acusações formuladas pela SNC.

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39. Ainda, quanto ao enquadramento das infrações como “graves”, nos termos do art. 11, §º

3º, da Lei n° 6.385/1976, os Acusados destacam que a aplicação conjunta dos arts. 37 e 35 da

ICVM n° 308/1999 sugere que a atuação “em desacordo com as normas legais e regulamentares

que disciplinam o mercado de valores mobiliários, inclusive o descumprimento das disposições

desta Instrução” não deve ser reputada como falta grave.

40. Nessa linha, os Acusados sustentaram que o art. 20 da ICVM n° 308/1999 tem redação

excessivamente abrangente e, caso interpretado de forma descuidada, teria o condão de tornar toda

e qualquer violação às normas editadas pelo CFC e pelo Instituto dos Auditores Independentes do

Brasil (“IBRACON”), inclusive normas éticas46, em uma infração grave. Tal fato, sustentam os

Acusados, privaria “de qualquer sentido a maior severidade desejada pelo regulador no

tratamento de certos desvios de conduta em face de outros, menos nocivos”. Por isso, os Acusados

sustentaram que não devem ser consideradas graves as faltas previstas nos artigos 20, 22, 23, 25,

31, 32 e 33 quando passíveis de enquadramento somente no art. 35, I, da ICVM n° 308/1999.

41. Por fim, reservaram-se “o direito de juntar documentos e formular alegações adicionais

até que haja decisão no PAS, em linha com o disposto no art. 3º, III, da Lei nº 9.784/199947”.

42. Em 21.01.2022, os Acusados protocolaram manifestação com o fim de “apresentar

esclarecimentos adicionais em face da referida acusação, bem como documentos comprobatórios

que demonstram não só que houve discussão interna sobre o assunto (ainda que não transcrita

em documento formal), mas também que o Teste de Impairment foi realizado pelos Auditores tanto

nos ativos tangíveis quanto intangíveis” (“Manifestação Complementar”)48. Nessa oportunidade,

os Acusados aduziram que: (i) apesar de “não existir um documento formal nos papéis de

trabalho” que demonstre que o alegado descumprimento do item 134 (d) (iii) e (iv) do CPC 01

(R1) havia sido debatido internamente pelos auditores, tal assunto fora destacado em e-mail

circulado internamente, no dia 17.07.201749, com comentários às notas explicativas da Camil, e

também foi comunicado à Companhia, em 19.07.2017, mediante o envio, também por e-mail, de

46 A título de exemplo, os Acusados citam os arts. 9º, caput, e 10, IV, do Código de Ética Profissional do Contador.

47 Art. 3º O administrado tem os seguintes direitos perante a Administração, sem prejuízo de outros que lhe sejam

assegurados: (...) III - formular alegações e apresentar documentos antes da decisão, os quais serão objeto de

consideração pelo órgão competente; (...).

48 Doc. SEI 1429188.

49 Doc. SEI 1429190. No que diz respeito ao cumprimento do item 134 (d) (iii) e (iv) do CPC 01 (R1), os Acusados

destacaram anotação interna dos auditores (não refletida nos papeis de trabalho) feita em relação ao item 11 das notas

explicativas, em que se lê: “Essa divulgação não está me parecendo suficiente. Trata-se da marca? Do ágio? Quais

são de fato os intangíveis de vida útil indefinida? Para os de vida útil definida quais são as taxas? Para os testes de

impairment como foi definida a CGU? Qual é a taxa de desconto antes dos impostos? Qual o período de projeções?

E sensibilidade? Perpetuidade? Precisamos rever essa nota.” (grifos aditados).

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alguns apontamentos às notas explicativas50; (ii) consideraram todos os ativos tangíveis e

intangíveis quando de sua análise do teste de impairment realizado pela Companhia; e (iii) via de

regra, as informações sobre o teste de impairment são “apresentado[s] de maneira concisa, sem a

realização de abertura dos ativos/imobilizados e intangíveis por UGC”, o que exemplificaram

com a juntada de demonstrações financeiras de outras companhias que entenderam ilustrativas.

VI. DISTRIBUIÇÃO DO PROCESSO E PAUTA PARA JULGAMENTO

43. Na reunião do Colegiado de 24.09.2020, fui sorteada relatora deste PAS51. Em

06.01.2022, foi publicada pauta de julgamento no diário eletrônico da CVM52, em cumprimento

ao disposto no art. 49 da Resolução CVM nº 45/2021.

É o relatório.

Rio de Janeiro, 31 de janeiro de 2022.

Flávia Sant’Anna Perlingeiro

Diretora Relatora

50 Doc. SEI 1429191. Trata-se de e-mail (impressão juntada aos autos) encaminhado à contadora-chefe da Camil com

uma série de fotos de apontamentos feitos à mão por sócio revisor da EY. Dentre os apontamentos, o auditor destaca,

em diversos trechos, que as informações precisariam ser ajustadas para se enquadrar ao exigido pela CVM.

Especificamente sobre o item 11 das Notas Explicativas, o revisor afirma: “acho que essa nota poderia ser

complementada com o item 5 – testes de impairment – CPC nº 01 do Ofício-circular CVM/SNC/SEP”.

51 Doc. SEI 0845988.

52 Doc. SEI 1421900, com retificação em 07.01.2022 (Doc. SEI 1422202).

Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2019/4484 – Relatório – Página 14 de 14.

Relatório DFP (1434141) SEI 19957.006547/2019-66 / pg. 16

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2019/4484

(Processo Eletrônico CVM SEI nº 19957.006547/2019-66)

Reg. Col. 1539/19

Acusados: Ernst & Young Auditores Independentes S/S

Douglas Travaglia Lopes Ferreira

Assunto: Falhas nos trabalhos de auditoria sobre as demonstrações financeiras da

Camil Alimentos S.A., do exercício social findo em 28.02.2017, em alegada

infração aos arts. 20 e 25, inciso II, da Instrução CVM nº 308/1999.

Diretora Relatora: Flávia Perlingeiro

VOTO

I. INTRODUÇÃO

1. Trata-se de PAS1 instaurado pela SNC em face da Ernst & Young Auditores

Independentes S/S e de seu sócio e responsável técnico, Douglas Travaglia Lopes Ferreira, por

alegada infração (i) ao art. 20 da Instrução CVM (“ICVM”) n° 308, de 14.05.19992, então vigente3,

em razão de inobservância dos itens 3, 11, 13(f) e 20 da NBC TA 200 (R1) e dos itens 4, 5, 8, 11,

12 e 15 da NBC TA 450 (R1), em relação aos trabalhos de auditoria sobre as demonstrações

financeiras da Camil Alimentos S.A., do exercício social findo em 28.02.2017, e o 1º ITR/2017,

apresentados à CVM no contexto do pedido de registro de companhia aberta; e (ii) ao art. 25,

inciso II, da ICVM n° 308/19994, por não ter reportado à administração da Companhia, no

Relatório Circunstanciado, as deficiências identificadas no transcorrer dos trabalhos de auditoria

das referidas DFs, quanto à ausência de divulgações reputadas pela Acusação como requeridas

consoante o disposto no item 134 (d) (iii) e (iv) do CPC 01 (R1).

1 Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste voto que não estiverem nele definidos têm o significado que

lhes foi atribuído no relatório que o antecede (“Relatório”).

2 Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus sócios e

integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que se refere à conduta

profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria.

3 A ICVM n° 308/1999 foi revogada pela Resolução CVM nº 23, de 25.02.2021, no âmbito do processo de revisão e

consolidação normativa da CVM decorrente do disposto no Decreto nº 10.139, de 28.11.2019, sem que tenha havido

alteração na redação dos dispositivos da ICVM n° 308/1999 referidos neste voto.

4 Art. 25. No exercício de suas atividades no âmbito do mercado de valores mobiliários, o auditor independente deverá,

adicionalmente: (...) II - elaborar e encaminhar à administração e ao Conselho Fiscal, relatório circunstanciado que

contenha suas observações em relação aos controles internos e aos procedimentos contábeis da entidade auditada,

descrevendo, ainda, as eventuais deficiências ou ineficácias identificadas no transcorrer dos trabalhos; (...).

Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2019/4484 – Voto – Página 1 de 20.

Voto DFP (1434146) SEI 19957.006547/2019-66 / pg. 17

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2. As seguintes deficiências foram apontadas pela SNC: (i) o item 134 (d) (iii) e (iv)5 do

CPC 01 (R1) não foi respeitado pela Companhia, uma vez que as DFs apresentadas não continham

informações completas sobre os testes de redução ao valor recuperável de ativos (impairment)

realizados para cada UGC da Camil, mais precisamente sobre (x) o período sobre o qual a

administração projetou os fluxos de caixa (alínea “iii”); e (y) a taxa de crescimento utilizada para

extrapolar as projeções de fluxo de caixa” (alínea “iv”); e (ii) ao realizar o cálculo do impairment,

a Companhia confrontou o valor em uso dos ativos de suas respectivas UGCs apenas com o valor

reconhecido em “marcas” e “ágio”, quando o correto era utilizar o valor contábil da totalidade dos

ativos em linha com o disposto nos itens 66 e 87 do CPC 01 (R1).

3. Ao identificar que tais deficiências não tinham sido apontadas pelos auditores

independentes responsáveis pela revisão das DFs, a SNC solicitou esclarecimentos dos Acusados,

bem como cópias dos documentos relativos aos trabalhos de auditoria, incluindo (i) os papéis de

trabalho relacionados ao exame dos testes de impairment realizados pela Companhia; (ii)

manifestação dos auditores a respeito da consistência dos referidos testes; (iii) manifestação dos

auditores quanto à ausência de divulgações requeridas, que resultaram na solicitação de

reapresentação das DFs, cujo relatório de auditoria sem modificação havia sido emitido em

24.07.2017, véspera do protocolo do pedido de registro; e (iv) o Relatório Circunstanciado.

5 134. A entidade deve divulgar as informações requeridas nas alíneas (a) a (f) abaixo para cada unidade geradora de

caixa (grupo de unidades) cujo valor contábil do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou dos ativos

intangíveis com vida útil indefinida, alocados à unidade (grupo de unidades), seja significativo em comparação com

o valor contábil total do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou dos ativos intangíveis com vida

útil indefinida reconhecidos pela entidade: (...)

(d) se o valor recuperável da unidade (grupo de unidades) tiver sido baseado no valor em uso: (i) cada premissa-chave

sobre a qual a administração tenha baseado suas projeções de fluxo de caixa para o período coberto pelo mais recente

orçamento ou previsão. Premissas-chave são aquelas para as quais o valor recuperável da unidade (grupo de unidades)

é mais sensível; (ii) descrição da abordagem utilizada pela administração para determinar o valor sobre o qual estão

assentadas as premissas-chave; se esses valores refletem a experiência passada ou, se apropriado, são consistentes

com fontes de informação externas, e, caso contrário, como e por que esses valores diferem da experiência passada

ou de fontes de informação externas; (iii) o período sobre o qual a administração projetou os fluxos de caixa,

baseada em orçamento ou previsões por ela aprovados e, quando um período superior a cinco anos for utilizado para

a unidade geradora de caixa (grupo de unidades), uma explicação do motivo por que um período mais longo é

justificável; (iv) a taxa de crescimento utilizada para extrapolar as projeções de fluxo de caixa, além do período

coberto pelo mais recente orçamento ou previsão, e a justificativa para utilização de qualquer taxa de crescimento

que exceda a taxa média de crescimento de longo prazo para os produtos, segmentos de indústria, ou país ou países

no qual a entidade opera, ou para o mercado para o qual a unidade (grupo de unidades) é direcionada; e (v) a taxa de

desconto aplicada às projeções de fluxo de caixa; (...). (grifos aditados).

6 6. Os seguintes termos são utilizados neste Pronunciamento Técnico com os significados específicos que se seguem:

(...) Valor contábil é o montante pelo qual o ativo está reconhecido no balanço depois da dedução de toda respectiva

depreciação, amortização ou exaustão acumulada e ajuste para perdas.

7 8. O ativo está desvalorizado quando seu valor contábil excede seu valor recuperável. Os itens 12 a 14 descrevem

algumas indicações de que essa perda possa ter ocorrido. Se qualquer dessas situações estiver presente, a entidade

deve fazer uma estimativa formal do valor recuperável. Exceto conforme descrito no item 10, este Pronunciamento

Técnico não requer que a entidade faça uma estimativa formal do valor recuperável se não houver indicação de

possível desvalorização.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2019/4484 – Voto – Página 2 de 20.

Voto DFP (1434146) SEI 19957.006547/2019-66 / pg. 18

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4. Após a análise dos documentos e informações apresentados, a SNC concluiu que “ao não

avaliar e não reportar (em sua opinião e no relatório circunstanciado) a ausência das divulgações

requeridas pelo item 134 (d) (iii) e (iv) do CPC 01 (R1), o auditor deixou de observar o art. 25,

inciso II, da ICVM 308/99 e, ainda, os itens 3, 11, 13(f) e 20 da NBC TA 200 (R1) e os itens 4, 5,

8, 11, 12 e 15 da NBC TA 450 (R1), incorrendo, portanto, também no descumprimento do art. 20

da ICVM 308/99” (grifos aditados).

5. Ademais, para a SNC, ao não identificar a inadequação na metodologia utilizada pela

Companhia para o cômputo do valor contábil dos ativos para fins da realização do teste de

impairment das UGCs, “o auditor incorreu novamente em descumprimento aos itens 3, 11, 13(f)

e 20 da NBC TA 200 (R1) e consequente, art. 20 da ICVM 308/99”. Nesse sentido, ainda que não

tenha sido verificada perda por impairment e que o auditor tenha considerado o valor contábil da

totalidade dos ativos em seus testes, a SNC ressaltou que cabia ao auditor, na revisão dos testes, a

identificação de discordância do procedimento adotado pela Camil em relação ao requerido pelo

CPC 01 (R1) e, “[a]o não fazê-lo, o auditor incorreu novamente em descumprimento aos itens 3,

11, 13(f) e 20 da NBC TA 200 (R1) e consequente, art. 20 da ICVM 308/99” (grifei).

6. Regularmente intimados, os Acusados apresentaram seus argumentos de defesa, que,

como relatado, colocaram em xeque o mérito da análise realizada pela SNC, além de questão

preliminar que passo a analisar a seguir.

II. PRELIMINAR

7. Os Acusados sustentaram que, à época em que foram realizados os trabalhos de auditoria,

o registro de companhia aberta da Companhia ainda não havia sido concedido pela CVM, portanto,

a Camil era uma companhia fechada, em consonância com o disposto no art. 22 da Lei n° 6.385,

de 07.12.1976, e no art. 4º da Lei n° 6.404, de 15.12.1976.

8. Ainda segundo os Acusados, tendo em vista que o art. 1º, inciso VII, da Lei n°

6.385/19768 prevê que o poder de polícia da CVM é limitado “à atividade de auditoria

independente quando ela é desempenhada junto a companhias abertas”, não há que se falar em

competência da CVM para fiscalizar (e punir) os Acusados no caso concreto.

9. A meu ver, a leitura feita pelos Acusados em relação aos dispositivos aplicáveis da Lei

n° 6.385/1976 e da regulamentação editada pela CVM é incompleta e não deve prevalecer.

10. A propósito, cumpre destacar que o próprio art. 1º da Lei n° 6.385/1976 também

estabelece, em seu inciso I, a competência da Autarquia para regular e fiscalizar a “emissão e

8 Art. 1º Serão disciplinadas e fiscalizadas de acordo com esta Lei as seguintes atividades: I - a emissão e distribuição

de valores mobiliários no mercado; (...) VII - a auditoria das companhias abertas; (...).

Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2019/4484 – Voto – Página 3 de 20.

Voto DFP (1434146) SEI 19957.006547/2019-66 / pg. 19

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distribuição de valores mobiliários no mercado” e tal atribuição é complementada pelo art. 2º, §3º,

da Lei n° 6.385/19769, que garante à CVM a prerrogativa de “exigir que as demonstrações

financeiras dos emissores, ou que as informações sobre o empreendimento ou projeto, sejam

auditadas por auditor independente nela registrado” (grifei).

11. Foi no exercício dessa prerrogativa que a CVM editou a Instrução n° 480, de 07.12.2009,

que dispõe “sobre o registro de emissores de valores mobiliários admitidos à negociação em

mercados regulamentados de valores mobiliários”, e, em seu Anexo 310, requer que o pedido de

registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM seja acompanhado de “demonstrações

financeiras especialmente elaboradas para fins de registro, nos termos dos arts. 2511 e 26 da

Instrução” (grifei). O mencionado art. 26, por sua vez, determina que:

Art. 26. As demonstrações financeiras de emissores nacionais devem ser: I – elaboradas

de acordo com a Lei nº 6.404, de 1976 e as normas da CVM; e II – auditadas por auditor

independente registrado na CVM. (grifos aditados)

12. Vê-se, portanto, que os normativos editados pela CVM, com fundamento na Lei n°

6.385/1976, exigem que os emissores que desejam obter o registro de companhia aberta

apresentem, com o pedido de registro, demonstrações financeiras elaboradas de acordo com as

normas aplicáveis às companhias abertas e auditadas por auditor independente registrado na CVM.

13. A esse respeito, noto que a SNC, no início do TA, deixou claro que o presente PAS teve

origem a partir da revisão “das demonstrações financeiras da Camil (...) para o exercício social

findo em 28.02.2017 e do 1º ITR de 2017”. Tais DFs, por sua vez, foram apresentadas pela Camil

justamente como “demonstrações financeiras da Companhia especialmente elaboradas para fins

de registro, nos termos dos artigos 25 e 26 da Instrução CVM 480”12 (grifos aditados).

14. Nesse sentido, este PAS não trata da análise das demonstrações financeiras históricas da

Camil que, como a própria ICVM n° 480/2009 prevê, devem ser elaboradas de acordo com as

normas contábeis aplicáveis ao emissor nos respectivos exercícios. Este processo versa sobre a

auditoria das DFs especialmente elaboradas para fins de registro, as quais, nos termos dos arts. 25

e 26 da ICVM n° 480/2009, devem respeitar as regras contábeis aprovadas pela CVM.

9 Art. 2º (...) § 3º Compete à Comissão de Valores Mobiliários expedir normas para a execução do disposto neste

artigo, podendo: (...) II - exigir que as demonstrações financeiras dos emissores, ou que as informações sobre o

empreendimento ou projeto, sejam auditadas por auditor independente nela registrado (...).

10

Art. 1º Se o emissor for nacional, o pedido de registro como emissor de valores mobiliários deve ser acompanhado

dos seguintes documentos: (...); VII – demonstrações financeiras referentes aos 3 (três) últimos exercícios sociais,

elaboradas de acordo com as normas contábeis aplicáveis ao emissor nos respectivos exercícios; VIII – demonstrações

financeiras especialmente elaboradas para fins de registro, nos termos dos arts. 25 e 26 da Instrução; (...).

11 Art. 25. O emissor deve entregar as demonstrações financeiras à CVM na data em que forem colocadas à disposição

do público. § 1º As demonstrações financeiras devem ser acompanhadas de: (...) II – relatório do auditor independente;

12 Doc. SEI 0791794, p. 4.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2019/4484 – Voto – Página 4 de 20.

Voto DFP (1434146) SEI 19957.006547/2019-66 / pg. 20

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15. Importa observar que, ainda que o status de companhia aberta da Camil só tenha sido

efetivamente atingido quando obtido o registro perante a Autarquia, os Acusados, quando se

manifestaram sobre as referidas DFs especialmente elaboradas para fins de registro e apresentaram

seu relatório de auditoria de 24.07.2017, estavam cientes de que esse era o objetivo almejado pela

Companhia, bem como que se aplicariam as normas contábeis aprovadas pela CVM13.

16. Nesse contexto, e considerando que cabe (i) ao auditor independente cumprir e fazer

cumprir as normas editadas pela CVM (art. 19 da ICVM n° 308/199914); e (ii) à CVM punir os

infratores das normas legais e regulamentares cujo cumprimento lhe incumba fiscalizar (art. 11 da

Lei n° 6.385/197615), a meu ver, não se trata de atuação fora da esfera de competência da CVM.

17. A prevalecer a interpretação dada pelos Acusados, restaria esvaziado todo o propósito de

requerer que DFs de companhias fechadas especialmente elaboradas para fins de registro (ou seja,

justamente para serem apresentadas para análise do pedido de registro perante a CVM como

companhia aberta) fossem auditadas por auditor independente registrado na CVM, pois de nada

valeria a atuação desse importante gatekeeper, caso se assumisse que a CVM não poderia exercer

plenamente seu poder de polícia na hipótese de eventual inobservância pelos referidos auditores

quanto às normas brasileiras de contabilidade técnica de auditoria independente. Não cabe,

portanto, admitir que a atuação dos auditores independentes na relevante etapa de preparação de

uma companhia para sua abertura de capital possa se dar completamente à margem da fiscalização

da CVM e de seu poder sancionatório, como aduziram os Acusados.

18. Voto, portanto, pela rejeição da preliminar arguida.

III. MÉRITO

19. Passo a analisar o mérito das infrações imputadas aos Acusados pela SNC. Para tanto,

divido a presente seção em três partes: (i) na primeira, apresento um breve panorama das alegadas

deficiências apontadas pela SNC em relação às DFs da Camil; (ii) em seguida, analiso qual seria

13 Reconhece a Defesa, ao resumir os fatos objeto deste PAS, que “[e]m 24.07.2017, mediante requerimento da Camil,

os Auditores emitiram novo relatório de auditoria, sem modificação quanto ao Relatório 1, para adequá-lo, do ponto

de vista de forma, às exigências da CVM referentes às empresas registradas como companhias abertas (“Relatório

2”).” (Doc. SEI 0837535, p. 2 – grifos aditados). No mesmo sentido, os e-mails internos com comentários às notas

explicativas das DFs, trazidos pelos Acusados em sua Manifestação Complementar, evidenciam que os auditores não

estavam considerando como usuários das DFs apenas os stakeholders típicos de uma companhia fechada, mas sim a

adequação das informações divulgadas ao padrão exigido pela CVM em relação a companhias abertas.

14 Art. 19. O auditor independente, no exercício de sua atividade no âmbito do mercado de valores mobiliários, deve

cumprir e fazer cumprir, por seus empregados e prepostos, as normas específicas emanadas da Comissão de Valores

Mobiliários. (redação mantida no art. 19 da Resolução CVM nº 23/2021)

15 Art. 11. A Comissão de Valores Mobiliários poderá impor aos infratores das normas desta Lei, da Lei no 6.404, de

15 de dezembro de 1976 (Lei de Sociedades por Ações), de suas resoluções e de outras normas legais cujo

cumprimento lhe caiba fiscalizar as seguintes penalidades, isoladas ou cumulativamente: (...).

Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2019/4484 – Voto – Página 5 de 20.

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a conduta esperada dos Acusados à luz do disposto nos referidos itens 3, 11, 13(f) e 20 da NBC

TA 200 (R1) e nos itens 4, 5, 8, 11, 12 e 15 da NBC TA 450 (R1) e se os Acusados agiram de

forma contrária ao preceituado nesses dispositivos, em infração ao art. 20 da ICVM n° 308/1999;

e por fim, (iii) na última parte, examino a alegada violação ao art. 25, inciso II, da ICVM n°

308/1999, tendo em vista que os Acusados não reportaram, no Relatório Circunstanciado, a

existência das deficiências apontadas pela SNC em relação à divulgação completa de informações

sobre os testes de impairment realizados quanto às UGCs da Camil.

As deficiências apontadas quanto às DFs

20. Como relatado, durante a análise do pedido da Camil de registro como companhia aberta,

a SEP e a SNC destacaram, dentre outras deficiências na documentação apresentada, que (i) o teste

de impairment realizado pela administração da Companhia para suas UGCs considerou apenas os

ativos registrados sobre as rubricas “marcas” e “ágio”, quando o correto seria, nos termos dos itens

6, 8, 75 e 76 do CPC 01 (R1), considerar o valor contábil da totalidade dos ativos, tangíveis e

intangíveis; e (ii) as DFs não continham informações suficientes sobre as premissas, taxas e prazos

que haviam sido considerados pela administração da Camil para a realização dos referidos testes

de impairment, conforme exigido pelo item 134 (d) (iii) e (iv) do CPC 01 (R1).

21. Consoante determina o item 76 do CPC 01 (R1), o cálculo do valor de uma UGC deve

ser realizado com base “no valor contábil daqueles ativos que podem ser atribuídos diretamente

ou alocados em base razoável e consistente à unidade geradora de caixa”, sendo que, quanto ao

“valor contábil”, a norma remete (nos termos da definição constante do item 6) ao “montante pelo

qual o ativo está reconhecido no balanço depois da dedução de toda respectiva depreciação,

amortização ou exaustão acumulada e ajuste para perdas”. Tem-se que o cálculo do valor contábil

das UGCs abrange todos os ativos reconhecidos no balanço e não apenas os intangíveis.

22. Após analisar as planilhas disponibilizadas pela Camil com a memória de cálculo dos

testes de impairment, a SNC apontou que a Companhia utilizara apenas o valor de certos

intangíveis para o cálculo do valor contábil das UGCs. Com efeito, a nota explicativa nº 11 que

acompanha as DFs inicialmente apresentadas à CVM16 contém a seguinte informação:

16 Doc. SEI 0791794, p. 677.

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23. Após ter sido questionada pela SNC, a Companhia reapresentou as DFs, refletindo, em

atendimento às exigências da área técnica, “teste de valor recuperável completo das unidades

geradoras de caixa correspondentes, comparando o valor recuperável projetado com a totalidade

dos valores contábeis de ativos intangíveis e tangíveis”17. Na versão das DFs reapresentadas pela

Camil, a nota explicativa nº 11 trouxe a seguinte informação18:

24. Restou evidenciado que, como apontou a SNC, o teste de impairment realizado pela

Companhia quando da apresentação inicial das DFs para fins do pedido de registro de companhia

aberta havia sido feito em desacordo com o disposto no CPC 01 (R1).

25. Em que pese a constatação de tal deficiência, releva destacar que, mesmo considerando

a soma do imobilizado e dos outros ativos intangíveis das respectivas UGCs da Camil, não havia

ativos registrados contabilmente por valor superior ao respectivo valor recuperável.

26. Essa conclusão também foi alcançada pelos Acusados que, diferentemente da

Companhia, demonstraram19 ter considerado os demais ativos no cálculo que realizaram para

validar as estimativas de recuperabilidade propostas pela administração da Camil. Esse ponto foi

reforçado pelos Acusados em suas manifestações, não sendo, entretanto, relevante para afastar as

infrações imputadas, restando claro que a própria Acusação não disputou esse ponto.

27. Por sua vez, o item 134 (d) (iii) e (iv) do CPC 01 (R1) exige que as seguintes informações

sejam divulgadas, quando o “valor contábil do ágio por expectativa de rentabilidade futura

(goodwill) ou dos ativos intangíveis com vida útil indefinida, alocados à unidade (grupo de

unidades), seja significativo em comparação com o valor contábil total do ágio por expectativa

de rentabilidade futura (goodwill) ou dos ativos intangíveis com vida útil indefinida reconhecidos

pela entidade”:

17 Manifestação da Companhia em resposta ao Ofício nº 62/2017/CVM/SRE/SEP (Doc. SEI 0791812, p. 885).

18 Doc. SEI 0791818, p. 97.

19 v. papéis de trabalho constantes dos autos (Doc. SEI 0791818, p. 406 a 426), que mostram que a EY verificou o

impairment também sobre as contas do imobilizado e outras. A mesma informação também consta da planilha

reapresentada pelos Acusados em sua Manifestação Complementar (Doc. SEI 1429194).

Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2019/4484 – Voto – Página 7 de 20.

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(iii) o período sobre o qual a administração projetou os fluxos de caixa, baseada em

orçamento ou previsões por ela aprovados e, quando um período superior a cinco anos

for utilizado para a unidade geradora de caixa (grupo de unidades), uma explicação do

motivo por que um período mais longo é justificável;

(iv) a taxa de crescimento utilizada para extrapolar as projeções de fluxo de caixa, além

do período coberto pelo mais recente orçamento ou previsão, e a justificativa para

utilização de qualquer taxa de crescimento que exceda a taxa média de crescimento de

longo prazo para os produtos, segmentos de indústria, ou país ou países no qual a

entidade opera, ou para o mercado para o qual a unidade (grupo de unidades) é

direcionada; (...).

28. O exame da nota explicativa nº 11 das DFs originalmente apresentadas à CVM revela

que, de fato, a administração da Companhia não havia divulgado parte das informações referidas

acima, mas, pelo contrário, se limitou a informar o seguinte20:

29. Após tal deficiência ter sido apontada pela SNC, a Camil alterou as informações

divulgadas na nota explicativa nº 11 para que essa passasse a atender ao exigido pela norma. Dessa

forma, o mesmo trecho das DFs da Camil passou a contar, após a reapresentação, com mais um

parágrafo, em atenção ao exigido nos termos do item 134 (d) (iii) e (iv) do CPC 01 (R1)21:

20 Doc. SEI 0791794, pp. 677 e 678.

21 Doc. SEI 0791818, pp. 97 e 98.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2019/4484 – Voto – Página 8 de 20.

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30. Assim como ocorreu em relação ao cálculo do valor contábil dos ativos das UGCs, as

DFs da Companhia foram adequadas à norma após a provocação da SNC, sendo que os auditores

não haviam feito qualquer manifestação a respeito, tampouco tinham demonstrado ter comunicado

à Camil a existência dessas deficiências nas DFs. Posteriormente, após as correções constantes das

DFs reapresentadas, limitaram-se a acrescentar que estavam “de acordo com os esclarecimentos

das referidas questões (...) constantes na manifestação da Companhia”, como relatado.

31. Observo que, conforme evidencia o conteúdo dos e-mails apresentados pelos Acusados

em sua Manifestação Complementar, a divulgação incompleta de informações sobre as premissas

utilizadas e alguns aspectos dos cálculos feitos pela Camil para a realização dos referidos testes de

impairment chegaram a ser identificados como pontos de dúvida ou preocupação pelos auditores22

e, ao menos parcialmente, foram mencionados à administração da Companhia23, embora sem

detalhamento ou explicação pormenorizada e em conjunto com apontamentos relativos a outras

notas explicativas, também assinalados informalmente). De todo modo, apesar da mencionada

22 Doc. SEI 1429190. Como apontado no Relatório, os Acusados destacaram anotação interna dos auditores (não

refletida nos papéis de trabalho) feita em relação ao item 11 das notas explicativas, em que se lê: “Essa divulgação

não está me parecendo suficiente. Trata-se da marca? Do ágio? Quais são de fato os intangíveis de vida útil

indefinida? Para os de vida útil definida quais são as taxas? Para os testes de impairment como foi definida a CGU?

Qual é a taxa de desconto antes dos impostos? Qual o período de projeções? E sensibilidade? Perpetuidade?

Precisamos rever essa nota.” (grifos aditados).

23 Doc. SEI 1429191. Consoante também relatado, trata-se de e-mail encaminhado à contadora-chefe da Camil com

uma série de fotos de apontamentos feitos à mão por sócio revisor da EY. Dentre os apontamentos, o auditor destaca,

em diversos trechos, que as informações precisariam ser ajustadas para se enquadrar ao exigido pela CVM.

Especificamente sobre o item 11 das Notas Explicativas, o revisor afirma: “acho que essa nota poderia ser

complementada com o item 5 – testes de impairment – CPC nº 01 do Ofício-circular CVM/SNC/SEP” (grifei).

Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2019/4484 – Voto – Página 9 de 20.

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comunicação informal por email, nenhum ajuste foi feito pela Companhia à referida nota

explicativa na versão das DFs inicialmente protocolada na CVM, por ocasião do pedido de registro

de companhia aberta e quanto a isso também não houve qualquer reporte dos auditores.

Infração ao art. 20 da ICVM 308/1999

32. Visto que as DFs originalmente apresentadas pela Camil à CVM estavam incompletas

em relação às divulgações exigidas pelas normas contábeis e que estava incorreta a metodologia

do cômputo do valor contábil adotada pela Camil para fins dos referidos testes de impairment,

cumpre analisar se, como apontou a SNC, os Acusados foram omissos ao não avaliar e reportar

tais deficiências à administração da Companhia nem as abordar em seu relatório de auditoria.

33. Como relatado, a SNC sustentou que, nos termos da OCPC 07, item 6, as demonstrações

financeiras são “úteis a investidores existentes e em potencial, a credores por empréstimos e a

outros credores, quando da tomada de decisão ligada ao fornecimento de recursos para a

entidade”. Tendo em mente este “público-alvo”, é função do auditor garantir que as

“demonstrações contábeis foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, em conformidade

com uma estrutura de relatório financeiro aplicável” (itens 3 e 11 da NBC TA 200 (R1)24).

34. Nesse passo, a SNC também apontou que os auditores devem garantir que todas as

informações divulgadas nas DFs (item 13 (f) da NBC TA 200 (R1)25) estão de acordo com as

24 3. O objetivo da auditoria é aumentar o grau de confiança nas demonstrações contábeis por parte dos usuários. Isso

é alcançado mediante a expressão de uma opinião pelo auditor sobre se as demonstrações contábeis foram elaboradas,

em todos os aspectos relevantes, em conformidade com uma estrutura de relatório financeiro aplicável. No caso da

maioria das estruturas conceituais para fins gerais, essa opinião expressa se as demonstrações contábeis estão

apresentadas adequadamente, em todos os aspectos relevantes, em conformidade com a estrutura de relatório

financeiro. A auditoria conduzida em conformidade com as normas de auditoria e exigências éticas relevantes capacita

o auditor a formar essa opinião (ver item A1). (...)

11. Ao conduzir a auditoria de demonstrações contábeis, os objetivos gerais do auditor são:

(a) obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis como um todo estão livres de distorção relevante,

independentemente se causadas por fraude ou erro, possibilitando assim que o auditor expresse sua opinião sobre se

as demonstrações contábeis foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, em conformidade com a estrutura de

relatório financeiro aplicável; e

(b) apresentar relatório sobre as demonstrações contábeis e comunicar-se como exigido pelas NBCs TA, em

conformidade com as constatações do auditor.

25 13. Para fins das NBCs TA, os seguintes termos possuem os significados atribuídos a seguir: (...) (f) Demonstrações

contábeis são a representação estruturada de informações financeiras históricas, incluindo divulgações, com a

finalidade de informar os recursos econômicos ou as obrigações da entidade em determinada data no tempo ou as

mutações de tais recursos ou obrigações durante um período de tempo em conformidade com a estrutura de relatório

financeiro. O termo “demonstrações contábeis” refere-se normalmente ao conjunto completo de demonstrações

contábeis como determinado pela estrutura de relatório financeiro aplicável, mas também pode referir-se a quadros

isolados das demonstrações contábeis. As divulgações compreendem informações explicativas ou descritivas,

elaboradas conforme requeridas, permitidas expressamente ou de outra forma pela estrutura de relatório financeiro

aplicável, incluídas nas demonstrações contábeis, ou nas notas explicativas, ou incorporadas por referência cruzada

(ver itens Al e A2).

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normas contábeis aplicáveis antes de emitir seu relatório (item 20 da NBC TA 200 (R1)26).

Eventuais “distorções” identificadas (como uma falha na apresentação de informações ou

diferença de valores, conforme item 4 da NBC TA 450 (R1)27), desde que não sejam triviais (item

5 da NBC TA 450 (R1)28), devem ser: (i) comunicadas tempestivamente ao nível apropriado da

administração da companhia alvo (item 8 da NBC TA 450 (R1)29), e acompanhadas de um pedido

de correção (item 12 da NBC TA 450 (R1)30); e (ii) incluídas na documentação de auditoria31 (item

15 da NBC TA 450 (R1)32), acompanhadas da indicação quanto à sua relevância (conforme item

11 da NBC TA 450 (R1)33).

35. Para a SNC, os Acusados não seguiram as orientações contidas nas normas técnicas

acima indicadas, observando que, no relatório de auditoria que acompanhou as DFs originalmente

apresentadas à CVM, afirmaram, a despeito das deficiências posteriormente identificadas pela área

técnica, que tais DFs “apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição

26 20. O auditor não deve declarar conformidade com as normas de auditoria (brasileiras e internacionais) no seu

relatório, a menos que ele tenha cumprido com as exigências desta Norma e de todas as demais NBCs TA relevantes

para a auditoria

27 4. Para fins das normas de auditoria, os termos a seguir possuem os significados abaixo:

(a) Distorção é a diferença entre o valor divulgado, classificação, apresentação ou divulgação de um item nas

demonstrações contábeis e o valor, classificação, apresentação ou divulgação que é requerido para que o item esteja

de acordo com a estrutura de relatório financeiro aplicável. Distorção pode ser decorrente de erro ou fraude (item A1).

Quando o auditor expressa uma opinião sobre se as demonstrações contábeis estão apresentadas adequadamente, em

todos os aspectos relevantes, as distorções também incluem aqueles ajustes de valor, classificação, apresentação ou

divulgação que, no julgamento do auditor, são necessários para que as demonstrações contábeis estejam apresentadas

adequadamente, em todos os aspectos relevantes.

(b) Distorções não corrigidas são as distorções que o auditor detectou durante a auditoria e que não foram corrigidas.

28 5. O auditor deve acumular distorções identificadas durante a auditoria que não sejam claramente triviais.

29 8. O auditor deve comunicar tempestivamente ao nível apropriado da administração todas as distorções detectadas

durante a auditoria, a menos que seja proibido por lei ou regulamento (NBC TA 260 – Comunicação com os

Responsáveis pela Governança, item 7). O auditor deve requerer que a administração corrija essas distorções.

30 12. O auditor deve comunicar as distorções não corrigidas aos responsáveis pela governança e o efeito que elas,

individualmente ou em conjunto, podem ter sobre a opinião no seu relatório de auditoria, a menos que seja proibido

por lei ou regulamento (NBC TA 260, item 7). A comunicação do auditor deve identificar distorções não corrigidas

individualmente relevantes. O auditor deve requerer a correção das distorções não corrigidas (ver itens A26 a A28).

31 “Documentação de auditoria é o registro dos procedimentos de auditoria executados, da evidência de auditoria

relevante obtida e conclusões alcançadas pelo auditor (usualmente também é utilizada a expressão “papéis de

trabalho”) (item 6 da NBC TA 230 (R1), de 05.09.2016).

32 15. De acordo com NBC TA 230 – Documentação de Auditoria, itens 8 a 11 e A6, o auditor deve incluir na

documentação de auditoria (ver item A30): (a) o valor abaixo do qual as distorções seriam consideradas claramente

triviais (item 5); (b) todas as distorções detectadas durante a auditoria e se foram corrigidas (itens 5, 8 e 12); e (c) a

conclusão do auditor sobre se as distorções não corrigidas são relevantes, individualmente ou em conjunto, e a base

para essa conclusão (item 11).

33 11. O auditor deve determinar se as distorções não corrigidas são relevantes, individualmente ou em conjunto. Ao

fazer essa determinação, o auditor deve considerar: (a) a magnitude e a natureza das distorções, tanto em relação a

classes específicas de transações, saldos contábeis ou divulgação quanto às demonstrações contábeis como um todo,

e as circunstâncias específicas de sua ocorrência (ver itens A16 a A22 e A24 a A25); e (b) o efeito de distorções não

corrigidas relacionadas a períodos anteriores sobre as classes relevantes de transações, saldos contábeis ou divulgação,

e sobre as demonstrações contábeis como um todo (ver item A23).

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patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Camil Alimentos S.A. em 28 de fevereiro de

2017, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de

caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas

contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS)

emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).”

36. Os Acusados, por sua vez, sustentaram, em relação à não divulgação de informações

exigidas pelo item 134 (d) (iii) e (iv) do CPC 01 (R1), que:

(a) as demonstrações financeiras não precisam conter todas as informações

exigidas pelas normas contábeis, sendo admitido que a pessoa responsável pela

elaboração/revisão das DFs opte, no exercício do seu julgamento profissional, por não

divulgar informações imateriais (item 31 do CPC 2634);

(b) a materialidade das informações deve ser analisada sob a perspectiva dos

usuários das informações financeiras e em que medida tais informações podem afetar a sua

decisão econômica (item 6 da NBC TA 200 (R1)35);

(c) no caso, por se tratar de informações contábeis de uma companhia fechada,

presumiram que os usuários das DFs seriam: “(i) administração; (ii) empregados; (iii)

quotistas/acionistas; e (iv) possíveis investidores fora do contexto do mercado de

capitais”;

(d) “de uma forma geral, [as premissas previstas no item 134 (d) (iii) e (iv) do CPC

01 (R1)] pode[riam] ser úteis aos usuários [das DFs], ess[a]s não o seriam ao público-alvo

considerado quando da realização dos trabalhos de [a]uditoria”; e

(e) a CVM deve respeitar o julgamento profissional realizado pelos Acusados.

37. A propósito, há pertinência nas colocações feitas tanto pela SNC quanto pelos Acusados.

34 31. Alguns pronunciamentos especificam as informações que devem ser incluídas nas. demonstrações contábeis,

que incluem as notas explicativas. A entidade não precisa fornecer uma divulgação específica, requerida por

Pronunciamento Técnico, Interpretação ou Orientação do CPC, se a informação resultante da divulgação não for

material. Esse é o caso mesmo que o pronunciamento contenha uma lista de requisitos específicos ou descreva-os

como requisitos mínimos. A entidade deve também considerar a possibilidade de fornecer divulgações adicionais

quando o cumprimento de requisitos específicos nos pronunciamentos é insuficiente para permitir que os usuários das

demonstrações contábeis compreendam o impacto de determinadas transações, outros eventos e condições sobre a

posição e o desempenho financeiros da entidade.

35 6. O conceito de materialidade é aplicado pelo auditor no planejamento e na execução da auditoria, e na avaliação

do efeito de distorções identificadas sobre a auditoria e de distorções não corrigidas, se houver, sobre as demonstrações

contábeis (NBC TA 320 – Materialidade no Planejamento e na Execução da Auditoria, e NBC TA 450 – Avaliação

das Distorções Identificadas durante a Auditoria). Em geral, as distorções, inclusive as omissões, são consideradas

relevantes se for razoável esperar que, individual ou conjuntamente, elas influenciem as decisões econômicas dos

usuários tomadas com base nas demonstrações contábeis. Julgamentos sobre a materialidade são estabelecidos

levando-se em consideração as circunstâncias envolvidas e são afetadas pela percepção que o auditor tem das

necessidades dos usuários das demonstrações contábeis e pelo tamanho ou natureza de uma distorção, ou por uma

combinação de ambos. A opinião do auditor considera as demonstrações contábeis como um todo e, portanto, o auditor

não é responsável pela detecção de distorções que não sejam relevantes para as demonstrações contábeis como um

todo.

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38. Por um lado, as normas profissionais exigem que o auditor avalie a conformidade das

demonstrações financeiras com as regras vigentes e, caso identifique alguma deficiência ou

irregularidade, atue pro-ativamente para (i) informar a administração e os fiscais da auditada e, se

possível, ver tal deficiência corrigida; ou (ii) deixar claro, para os usuários das demonstrações

financeiras, quais deficiências foram identificadas durante o processo de auditoria.

39. Com efeito, esse papel é de extrema importância para o funcionamento do mercado de

capitais. Como bem apontado em precedente, no voto do Diretor Relator Gustavo Machado

Gonzalez, “[a] regulação do mercado de valores mobiliários vale-se de gatekeepers em diversas

situações e, por conseguinte, o bom funcionamento do mercado depende, em certa medida, da

atuação hígida e diligente desses indivíduos e instituições. Especificamente no tocante aos

auditores independente, vale destacar os fundamentos que norteiam a regulação da atividade pela

CVM, desde a Instrução CVM nº 04/1978, incluem o reconhecimento da ‘figura do auditor

independente como elemento imprescindível para a credibilidade do mercado e como

instrumento de inestimável valor na proteção dos investidores, na medida que a sua função é

zelar pela fidedignidade e confiabilidade das demonstrações contábeis da entidade auditada”36.

40. Por outro lado, cabe destacar que as NBCs TA garantem aos auditores certa margem de

discricionariedade para definir, dentro do seu juízo profissional, se e quando eventuais deficiências

ou inconsistências identificadas são materiais a ponto de merecerem atenção especial da

administração da auditada ou que devam ser de alguma forma destacadas no relatório de auditoria.

41. Nessa linha, o Colegiado da CVM tem reconhecido a importância de se preservar o

julgamento profissional dos auditores, como bem ilustra o seguinte precedente37, nos termos do

voto do Diretor Relator Henrique Balduino Machado Moreira:

46. Segundo a NBC TA 200, que estabelece objetivos gerais do auditor independente e

a condução da auditoria em conformidade com normas de auditoria, o conceito de

materialidade deve ser aplicado no planejamento e na execução da auditoria, e os

julgamentos sobre a materialidade devem ser estabelecidos levando-se em consideração

as circunstâncias e a percepção que o auditor tenha do tamanho ou natureza de uma

distorção, ou por uma combinação de ambos.

Como se vê, o exame de materialidade deve ser estabelecido com base no julgamento

profissional do auditor, que é, segundo a própria NBC TA 200, a aplicação do

treinamento, conhecimento e experiência relevantes, dentro do contexto fornecido pelas

normas de auditoria, contábeis e éticas, na tomada de decisões informadas a respeito

dos cursos de ação apropriados nas circunstâncias do trabalho de auditoria. (grifei)

42. Contudo, embora importe reconhecer que, como regra geral, o julgamento profissional

36 PAS CVM n° RJ 2015/13670, j. em 06.03.2018 (grifos aditados na transcrição).

37 PAS CVM n° RJ2013/13355, j. em 24.11.2016.

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do auditor independente deve ser preservado, tendo em vista que está em posição de melhor avaliar

os riscos e limitações de seu trabalho, isso não significa que seu julgamento profissional esteja

fora do alcance de revisão pela CVM. Nesse sentido, o Colegiado também reconhece, como bem

destacado pelo Presidente Marcelo Barbosa, que “o julgamento profissional realizado por auditor

independente sob supervisão da CVM pode e deve ser objeto de análise por este Colegiado,

devendo-se penalizar os responsáveis, na hipótese de haver conjunto probatório que permita a

conclusão de ocorrência de erros ou mesmo fraude na formação e prolação de tal convicção”38.

43. Corroborando a questão, vale transcrever as ponderações constantes de trecho do voto

do Diretor Relator Fernando Galdi em precedente recentemente julgado por este Colegiado39:

7. Sobre o tema, este Colegiado já assentou entendimento de que, o julgamento

profissional do auditor deve ser preservado, mas a margem de discricionariedade

conferida ao auditor submete-se, em certa medida, à revisão pela CVM[3], a quem

cabe demonstrar que havia sinais de alerta evidentes que teriam sido verificados

por auditor que agisse de forma diligente ou, então, que o julgamento profissional

tenha extrapolado margem de razoabilidade ou careça de fundamento plausível.

8. Nesse sentido, a NBC TA 200, vigente à época e aprovada pela Resolução CFC n.º

1.203/09, determina que o “julgamento profissional não deve ser usado como

justificativa para decisões que, de outra forma, não são sustentadas pelos fatos e

circunstâncias do trabalho nem por evidência de auditoria apropriada e suficiente”

(item A27)[4].

9. Dentre os critérios para aferir a razoabilidade do julgamento profissional do auditor,

destaco: (a) a verificação da observância dos critérios e procedimentos impostos pela

sua própria metodologia; (b) a plausibilidade da justificativa sobre as decisões tomadas

no planejamento e execução dos trabalhos de auditoria em face das informações

disponíveis à época dos fatos; (c) a constatação de alegações contraditórias ou

discrepantes em relação a opiniões técnicas e trabalhos de especialistas; (d) a

documentação que amparou o exercício do julgamento profissional na auditoria, de

maneira que outro auditor experiente entenda os julgamentos exercidos para o

atingimento das conclusões obtidas; e (e) a aderência do julgamento profissional aos

limites de discricionariedade presentes nos normas técnicas e profissionais. (grifei)

44. A meu juízo, o deslinde do presente PAS passa justamente pela análise das justificativas

apresentadas pelos Acusados para sustentar a sua interpretação de que as deficiências identificadas

pela SNC não seriam materiais a ponto de merecerem qualquer destaque ou comunicação.

45. Segundo os Acusados, a avaliação da materialidade das informações estaria calcada na

premissa de que administradores, empregados e acionistas da Companhia seriam os usuários finais

38 Voto do Relator Presidente Marcelo Barbosa no PAS CVM SEI n° 19957.008057/2016-51, j. em 31.07.2018. No

mesmo sentido: (i) PAS CVM nº RJ2013/13355, Diretor Relator Diretor Henrique Machado, j. em 24.11.2016; (ii)

PAS CVM nº RJ2010/8588, j. em 14.12.2010, Diretor Relator Marcos Barbosa Pinto; e (iii) PAS CVM nº

RJ2017/1334, j. em 30.06.2020, de minha relatoria.

39 PAS CVM RJ2018/3823, Diretor Relator Fernando Caio Galdi, j. em 22.12.2021.

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das DFs, visto que se tratava de companhia fechada. Assim, asseveraram que, em seu julgamento

profissional, as informações não divulgadas não seriam relevantes para esse “público-alvo”.

46. Contudo, como detalhado acima, embora elaboradas por uma companhia fechada, as DFs

cujas deficiências são referidas neste PAS foram preparadas no contexto do pedido de registro de

emissor de valores mobiliários da Camil como companhia aberta e, por isso mesmo, estavam

sujeitas às regras aprovadas pela CVM sobre a elaboração e revisão de documentos contábeis.

47. A propósito, o registro de companhia aberta tem por objetivo assegurar a divulgação de

informações completas sobre os negócios da companhia ao mercado e à própria CVM40 que,

inclusive, utiliza as informações dos relatórios de auditoria para algumas ações do seu plano de

supervisão baseada em risco41. O “público-alvo” das DFs não se limitava, portanto, como aduzem

os Acusados, a administradores, empregados e então acionistas da Camil, mas, pelo contrário, tais

informações seriam analisadas pela CVM e tornadas públicas e utilizadas por qualquer pessoa –

inclusive potencial investidores – que tivesse interesse em avaliar os negócios da Companhia.

48. Entendo, dessa forma, que não havia amparo a sustentar tal premissa utilizada pelos

Acusados no exercício do seu julgamento profissional para afastar a materialidade das referidas

deficiências e que deve prevalecer o posicionamento da SNC quanto a importância e utilidade das

informações omitidas/deficientes divulgadas pela Companhia para os usuários das DFs da Camil.

49. Os próprios Acusados admitem que, de uma forma geral, as premissas previstas no item

134 (d) (iii) e (iv) do CPC 01 (R1) poderiam ser úteis aos usuários de demonstrações financeiras

que não o “público-alvo” que os auditores alegam (mas não evidenciam) ter considerado.

50. Cabe avaliar que evidências constaram da documentação de auditoria em relação à

análise de tais deficiências pelos Acusados. Tal análise, como bem ressaltado pelo Presidente

Marcelo Barbosa, no julgamento do PAS CVM nº 19957.008057/2016-51, em 31.07.2018, passa

pela revisão dos papéis de trabalho relativos ao processo de auditoria:

(...) na apuração da responsabilidade de auditores, é de grande importância que se

analise as medidas adotadas (e quais deixaram de ser) por tais profissionais no processo

de análise de informações disponibilizadas pela companhia, daí a importância de os

auditores documentarem adequada e suficientemente seu processo de análise.

40 “[O] registro inicial de companhia aberta, por meio do qual avisa a CVM a assegurar o fornecimento ao mercado

de informações periódicas e eventuais sobre a companhia emissora e os negócios por ela desenvolvidos” (...) “As

normas que impõem a obrigatoriedade de registro na CVM, tanto da companha, quanto o da oferta pública,

apresentam nítida feição instrumental, já que o registro consiste basicamente no meio de se proceder à divulgação

de informações à CVM com vistas à sua divulgação ao público investidor.” ( Nelson Eizirik et al., Mercado de

Capitais: Regime Jurídico. Rio de Janeiro: Renovar, 2008, pp. 141 e 142).

41 Conforme descritos no Plano Bienal de Supervisão Baseada em Risco da CVM. Disponível em:

https://www.gov.br/cvm/pt-br/acesso-a-informacao-cvm/acoes-e-programas/plano-de-supervisao-baseada-emrisco/2021-2022/plano-bienal-cvm-sbr-2021-2022

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31. O conteúdo dos papéis de trabalho dos auditores independentes permite melhor

entendimento de aspectos importantes do processo de análise das demonstrações

financeiras, como por exemplo os esforços empreendidos por tal prestador de serviço

com o intuito de identificar possíveis inconsistências ou falhas na contabilização de

dados, bem como a adequação dos meios escolhidos pelo auditor.

32. Uma vez que em tais documentos deve constar o que o auditor fez ou deixou de

fazer, em benefício do próprio auditor, de seu cliente e do mercado, sua leitura permite

ao regulador entender se o auditor analisou adequadamente as informações prestadas,

se solicitou maiores detalhes a respeito de fatos mal explicados, se questionou a

administração a respeito de determinada forma de contabilização, se discordou da

administração, expondo os motivos para tanto, ou se quedou inerte frente a sinais de

alerta.

51. Nesse sentido, entendo que os Acusados não tiveram êxito em apontar qualquer

passagem ou registro feito nos papéis de trabalho ou em quaisquer outros documentos relativos à

auditoria das DFs da Companhia que corroborasse a linha de que, à época em que realizado o

pedido de registro (i.e. julho de 2017), mesmo cientes de que as DFs tinham sido elaboradas

especialmente para fins de registro da Camil como companhia aberta e que o relatório de auditoria

seria apresentado à CVM, os Acusados entendiam que não havia que ser considerada a não

restrição ao referido “público-alvo”. Tal argumentação parece ter sido construída apenas a

posteriori para fins de defesa neste PAS.

52. Ademais, embora tenham trazido e-mails que, como visto, evidenciam que os auditores

tinham tido dúvidas e preocupações quanto ao conteúdo refletido no item 11 das Notas

Explicativas e, ainda, que indicaram à contadora-chefe da Camil que tal divulgação “poderia ser

complementada com o item 5 – testes de impairment – CPC nº 01 do Ofício-circular

CVM/SNC/SEP” (grifei), tais apontamentos não constaram dos papéis de trabalho e tampouco são

suficientes para esclarecer a efetiva conduta dos auditores em relação à Companhia quanto a

eventuais questionamentos e discordância nem quanto ao fundamento da avaliação que os teria

levado a concluir que as deficiências posteriormente apontadas pela SNC não eram materiais.

53. O fato (incontroverso, por sinal) de que os auditores consideraram também os demais

ativos das UGCs no cálculo que realizaram para validar as estimativas de recuperabilidade

propostas pela administração da Camil e não identificaram qualquer perda por impairment (o que,

efetivamente, não ocorreu, como restou também incontroverso) não é suficiente, a meu ver, para

afastar a aplicação das demais normas apontadas pela Acusação.

54. Pelo exposto, entendo procedente o argumento da Acusação no sentido de que as

deficiências apontadas não são meramente imateriais ou triviais, considerando os usuários de DFs

de companhia aberta, e que, ainda que não justificassem uma modificação na opinião do auditor

independente (pela própria avaliação do auditor), ao menos deveriam ter sido devidamente

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avaliadas e comunicadas à administração da Companhia, com pedido de correção e incluídas na

documentação de auditoria, quanto ao que foram omissos os Acusados. Concluo, assim, pela

inobservância pelos Acusados do disposto nos itens 3, 11, 13(f) e 20 da NBC TA 200 (R1) e dos

itens 4, 5, 8, 11, 12 e 15 da NBC TA 450 (R1), em infração ao art. 20 da ICVM n° 308/1999.

Infração ao art. 25, inciso II, da ICVM 308/1999

55. Resta analisar o alegado descumprimento do disposto no art. 25, inciso II, da ICVM n°

308/1999, em razão da não inclusão, no Relatório Circunstanciado, de informações sobre a não

divulgação das premissas utilizadas para o cálculo nos testes de impairment quanto às UGCs da

Companhia, em violação ao item 134 (d) (iii) e (iv) do CPC 1 (R1).

56. Quanto a este ponto, destaco que o documento intitulado “Relatório Destinado a

Aprimorar a Estrutura de Controles Internos”, relativo às DFs da data-base 28.02.201742,

apresentado à administração da Camil, de fato, nada menciona a respeito das deficiências

apontadas quanto à divulgação incompleta das informações sobre os referidos testes de

recuperabilidade realizados pela administração da Companhia. Em razão da ausência do reporte,

a SNC propôs a responsabilização dos Acusados por infração ao art. 25, II, da ICVM n° 308/1999.

57. Com efeito, nos termos do referido normativo, o relatório circunstanciado deve conter as

observações dos auditores independentes em relação aos controles internos e aos procedimentos

contábeis da entidade auditada, descrevendo, ainda, as eventuais deficiências ou ineficácias

identificadas no transcorrer dos trabalhos de auditoria.

58. Contudo – e apesar de reconher que a norma não cria qualquer exceção à obrigação de

elaborar relatório circunstanciado quando falhas são identificadas ao longo do processo de

auditoria43 - entendo não ser razoável exigir que os profissionais responsáveis incluam em seu

relatório comentários sobre deficiências que entenderam, na sua opinião profissional, não seriam

materiais o suficiente para justificar qualquer modificação às demonstrações financeiras auditadas

nem reporte à administração da Companhia com pedido de correção das deficiências, refletindo

omissão que já é objeto da acusação anteriormente analisada por infração ao art. 20 da ICVM n°

308/1999, em razão da inobservância das demais normas abordadas acima.

59. Visto que, no presente PAS, voto pela responsabilização dos Acusados em razão do juízo

equivocado quanto ao cumprimento das normas anteriormente referidas, entendo que seria

excessivo puni-los, concomitantemente, por também não ter apontado tais deficiências no

42 Doc. SEI 0791818, p. 265.

43 Nesse sentido: PAS CVM nº RJ2010/3695, j. 15.12.2015; PAS CVM nº RJ2015/5468, j. em 12.07.2018, e o já

citado PAS CVM nº RJ2013/13355.

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Relatório Circunstanciado, inclusive em linha com precedente recente do Colegiado 44.

60. Ante ao exposto, voto pela absolvição dos Acusados quanto ao descumprimento do art.

25, inciso II, da ICVM n° 308/1999.

IV. BREVES CONSIDERAÇÕES SOBRE A NATUREZA DA INFRAÇÃO

61. Cabe, por fim, enfrentar o argumento dos Acusados de que o enquadramento das

infrações que lhes foram imputadas como graves, nos termos do art. 37 da ICVM nº 308/1999, se

deu de maneira genérica, tendo em vista que não foi indicada qual das normas enumeradas nesse

último dispositivo ensejaria tal caracterização.

62. Na visão dos Acusados, o art. 35, I, da ICVM nº 308/99, de maneira genérica, previa,

assim como hoje dispõe a Resolução CVM nº 23/2021, como infração a atuação em desacordo

com as normas legais e regulamentares que disciplinam o mercado de valores mobiliários,

inclusive o descumprimento das disposições da própria Instrução, não havendo que se falar em

violação ao art. 20 sem infração concomitante a tal dispositivo. Isso, somado ao fato de que o art.

37 da referida Instrução não contemplava o art. 35, I, como hipótese de “infração grave”, mas tão

somente os seus incisos II e III, levou os Acusados a concluírem que a única interpretação

arrazoada e não contraditória que se pode ter do art. 37 é considerar como graves as infrações nele

previstas apenas quando houver concomitante enquadramento nos incisos II e III do art. 35.

63. Também quanto a isso entendo não assistir razão aos Acusados.

64. Como me manifestei no julgamento dos PAS CVM nº RJ2015/13127 e nº RJ2017/1334,

ambos de minha relatoria, o art. 37 da ICVM nº 308/1999 trazia, em sua redação, um rol taxativo

dos dispositivos cujo descumprimento constitui infração grave, não dando margem a

interpretações extensivas, o que também não foi alterado pela Resolução CVM nº 23/2021.

65. Caso acolhido o entendimento dos Acusados, a inclusão do art. 20 no rol previsto no art.

37 tornar-se-ia letra morta. Vale ressaltar, ainda, que o art. 20 não abrange quaisquer normas

emanadas do CFC, mas aquelas especificamente atinentes à conduta profissional e ao exercício da

atividade dos auditores independentes, bem como à emissão de pareceres e relatórios de auditoria.

44 Nesse sentido, vale destacar o seguinte trecho do voto do ex-Diretor Fernando Galdi no já citado PAS CVM

RJ2018/3823: “Estando o auditor convicto de que não houve infração às normas contábeis – o que entendo ser o

presente caso – não lhe seria exigível proceder a essa explicitação de uma irregularidade que sequer supõe existir.

Eventual juízo inadequado quanto à conformidade com os procedimentos contábeis é passível de punição pelo artigo

20 da Instrução CVM nº 308/1999, não sendo cabível, por conseguinte, a imputação simultânea de descumprimento

do disposto no artigo 25, IV, da mesma Instrução” (grifei).

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66. Destaco, contudo, que, consoante já consagrado pelo Colegiado45, o fato de infrações ao

art. 20 serem consideradas graves não impede que, para fins de dosimetria da pena, seja realizada

adequada análise acerca da conduta dos Acusados, alicerçada nos princípios da proporcionalidade

e da razoabilidade, tomando-se como referência as particularidades do caso concreto.

V. CONCLUSÃO E DOSIMETRIA

67. Por todo o exposto, concluo (i) que os Acusados devem ser responsabilizados por

infração ao art. 20 da ICVM n° 308/1999, em razão da inobservância dos itens 3, 11, 13(f) e 20 da

NBC TA 200 (R1) e dos itens 4, 5, 8, 11, 12 e 15 da NBC TA 450 (R1), entendendo que

consubstanciam em conjunto uma infração por serem as referidas deficiências afetas aos mesmos

testes de impairment das UGCs da Camil; e (ii) pela absolvição dos Acusados em relação à alegada

infração ao art. 25, inciso II, da ICVM n° 308/1999.

68. Observo, de início, que os fatos são anteriores à entrada em vigor das alterações à Lei n°

6.385/1976 trazidas pela Lei nº 13.506, de 13.11.2017, de modo que considero, para fins de

aplicação da pena neste PAS, a redação anterior da Lei nº 6.385/1976.

69. Embora, como já dito, o descumprimento do art. 20 da ICVM n° 308/1999 consubstancie

infração grave nos termos do art. 37 da referida instrução, cabe reconhecer também, diante da

abrangência da norma, que o Colegiado deve, em seu exercício de dosimetria, avaliar a infração

efetivamente verificada e as circunstâncias específicas para avaliar a gravidade em concreto.

70. Neste caso, entendo que deve ser considerada como circunstância atenuante o fato de

que, embora os auditores não tenham desenvolvido sua atuação com integral observância das

normas aplicáveis, não houve (e não haveria mesmo se não tivesse sido sanada a falha) alterações

nos números que compuseram as referidas DFs, e sim mudanças (adições) no conteúdo das notas

explicativas, o que, mesmo que não tivesse sido corrigido, não representaria uma distorção

relevante da posição financeira e do desempenho da Companhia, ainda que representasse falta de

informação de natureza complementar e prospectiva. Também merece destaque o fato de os

Acusados, apesar da ausência de registro nos papéis de trabalho, terem evidenciado que

identificaram e avaliaram a insuficiência informacional no respectivo item das Notas Explicativas

que compunham as DFs da Camil, durante o processo de auditoria. Embora não afastem a

ocorrência da infração, considero que tais fatos mitigam a gravidade das condutas dos Acusados,

em concreto, em que pese se tratar, em abstrato, de infração de natureza grave nos termos do art.

45 Cf., p.ex., PAS CVM nº RJ2005/9823, j. em 25.09.2006; PAS CVM nº RJ2014/4395, j. em 11.08.2015; PAS CVM

nº RJ2014/12058, j. em 25.10.2016; PAS CVM nº RJ2014/9399, j. em 07.02.2017; PAS CVM nº RJ2015/13670, j.

em 06.03.2018, PAS CVM nº RJ2015/13127, j. em 20.08.2019 e PAS CVM nº RJ2018/8643, j. em 12.11.2019.

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37 da então vigente ICVM nº 308/1999. Com relação ao acusado Douglas Ferreira, considero

ainda, também como circunstância atenuante, seus bons antecedentes.

71. Assim, com fundamento no art. 11, I, da Lei n° 6.385/1976, e à luz dos princípios da

proporcionalidade e da razoabilidade, voto:

(i) pela condenação de:

(a) Ernst & Young Auditores Independentes S/S à penalidade de advertência,

por infração ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999, quando da realização de

trabalhos de auditoria quanto às demonstrações financeiras da Camil elaboradas

especialmente para fins de pedido de registro de companhia aberta, relativas ao

exercício findo em 28.02.2017, em razão da inobservância do disposto nos itens

3, 11, 13(f) e 20 da NBC TA 200 (R1) e dos itens 4, 5, 8, 11, 12 e 15 da NBC

TA 450 (R1);

(b) Douglas Travaglia Lopes Ferreira à penalidade de advertência, por

infração ao disposto no art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999, quando da

realização de trabalhos de auditoria quanto às demonstrações financeiras da

Camil elaboradas especialmente para fins de pedido de registro de companhia

aberta, relativas ao exercício findo em 28.02.2017, em razão da inobservância

do disposto nos itens 3, 11, 13(f) e 20 da NBC TA 200 (R1) e dos itens 4, 5, 8,

11, 12 e 15 da NBC TA 450 (R1); e

(ii) pela absolvição da Ernst & Young Auditores Independentes S/S e de

Douglas Travaglia Lopes Ferreira quanto à infração ao disposto no art. 25, II,

da Instrução CVM nº 308/1999, ao não reportar, no relatório circunstanciado, as

falhas de divulgação de informações em relação aos testes de impairment

realizados pela Camil quanto às suas UGCs.

É como voto.

Rio de Janeiro, 01 de fevereiro de 2022.

Flávia Sant’Anna Perlingeiro

Diretora Relatora

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