Processo Administrativo Sancionador nº 19957.003594/2021-72

Diário Eletrônico da CVM em

10/05/2022

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO

DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM

nº 19957.003594/2021-72 (RJ2021/02257).

Data do julgamento: 12/04/2022

Relatora: Diretora Flávia Perlingeiro

Acusados: Marcos Navajas

Joedir Dilson do Lago

Fábio Navajas

Fábio de Almeida Navajas

Ementa: Apurar responsabilidade de administradores da Longdis S.A. pelo

descumprimento de dispositivos da Instrução CVM nº 480/09, pela não elaboração

tempestiva de demonstrações financeiras (art. 176, caput, da Lei nº 6.404/76) e

pela não convocação tempestiva de assembleias gerais ordinárias (art. 132 c/c art.

142, IV, da Lei nº 6.404/76). Multas e absolvições.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de

Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por

unanimidade de votos, decidiu:

a Marcos Navajas:

a) na qualidade de diretor de relações com investidores da Longdis:

(i) multa de R$ 70.000,00, pela não elaboração e não entrega

tempestiva dos ITRs referentes ao 1°, 2º e 3º trimestres de 2019 e ao 1° trimestre

de 2020, em infração aos arts. 21, V, e 29, caput, e II, da Instrução CVM nº 480/09.

(ii) multa de R$ 55.000,00, por não fazer elaborar tempestivamente

as demonstrações financeiras relativas ao exercício de 2019, em infração ao art.

176, caput, da Lei nº 6.404/76, e aos arts. 25, §2º, e 26, da Instrução CVM nº

480/09.

(iii) multa de R$ 55.000,00, pelo não envio do formulário de

referência de 2019, em infração aos arts. 21, II, e 24, §1º, da Intrução CVM nº

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480/09.

(iv) multa de R$ 70.000,00, pelo não envio tempestivo dos

formulários cadastrais referentes aos anos de 2019 e 2020, em infração aos arts.

21, I, e 23, parágrafo único, da Instrução CVM nº 480/09.

b) na qualidade de presidente do Conselho de Administração da Longdis:

(i) multa de R$ 49.000,00, por não ter diligenciado para a

realização tempestiva da AGO relativa ao exercício findo em 2019, em infração

aos arts. 132 e 142, IV, da Lei nº 6.404/76.

(ii) absolvição da acusação de infração aos arts. 132 e art. 142, IV,

da Lei 6.404/76, por supostamente não ter diligenciado para a realização

tempestiva da AGO relativa ao exercício findo em 2018.

a Joedir Dilson do Lago, na qualidade de diretor da Longdis:

(i) multa de R$ 70.000,00, pela não elaboração tempestiva dos ITRs

relativos ao 1°, 2º e 3º trimestres de 2019 e ao 1° trimestre de 2020, em infração

ao art. 29, caput, da Instrução CVM nº 480/09.

(ii) multa de R$ 55.000,00, ao não fazer elaborar tempestivamente

as demonstrações financeiras relativas ao exercício de 2019, em infração ao art.

176, caput, da Lei 6.404/76, e aos arts. 25, §2º, e 26, da Instrução CVM nº 480/09.

(iii) absolvição da acusação de infração aos arts. 21, II e IV, 24, §1º,

e 29, II, da Instrução CVM nº 480/09.

a Fábio Navajas, na qualidade de conselheiro de administração da

Longdis:

(i) multa de R$ 49.000,00, por não ter diligenciado para a

realização tempestiva da AGO relativa ao exercício findo em 2019, em infração

aos arts. 132 e 142, IV, da Lei 6.404/76.

(ii) absolvição da acusação de infração aos arts. 132 e 142, IV, da Lei

6.404/76, por supostamente não ter diligenciado para a realização tempestiva da

AGO relativa ao exercício findo em 2018.

a Fabio de Almeida Navajas, na qualidade de conselheiro de

administração da Longdis:

(i) multa de R$ 49.000,00, por não ter diligenciado para a

realização tempestiva da AGO relativa ao exercício findo em 2019, em infração

aos arts. 132 e 142, IV, da Lei 6.404/76.

(ii) absolvição da acusação de infração aos arts. 132 e 142, IV, da Lei

6.404/76, por supostamente não ter diligenciado para a realização tempestiva da

AGO relativa ao exercício findo em 2018.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar da

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comunicação da decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de

Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM

nº 45/2021.

Ausentes os acusados, sem representantes constituídos, foi realizada

a sessão de julgamento de forma restrita por meio de votação em sistema

eletrônico, na forma da Resolução CVM nº 45/2021.

Presente o Procurador Leonardo Montanholi dos Santos, representante

da Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores Alexandre

Rangel, Flávia Sant’Anna Perlingeiro, Otto Lobo e o Presidente da CVM, Marcelo

Barbosa, que presidiu a Sessão.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Costa Rangel,

Diretor, em 06/05/2022, às 12:58, com fundamento no art. 6º do Decreto

nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna

Perlingeiro, Diretor, em 08/05/2022, às 21:55, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de

Albuquerque Lobo, Diretor, em 08/05/2022, às 22:30, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa,

Presidente, em 09/05/2022, às 17:53, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI Nº 19957.003594/2021-72

Reg. Col. 2466/22

Acusados: Marcos Navajas

Joedir Dilson do Lago

Fábio Navajas

Fábio de Almeida Navajas

Assunto: Apurar responsabilidade de administradores da Longdis S.A. pelo

descumprimento de dispositivos da Instrução CVM nº 480/2009, pela não

elaboração tempestiva de demonstrações financeiras (art. 176, caput, da Lei

nº 6.404/1976) e pela não convocação tempestiva de assembleias gerais

ordinárias (art. 132 c/c art. 142, IV, da Lei nº 6.404/1976).

Diretora Relatora: Flávia Perlingeiro

VOTO

I. Introdução

1. Trata-se de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela

Superintendência de Relações com Empresas (“SEP” ou “Acusação”) para apurar a

responsabilidade de Marcos Navajas, Joedir Dilson do Lago (“Joedir Lago”), Fábio Navajas e

Fábio de Almeida Navajas (“Fábio Almeida”, em conjunto com os demais, “Acusados”), na

qualidade de administradores, à época dos fatos, da Longdis S.A. (“Longdis” ou “Companhia”),

por descumprimento de obrigações de elaboração e envio de informações periódicas à CVM, de

elaboração de demonstrações financeiras (“DFs”) e de convocação para realização tempestiva de

assembleias gerais ordinárias (“AGOs”).

2. O presente processo originou-se do Processo CVM SEI nº 19957.004750/2020-31, que

teve por objetivo suspender de ofício o registro da Companhia, nos termos do art. 52 da Instrução

CVM (“ICVM”) n° 480, de 07.12.20091, em razão do descumprimento, por período superior a 12

meses, de suas obrigações periódicas2, o que foi posteriormente revertido pela Companhia3.

1 Art. 52. A SEP deve suspender o registro de emissor de valores mobiliários caso um emissor descumpra, por período

superior a 12 (doze) meses, suas obrigações periódicas, nos termos estabelecidos por esta Instrução. Parágrafo único.

A SEP informará ao emissor sobre a suspensão de seu registro por meio de ofício encaminhado à sua sede, conforme

os dados constantes de seu formulário cadastral, e por meio de comunicado na página da CVM na rede mundial de

computadores.

2 A Companhia, registrada perante a CVM desde 30.06.1998, teve seu registro suspenso pela SEP em 14.07.2020,

tendo sido comunicada por ofício (Doc. SEI 1053928 do Processo CVM SEI nº 19957.004750/2020-31).

3 A Companhia conseguiu reverter a suspensão e está com seu registro ativo desde 17.12.2021 (v. segunda versão do

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3. Em razão de o presente processo versar sobre matéria constante do Anexo 73 da ICVM

nº 607, de 17.06.2019 (atual Anexo C da Resolução CVM nº 45, de 31.08.2021), este tramita sob

o rito simplificado anteriormente definido no art. 73 da referida Instrução, cujo teor foi reproduzido

no art. 73 da referida Resolução4. Desta forma, nos termos do art. 74 da ICVM nº 607/2019, a SEP

elaborou o Parecer Técnico nº 77/2021-CVM/SEP/GEA-4 (“Relatório”)5, que adoto6 com fulcro

no art. 76 da Resolução CVM nº 45/20217. O Relatório contém a descrição dos principais fatos

ocorridos no processo, bem como breve análise das acusações pela área técnica.

II. Mérito

4. A Acusação apurou as seguintes irregularidades:

(i) ausência de elaboração e apresentação dos formulários de informações trimestrais

(“ITRs”) de 31.03.2019, 30.06.2019, 30.09.2019 e 31.03.2020;

(ii) ausência de elaboração e envio das DFs e do formulário de demonstrações financeiras

padronizadas (“DFP”) referentes ao exercício social de 2019;

(iii) ausência de envio do formulário de referência (“FRE”) de 2019;

(iv) ausência de envio dos formulários cadastrais (“FCAs”) relativos a 2019 e 2020; e

(v) não convocação para realização tempestiva das AGOs da Companhia relativas aos

exercícios sociais de 2018 e 2019.

5. Observo, por oportuno, que apenas Joedir Lago apresentou defesa8 neste PAS, na qual

reconhece sua omissão em relação à entrega e ao cumprimento das obrigações previstas na Lei nº

6.404, de 15.12.1976 e na ICVM nº 480/20099, mas aponta o que entende que seriam elementos

de exclusão de sua culpabilidade ou, ao menos, circunstâncias atenuantes a seu favor.

6. Quanto aos demais acusados, cabe pontuar que, de todo modo, a revelia, em sede de

processo sancionador no âmbito da CVM, não importa em confissão quanto à matéria de fato e

tampouco torna incontroversas as alegações da Acusação10, que permanece com o ônus de trazer

aos autos elementos suficientes de materialidade e autoria a amparar a acusação.

Formulário Cadastral de 2021 da Companhia (atualizado em 02.02.2022): https://www.rad.cvm.gov.br/ENET/frm

GerenciaPaginaFRE.aspx?NumeroSequencialDocumento=111500&CodigoTipoInstituicao=1 <acesso 17.03.2022>.

4 Art. 73. Submete-se ao rito simplificado o processo administrativo sancionador relativo às infrações previstas no

Anexo 73 desta Instrução, as quais, em razão do seu nível de complexidade, não exigem dilação probatória ordinária.

5 Doc. SEI 1385647.

6 Na Reunião do Colegiado de 25.01.2022 fui designada Relatora deste processo (Doc. SEI 1430246).

7 Art. 76. O Relator poderá, a seu critério, adotar o relatório de que trata o art. 74. (redação idêntica à anteriormente

adotada no art. 76 da ICVM n° 607/2019).

8 Doc. SEI 1365759 (Defesa de Joedir Lago).

9 Tópico 2.1 da Defesa de Joedir Lago.

10 Conforme o art. 28 da Resolução CVM nº 45/2021.

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7. Assim, cumpre verificar se estão caracterizadas as infrações imputadas pela SEP e se os

administradores acusados são os responsáveis por tais infrações.

8. O descumprimento dos deveres informacionais que foram objeto da acusação neste PAS

é fato incontroverso nos autos, tendo sido apontado que nenhum dos prazos para envio dos

documentos periódicos referidos pela Acusação, previstos na ICVM n° 480/2009, foi observado

pela Companhia, e tendo restado caracterizada a materialidade das infrações, objetivamente

aferível. Além dos elementos de prova apresentados pela SEP na Acusação11, cabe notar que as

falhas imputadas a Joedir Lago foram reconhecidas expressamente em sua defesa.

9. Ademais, é importante ressaltar que os mandatos de Marcos Navajas e Joedir Lago,

membros da Diretoria da Companhia à época, se iniciaram em 27.12.2017 e teriam, a princípio,

expirado em 27.12.201912, antes, portanto, das datas limite para a entrega (a) das DFs de 2019

(01.06.2020); (b) do ITR referente ao primeiro trimestre de 2020 (29.06.2020); e (c) do FCA de

2020 (31.05.2020). A responsabilidade pela não elaboração das DFs e pela não elaboração e envio

dos ITRs foi imputada a ambos os diretores, enquanto a responsabilidade pela não entrega do FCA

foi imputada apenas a Marcos Navajas, como detalhado mais adiante.

10. No entanto, importa também observar, desde já, que a obrigação de prestar tais

informações persistiu após a referida data, tendo em vista que, consoante o disposto no art. 150,

§4º, da Lei nº 6.404/197613, os administradores das sociedades anônimas permanecem em seus

cargos – com todos os deveres e obrigações inerentes à posição – até a posse dos seus sucessores,

ainda que os prazos dos respectivos mandatos já tenham se esgotado, o que não se evidenciou ter

ocorrido antes das referidas datas limite.

11. Antes de passar à análise de cada uma das informações periódicas referidas pela

Acusação, destaco que esta Autarquia já pacificou o entendimento de que, em não havendo

disposição legal ou normativa que excepcione a obrigação de elaboração e envio de informações

periódicas, a dispensa de sua elaboração e entrega apenas pode ocorrer em situações excepcionais

de caso fortuito ou força maior14, as quais tampouco restaram configuradas neste caso.

11 Como consta do Relatório, em 27.07.2020 e 05.02.2021, a SEP enviou, à Junta Comercial do Estado de São Paulo

– JUCESP, os Ofícios nº 101/2020/CVM/SEP/GEA-4 (Doc. SEI nº 1062688) e nº 9/2021/CVM/SEP/GEA-4 (Doc.

SEI nº 1191754), respectivamente, solicitando o envio de cópia dos documentos lá arquivados pela Companhia após

01.01.2019. Após essa diligência (Doc. SEI nº 1242322), foi recebida resposta em 28.04.2021, indicando que, à época,

não havia qualquer novo documento arquivado pela Companhia na JUCESP (i.e., desde 01.01.2019 até 27.04.2021).

12 Doc. SEI 1365759, págs. 16 e 17.

13 Art. 150. No caso de vacância do cargo de conselheiro, salvo disposição em contrário do estatuto, o substituto será

nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira assembleia-geral. Se ocorrer vacância da maioria

dos cargos, a assembleia-geral será convocada para proceder a nova eleição. (...) § 4º O prazo de gestão do conselho

de administração ou da diretoria se estende até a investidura dos novos administradores eleitos.

14 PAS CVM nº RJ2015/3529, Dir. Rel. Gustavo Borba, j. em 08.12.2015; PAS CVM n° RJ2010/11567, Dir. Rel.

Alexsandro Broedel Lopes, j. em 26.07.2011; PAS CVM n° RJ2011/7377, Dirª. Relª. Luciana Dias, j. em 20.03.2012;

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12. Resta, então, proceder à análise da responsabilidade dos administradores no que tange

cada uma das informações periódicas referidas pela Acusação.

Não Elaboração das Demonstrações Financeiras de 2019

13. A SEP imputou responsabilidade a Marcos Navajas e Joedir Lago pela não elaboração

das DFs de 2019, em infração ao disposto nos artigos 21, incisos III e IV15, art. 25, §2º16,17 e art.

2618 da ICVM nº 480/2009, e no art. 176 da Lei nº 6.404/197619.

14. Note-se, em primeiro lugar, que a própria Acusação expressamente ressalvou não ter

atribuído responsabilidade aos administradores da Companhia pela não elaboração e não envio do

Formulário DFP relativo ao exercício de 2019, dado que, sem as informações das referidas DFs,

não era possível seu preenchimento e envio. Desse modo, por contradizer a própria acusação,

descabe a pretendida responsabilização dos acusados por infração ao art. 21, inciso IV da ICVM

nº 480/2009, que regula justamente a obrigação de entrega do Formulário DFP.

15. Quanto à elaboração das DFs, nos termos do art. 176 da Lei nº 6.404/1976, a CVM

consolidou posicionamento no sentido de que, em não havendo previsão no estatuto atribuindo a

um diretor específico a função de fazer com que as DFs sejam elaboradas, todos os diretores devem

ser responsabilizados20. No caso concreto, o estatuto social da Companhia não reservava a um

diretor específico a função de fazer elaborar as DFs21, razão pela qual a responsabilidade pela

escrituração contábil e produção da informação financeira cabia aos dois diretores da Companhia

à época, Marcos Navajas e Joedir Lago.

16. Por essa razão, não procede o argumento de Joedir Lago, em sua defesa, quando sustenta

que Marcos Navajas “é de fato o real responsável pela empresa na qualidade de acionista e

e PAS CVM nº SP2018/40, Dir. Rel. Henrique Machado, j. em 07.08.2018.

15 Art. 21. O emissor deve enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial

de computadores, as seguintes informações periódicas: (...) III - demonstrações financeiras; IV - formulário de

demonstrações financeiras padronizadas – DFP (...).

16 Art. 25. O emissor deve entregar as demonstrações financeiras à CVM na data em que forem colocadas à disposição

do público. (...) § 2º. A data a que se refere o caput não deve ultrapassar, no caso de emissores nacionais, 3 (três)

meses, ou, no caso de emissores estrangeiros, 4 (quatro) meses do encerramento do exercício social.

17 Noto que, embora a SEP tenha feito referência a artigos que tratam do envio de DFs e DFPs, houve menção expressa

a que a acusação foi apenas pela não elaboração das DFs, reputo que tais outras referências foram meros erros formais.

18 Art. 26. As demonstrações financeiras de emissores nacionais devem ser: I - elaboradas de acordo com a Lei nº

6.404, de 1976 e as normas da CVM; e II - auditadas por auditor independente registrado na CVM.

19 Art. 176. Ao fim de cada exercício social, a diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil da companhia,

as seguintes demonstrações financeiras, que deverão exprimir com clareza a situação do patrimônio da companhia e

as mutações ocorridas no exercício: (...).

20 PAS CVM SEI nº 19957.008895/2019-78, Dir. Rel. Gustavo Gonzalez, j. em 07.07.2020.

21 Artigo 26 - Ao final de cada exercício social a diretoria fará elaborar o Balanço Patrimonial e as demais

demonstrações financeiras exigidas em lei.

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diretor administrativo”22. Como dito, tanto o art. 176 da Lei nº 6.404/1976 quanto o estatuto social

da Companhia atribuem o dever de fazer elaborar as DFs à diretoria, de modo que a

responsabilidade não está restrita só a um diretor, independentemente de seu controle acionário.

17. A meu ver, também não merece acolhida o argumento de que “apesar de ter assinado

termo de posse, jamais exerceu de fato tal função, isso pois, a empresa nunca operou de fato,

tendo em vista que os negócios planejados sequer seguiram adiante”23. O registro de companhia

aberta perante a CVM impõe o cumprimento de determinadas exigências legais e regulatórias,

incluindo a de elaborar tais documentos, independentemente de ser não operacional ou de ter

efetiva atuação no mercado de capitais. Assim, mesmo em período pré-operacional, as companhias

abertas têm a obrigação de enviar à CVM informações periódicas e eventuais, observados os

requisitos de conteúdo, forma e prazos estabelecidos pela ICVM n° 480/2009.

18. Diante disso, concluo que Marcos Navajas, na qualidade de Diretor Administrativo, de

Operações, de Recursos Humanos e de Relações com Investidores da Longdis, e Joedir Lago, na

qualidade de Diretor Econômico-Financeiro e Técnico da Longdis, à época dos fatos, devem

responder pela não elaboração das DFs de 2019 de modo tempestivo, em infração ao art. 176,

caput, da Lei nº 6.404/1976, e ao art. 25, §2º e art. 26, ambos da ICVM nº 480/2009.

19. Por outro lado, cabe pontuar que a responsabilidade pela tempestividade na produção

de informações contábeis e financeiras da companhia aberta é conceitualmente distinta da

responsabilidade pelo envio de tais informações, uma vez produzidas.

20. Em linha com precedentes do Colegiado24, entendo que o art. 21 da ICVM nº 480/2009,

que dispõe sobre a obrigação de envio de informações à CVM, tem caráter estritamente

informacional e configura responsabilidade atribuída, em princípio, somente ao Diretor de

Relações com Investidores (“DRI”), nos termos do art. 45 da mesma Instrução25, respeitado o

respectivo período de exercício no cargo.

21. Nesse sentido, observo que apenas Marcos Navajas poderia, em tese, ser acusado pelo

descumprimento do art. 21, inciso III da ICVM nº 480/2009.

22. No caso concreto, porém, a SEP sequer chegou a acusar formalmente os diretores pelo

22 Pág. 4 da Defesa de Joedir Lago.

23 Idem.

24 PAS CVM nº RJ2017/5904, de minha relatoria, j. em 13.04.2021; PAS CVM SEI nº 19957.010135/2018-40, Dir.

Rel. Alexandre Costa Rangel, j. em 19.02.2021; PAS CVM SEI nº 19957.009878/2019-58, de minha relatoria, j. em

02.02.2021; PAS CVM SEI nº 19957.010135/2018-40, Dir. Alexandre Costa Rangel, j. 19.01.2021; e PAS CVM nº

RJ2017/2945, Dir. Rel. Pablo Renteria, j. em 24.07.2018.

25 Art. 45. O diretor de relações com investidores é responsável pela prestação de todas as informações exigidas pela

legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários.

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não envio das DFs. Com efeito, ainda que, no item 20 do termo de acusação26, tenha-se registrado

que “[a]s demonstrações financeiras relativas ao exercício de 2019 não foram enviadas à CVM

pela Companhia até a data de elaboração do presente termo de acusação”, no item 43 da peça

acusatória, a SEP concluiu que marcos Navajas e Joedir Lago deveriam ser responsabilizados por

“não fazer elaborar as demonstrações financeiras relativas ao exercício de 2019”.

23. Portanto, entendo que, apesar das referências genéricas feitas ao art. 21, incisos III e IV,

da ICVM n° 480/2009, não foi efetivamente atribuída responsabilização aos acusados por violação

a tal dispositivo, à luz da precedente não elaboração das DFs de 2019.

Não Elaboração e Não Envio de Informações Periódicas – ITRs, FCAs e FRE

24. A Acusação imputou a Marcos Navajas e Joedir Lago, na qualidade de diretores da

Companhia, a responsabilidade por (a) não elaborar e não entregar os ITRs dos trimestres findos

em 03/2019 (1ºITR/2019), 06/2019 (2ºITR/2019), 09/2019 (3ºITR/2019) e 03/2020 (1ºITR/2020),

em infração ao disposto no art. 21, V27, e art. 29, caput e inciso II28, da ICVM nº 480/2009; e (b)

não entregar o FRE de 201929, em infração ao art. 21, II30, e art. 24, §1º31, da ICVM nº 480/2009.

25. Além disso, também imputou a Marcos Navajas, na qualidade de DRI da Longdis, a

responsabilidade por não entregar os FCAs referentes aos anos de 2019 e 2020, em infração ao

disposto no art. 21, I32, e no art. 23, parágrafo único33, da ICVM nº 480/2009.

26. No que se refere à não elaboração dos ITRs, assim como no caso das DFs, tratava-se

de atribuição da diretoria, consoante o disposto no art. 29, caput, da ICVM nº 480/2009, uma vez

que não foi especificamente atribuída a um de seus membros pelo estatuto social da Companhia.

26 Doc. SEI 1249714.

27 Art. 21. O emissor deve enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial

de computadores, as seguintes informações periódicas: (...) V - formulário de informações trimestrais – ITR.

28 Art. 29. Ao final de cada trimestre, a diretoria fará elaborar o formulário de informações trimestrais - ITR,

documento eletrônico que deve ser: (...) II – entregue pelo emissor no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contados da

data de encerramento de cada trimestre.

29 Como destacado pela Acusação no Relatório, não foram atribuídas responsabilidades aos diretores pelo não envio

do FRE de 2020 à CVM, considerando a não elaboração das DFs relativas ao exercício findo em 31.12.2019, até a

elaboração do Termo de Acusação. O mesmo não se aplica em relação ao FRE de 2019 (pois as DFs de 2018 estavam

disponíveis), tendo a SEP pontuado, ainda, que Marcos Navajas e Joedir Dilson do Lago assinavam os FREs dos anos

anteriores como responsáveis (Formulário de Referência - 2018 - V1 e Formulário de Referência - 2017 - V6).

30 Art. 21. O emissor deve enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial

de computadores, as seguintes informações periódicas: (...) II - formulário de referência.

31 Art. 24. (...) § 1º O emissor deve entregar o formulário de referência atualizado anualmente, em até 5 (cinco) meses

contados da data de encerramento do exercício social.

32 Art. 21. O emissor deve enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial

de computadores, as seguintes informações periódicas: I - formulário cadastral; (...).

33 Art. 23. (...) Parágrafo único. Sem prejuízo da atualização a que se refere o caput, o emissor deve anualmente

confirmar que as informações contidas no formulário cadastral continuam válidas, até 31 de maio de cada ano.

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27. Diante do fato de que tais formulários não foram elaborados tempestivamente e

reiterando o mesmo raciocínio já exposto acima, entendo que Marcos Navajas, na qualidade de

Diretor Administrativo, de Operações, de Recursos Humanos e de Relações com Investidores da

Longdis, e Joedir Lago, na qualidade de Diretor Econômico-Financeiro e Técnico da Longdis, à

época dos fatos, devem responder pela não elaboração do 1º ITR/2019, 2ºITR/2019, 3ºITR/2019

e 1ºITR/2020, em infração ao art. 29, caput, da ICVM nº 480/2009.

28. Quanto às obrigações de envio à CVM de FCA, FRE e ITRs, tem-se que devem ser

observados os seguintes prazos:

(i) O FCA deve ser atualizado sempre que qualquer dos dados nele contido for alterado,

em até 7 (sete) dias úteis contados do fato que deu causa à alteração e, sem prejuízo

dessa atualização, deve ser confirmado, até o dia 31 de maio de cada ano, que as

informações contidas no FCA continuam válidas;

(ii) O FRE atualizado deve ser entregue, anualmente, em até 5 (cinco) meses contados da

data de encerramento do exercício social; e

(iii) O ITR deve ser entregue no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contados da data de

encerramento de cada trimestre.

29. No caso, nenhum dos prazos para envio dos referidos documentos foi observado pela

Companhia, estando também caracterizada a materialidade das infrações, objetivamente aferível.

30. Marcos Navajas era o DRI da Longdis, à época dos fatos, devendo, portanto, responder

pela não entrega dos FCAs. Como já asseverado, incumbia ao DRI, à luz do art. 45 da ICVM nº

480/2009, prestar as informações exigidas pela legislação e regulamentação.

31. A seu turno, pelos mesmos fundamentos já explicitados no tocante às DFs, entendo que

Marcos Navajas e Joedir Lago devem responder pela não elaboração dos ITRs, o que estava a

cargo de ambos os acusados, na qualidade de diretores (art. 29, caput, da ICVM 480/2009).

32. Entretanto, quanto à não entrega dos ITRs, em descumprimento aos arts. 21, inciso V, e

29, inciso II, considero que a responsabilidade administrativa recai apenas sobre Marcos Navajas,

dado que o envio dos ITRs à CVM era atribuição exclusiva do DRI, por força do art. 45 da ICVM

480/2009, sendo improcedente a mesma acusação em relação ao acusado Joedir Lago.

33. A mesma conclusão acima se aplica à acusação de não envio do FRE de 2019, em

descumprimento ao art. 21, inciso II, e art. 24, § 1º, da ICVM 480/2009.

34. Dessa maneira, são procedentes as acusações formuladas em face de Marcos Navajas,

na qualidade de DRI da Longdis à época dos fatos: (i) pelo descumprimento do art. 21, inciso V,

e do art. 29, caput e inciso II, da ICVM n° 480/2009, pela não elaboração e pelo não envio

tempestivo do 1ºITR/2019, 2ºITR/2019, 3ºITR/2019 e 1ºITR/2020; (ii) pelo descumprimento do

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art. 21, inciso II, e art. 24, §1º, da ICVM n° 480/2009, pelo não envio do FRE de 2019; e (iii) pelo

descumprimento do art. 21, inciso I, e art. 23, parágrafo único, da ICVM n° 480/2009, pelo não

envio tempestivo dos FCAs de 2019 e 2020.

35. Procede, ainda, a acusação formulada em face de Joedir Lago, na qualidade de diretor

da Longdis, de descumprimento do art. 29, caput, da ICVM n° 480/2009, pela não elaboração do

1ºITR/2019, 2ºITR/2019, 3ºITR/2019 e 1ºITR/2020. Contudo, o referido acusado não deve

responder pelo descumprimento dos arts. 21, incisos II e V, 24, §1º, e 29, inciso II, da ICVM n°

480/2009, em razão do não envio dos citados ITRs e do FRE de 2019 pela Companhia.

Não convocação e realização tempestiva de AGOs

36. Por fim, aduziu a SEP que os acusados Marcos Navajas, Fábio Navajas e Fábio Almeida,

como membros do Conselho de Administração da Companhia, devem ser responsabilizados pela

não convocação tempestiva para realização das AGOs relativas aos exercícios sociais findos em

31.12.2018 e 31.12.2019, em infração ao art. 13234 e ao art. 142, IV35, da Lei nº 6.404/1976.

37. O art. 132 da Lei nº 6.404/1976 requer a realização de AGO anual nos quatro primeiros

meses seguintes ao término do exercício social, enquanto o art. 142, IV, da mesma lei, dispõe que

compete ao conselho de administração convocar a AGO.

38. Nesse sentido, as referidas AGOs deveriam ter sido realizadas até 30.04.2019

(doravante referida como “AGO/2018”) e 30.04.2020 (doravante referida como “AGO/2019”),

respectivamente. Ocorre, porém, que o período de mandato do cargo dos conselheiros acusados

neste PAS se iniciou em 07.05.2019, com duração até 07.05.202136. Note-se que, até 28.04.2019,

outros três conselheiros de administração é que compunham o referido órgão da Companhia37.

39. Releva, portanto, reconhecer que os referidos conselheiros assumiram seus cargos já

após ultrapassada a data limite para convocação da AGO/2018. Sendo assim, não podem ser

responsabilizados em relação a essa AGO, pois não cabia a eles diligenciar para que fosse

convocada para realização no prazo legal. Assim, assiste razão à Acusação apenas no que tange à

não convocação da AGO/2019, que não foi convocada nem realizada dentro do prazo legal38.

34 Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, deverá haver 1

(uma) assembleia-geral para: (...).

35 Art. 142. Compete ao conselho de administração: (...) IV - convocar a assembleia-geral quando julgar conveniente,

ou no caso do artigo 132; (...).

36 Doc. SEI 1242516 do Processo CVM SEI nº 19957.004750/2020-31.

37 FRE de 2018 da Companhia, que informava a composição por outros conselheiros (J.L.R, S.S.S.J. e L.H.C.V.G).

38 Note-se que, pelas informações disponíveis, não foram realizadas reuniões da assembleia em 2020. As DFs de 2019

foram aprovadas em 29.10.2021, juntamente com as DFs de 2020.

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40. Pelo exposto, entendo que Marcos Navajas, Fábio Navajas e Fábio Almeida, na

qualidade de membros do Conselho de Administração da Longdis à época dos fatos, devem ser

responsabilizados pelo descumprimento dos arts. 132 e 142, IV, da Lei nº 6.404/1976, ao não

diligenciar para a realização tempestiva da AGO/2019.

III. Dosimetria

41. Passo, assim, à dosimetria das penas.

42. Nos termos do art. 60, incisos II e III, da ICVM n° 480/2009, é considerada infração

grave a inobservância reiterada dos prazos fixados para a apresentação de informações periódicas

nela previstas e a inobservância do prazo fixado no art. 132 da Lei nº 6.404/1976 para a realização

de AGO. De todo modo, cabe também avaliar a gravidade das condutas em concreto.

43. Em relação à penalidade a ser aplicada, destaco que os fatos objeto deste PAS ocorreram

após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, que alterou a Lei nº 6.385/1976, de forma que os

valores máximos das penas previstos na lei podem ser aplicados ao caso, seguindo os parâmetros

trazidos pela ICVM nº 607/2019 e atualmente dispostos na Resolução CVM nº 45/2021.

44. Ademais, na fixação de penalidades por esta CVM, o Colegiado deve atentar para os

princípios da proporcionalidade e da razoabilidade, assim como os motivos que justifiquem sua

imposição. Em cada caso, cabe, portanto, avaliar a gravidade do ilícito e as condutas, observadas

eventuais circunstâncias agravantes ou atenuantes, à luz da legislação de regência da matéria.

45. Sendo assim, com base nas circunstâncias do caso concreto e em precedentes do

Colegiado acerca das imputações de que se trata39, fixo a pena-base de R$ 100.000,00 (cem mil

reais) para cada uma das seguintes infrações:

(i) não elaboração tempestiva das demonstrações financeiras anuais referentes ao

exercício social encerrado 2019;

(ii) não elaboração e não entrega tempestiva dos formulários de informações trimestrais

referentes aos períodos mencionados pela Acusação;

(iii) não entrega tempestiva dos formulários cadastrais (2019 e 2020); e

(iv) não entrega tempestiva do formulário de referência de 2019.

46. Por sua vez, em relação à não adoção de providências necessárias à convocação da

AGO/2019, fixo a pena-base em R$ 70.000,00 (setenta mil reais).

39 PAS CVM nº RJ2018/7396 (Processo Eletrônico CVM SEI nº 19957.010135/2018-40), Dir. Rel. Alexandre Rangel,

j. em 19.01.2021; PAS CVM SEI nº 19957.009878/2019-58, de minha relatoria, j. em 02.02.2021; PAS CVM nº

RJ2017/5904 (Processo Eletrônico CVM SEI n° 19957.011489/2017-21), de minha relatoria, j. em 13.04.2021.

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47. Considerarei, ainda, na dosimetria da pena, como agravante, a reiteração da conduta

irregular pelos respectivos acusados, quando aplicável.

48. Joedir Lago, em sua defesa, alegou que deve ser considerado como circunstância

atenuante o fato de que as infrações apontadas não geraram prejuízo a terceiros, já que a

Companhia nunca entrou em atividade, situação, porém, que, como dito, não mitiga os deveres

informacionais de que se trata. Também pugnou como circunstâncias atenuantes os seus bons

antecedentes, o fato de que já havia se manifestado no sentido de se retirar da Companhia40 (tendo

sua renúncia sido recebida em 29.10.202141) e sua confissão (reconhecida pela Acusação), cujo

teor corroborou as conclusões da SEP quanto aos fatos objeto de apuração e de acusação42. O

referido acusado, porém, não faz jus à atenuante de bons antecedentes por força de condenação

anterior na esfera administrativa43.

49. De todo modo, considero como circunstâncias atenuantes em relação a todos os

Acusados, (i) o número reduzido de acionistas da Companhia; e (ii) o fato de que os referidos

documentos (com exceção daqueles referentes à AGO 201944) foram posteriormente apresentados

à CVM, como apontado pela própria SEP no Relatório, tendo a Companhia conseguido reverter a

suspensão de seu registro como companhia aberta. Também considero, como circunstância

atenuante, os bons antecedentes dos Acusados, com exceção de Joedir Lago, como dito, mas com

relação a quem acolho a atenuante de confissão.

50. A agravante e as atenuantes, acima referidas, conforme aplicáveis, incidirão sobre as

penas-bases, no percentual de 15% cada.

IV. Conclusão e penalidades

51. Diante de todo o exposto, com fundamento no art. 11 da Lei n° 6.385/1976, voto:

A. Em relação a Marcos Navajas:

a) na qualidade de diretor de relações com investidores da Longdis, pela:

(i) condenação à penalidade de multa pecuniária no valor de R$70.000,00

(setenta mil reais), por infração ao art. 21, inciso V, e ao art. 29, caput, e inciso

II, da ICVM nº 480/2009, pela não elaboração e não entrega tempestiva dos

ITRs referentes ao 1°, 2º e 3º trimestres de 2019 e ao 1° trimestre de 2020;

40 Pág. 5 da Defesa de Joedir Lago.

41 Consoante consta também do Relatório, em que é feita menção a respectiva ata de reunião do Conselho de

Administração em que foi recebida e aceita a referida renúncia (Seção IV, pág. 12).

42 Relatório, Seção V, pág. 12.

43 PAS CVM SEI nº 19957.005263/2019-52, Pres. Rel. Marcelo Barbosa, j. em 08.12.2020.

44 Relatório, Seção VI, pág. 13.

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(ii) condenação à penalidade de multa pecuniária no valor de R$55.000,00

(cinquenta e cinco mil reais), por infração ao art. 176, caput, da Lei nº 6.404/76,

e aos arts. 25, §2º e 26, da ICVM nº 480/2009, ao não fazer elaborar

tempestivamente as demonstrações financeiras relativas ao exercício de 2019;

(iii) condenação à penalidade de multa pecuniária no valor de R$55.000,00

(cinquenta e cinco mil reais), por infração ao art. 21, inciso II, e ao art. 24, §1º,

da ICVM nº 480/2009, pelo não envio do formulário de referência de 2019; e

(iv) condenação à penalidade de multa pecuniária no valor de R$70.000,00

(setenta mil reais), por infração ao art. 21, inciso I, e ao art. 23, parágrafo único,

da ICVM nº 480/2009, pelo não envio tempestivo dos formulários cadastrais

referentes aos anos de 2019 e 2020;

b) na qualidade de presidente do Conselho de Administração da Longdis, pela:

(i) condenação à penalidade de multa pecuniária no valor de R$49.000,00

(quarenta e nove mil reais), por infração ao art. 132 e ao art. 142, inciso IV, da

Lei nº 6.404/1976, por não ter diligenciado para a realização tempestiva da

AGO relativa ao exercício findo em 2019; e

(ii) absolvição em relação à acusação de descumprimento do art. 132 e do art. 142,

inciso IV, da Lei nº 6.404/1976, por supostamente não ter diligenciado para a

realização tempestiva da AGO relativa ao exercício findo em 2018;

B. Em relação a Joedir Dilson do Lago, na qualidade de diretor da Longdis, pela:

(i) condenação à penalidade de multa pecuniária no valor de R$70.000,00

(setenta mil reais), por infração ao art. 29, caput, da ICVM nº 480/2009, pela

não elaboração tempestiva dos ITRs relativos ao 1°, 2º e 3º trimestres de 2019

e ao 1° trimestre de 2020;

(ii) condenação à penalidade de multa pecuniária no valor de R$55.000,00

(cinquenta e cinco mil reais), por infração ao art. 176, caput, da Lei nº 6.404/76,

e aos arts. 25, §2º, e 26, da ICVM nº 480/2009, ao não fazer elaborar

tempestivamente as demonstrações financeiras relativas ao exercício de 2019;e

(iii) absolvição em relação às acusações de descumprimento do art. 21, incisos II e

IV, do art. 24, §1º, e do art. 29, inciso II, da ICVM nº 480/2009;

C. Em relação a Fábio Navajas, na qualidade de conselheiro de administração da

Longdis, pela:

(i) condenação à penalidade de multa pecuniária no valor de R$49.000,00

(quarenta e nove mil reais), por infração ao art. 132 e ao art. 142, inciso IV, da

Lei nº 6.404/1976, por não ter diligenciado para a realização tempestiva da

AGO relativa ao exercício findo em 2019; e

(ii) absolvição em relação à acusação de descumprimento do art. 132 e do art. 142,

inciso IV, da Lei nº 6.404/1976, por supostamente não ter diligenciado para a

realização tempestiva da AGO relativa ao exercício findo em 2018;

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D. Em relação a Fábio de Almeida Navajas, na qualidade de conselheiro de

administração da Longdis, pela:

(i) condenação à penalidade de multa pecuniária no valor de R$49.000,00

(quarenta e nove mil reais), por infração ao art. 132 e ao art. 142, inciso IV, da

Lei nº 6.404/1976, por não ter diligenciado para a realização tempestiva da

AGO relativa ao exercício findo em 2019; e

(ii) absolvição em relação à acusação de descumprimento do art. 132 e do art. 142,

inciso IV, da Lei nº 6.404/1976, por supostamente não ter diligenciado para a

realização tempestiva da AGO relativa ao exercício findo em 2018.

É como voto.

Rio de Janeiro, 12 de abril de 2022.

Flávia Sant’Anna Perlingeiro

Diretora Relatora

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