Processo Administrativo Sancionador nº 19957.015389/2022-31

Diário Eletrônico da CVM em

04/04/2025

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO

DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR PAS CVM nº

19957.015389/2022-31

Data do julgamento: 18/03/2025

Relatora: Diretora Marina Copola

Acusados:

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Ltda.

Marcos Paulo Putini

Ementa: Apurar supostas irregularidades no contexto de auditoria independente

das demonstrações financeiras do Fundo de Investimento Imobiliário Iridium

Recebíveis Imobiliários relativas à data-base de 30/06/2021. Absolvições.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de

Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e com fundamento no inc. II, do

art. 11 da Lei nº 6.385/76, decidiu, por unanimidade, pela absolvição da

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Ltda. e Marcos Paulo

Putini da acusação de infração ao art. 20 da Resolução CVM nº 23/2021 por

descumprimento dos itens 13 da NBC TA 540 (R2), 3 e 11 da NBC TA 200 (R1) e 16

da NBC TA 260 (R2).

Presente o advogado Rafael Salles, representando os acusados.

Presente a Procuradora Luciana Dayer, representante da Procuradoria

Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores João Accioly, Otto

Lobo, Marina Copola e o Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, que presidiu a

Sessão.

Extrato de Sessão de Julgamento 678 (2288516) SEI 19957.015389/2022-31 / pg. 1

Documento assinado eletronicamente por José Paulo Diuana de Castro,

Secretário da Sessão de Julgamento, em 04/04/2025, às 10:45, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Extrato de Sessão de Julgamento 678 (2288516) SEI 19957.015389/2022-31 / pg. 2

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 19957.015389/2022-31

Reg. Col. 2905/23

Acusados: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Ltda.

Marcos Paulo Putini

Assunto: Apurar supostas irregularidades no contexto de auditoria independente

das demonstrações financeiras do Fundo de Investimento Imobiliário

Iridium Recebíveis Imobiliários, relativas à data-base de 30/06/2021

Relatora: Diretora Marina Copola

RELATÓRIO

I. OBJETO E ORIGEM

1. Trata-se de Processo Administrativo Sancionador – PAS instaurado pela

Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC (“Acusação”) em face de

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Ltda. (“PwC”) e de Marcos Paulo Putini

(“Marcos Putini”), na qualidade de seu sócio e responsável técnico, pelo suposto

descumprimento do art. 20 da Resolução CVM nº 23/20211.

2. O presente PAS tem por origem o Processo CVM nº 19957.002921/2022-50, iniciado

pela SNC para, no âmbito do Plano de Supervisão Baseada em Risco 2021-2022, realizar

inspeção de rotina no relatório de auditoria da PwC referente às demonstrações financeiras do

Fundo de Investimento Imobiliário Iridium Recebíveis Imobiliários (“FII Iridium”) relativas

à data-base de 30/06/2021 (“Auditoria” e “Demonstrações Financeiras de 2021”,

respectivamente), cujo relatório de auditoria foi assinado por Marcos Putini em 20/09/2021,

com opinião sem modificação.

1 Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Natural e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus

sócios e integrantes do quadro técnico devem observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de

Contabilidade - CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que

se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria.

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3. Nesse contexto, a SNC requereu esclarecimentos e evidências de auditoria

relacionados aos procedimentos aplicados para verificação da adequação, existência e

precificação dos ativos do FII Iridium2. Ato contínuo, solicitou manifestação prévia sobre os

fatos nos termos do art. 5º da Resolução CVM 45/20213, conforme Ofício

nº 407/2022/CVM/SNC/GNA (“Ofício nº 407/2022”)4.

4. De acordo com o Parecer Técnico nº 282/2022-CVM/SNC/GNA, a SNC concluiu que

a PwC não diligenciou adequadamente a avaliação supostamente equivocada dos

administradores do fundo quanto à classificação de alguns ativos de sua carteira. Por isso,

formulou termo de acusação (“Termo de Acusação”)5, em que imputou a ambos os acusados

o descumprimento do art. 20 da Resolução CVM nº 23/2021, pela alegada inobservância dos

itens 13 da NBC TA 540 (R2)6, 37 e 118 da NBC TA 200 (R1) e 16 da NBC TA 260 (R2)9.

2 Ofícios nº 183/2022/CVM/SNC/GNA (doc. nº 1681860, p. 21) e nº 361/2022/CVM/SNC/GNA (doc.

nº 1681860, p. 44).

3 Art. 5º Previamente à formulação da acusação, as superintendências devem diligenciar no sentido de obter

diretamente do investigado esclarecimentos sobre os fatos que podem ser a ele imputados.

4 Doc. nº 1681860, p. 54.

5 Doc. nº 1717723.

6 13. Ao obter entendimento da entidade e de seu ambiente, incluindo o controle interno da entidade, conforme

exigido pela NBC TA 315, itens 3, 5, 6, 9, 11, 12, 15, 16, 17, 20 e 21, o auditor deve obter entendimento dos

seguintes assuntos relacionados com estimativas contábeis da entidade. Os procedimentos do auditor para obter

o entendimento devem ser realizados na extensão necessária para fornecer uma base apropriada para a

identificação e avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis e nos níveis das

afirmações (ver itens de A19 a A22). Entidade e seu ambiente [...] (d) A natureza das estimativas contábeis e

divulgações relacionadas que o auditor espera que sejam incluídas nas demonstrações contábeis da entidade,

com base no entendimento do auditor dos assuntos no item 13(a) a (c) (ver item A27) [...].

7 3. O objetivo da auditoria é aumentar o grau de confiança nas demonstrações contábeis por parte dos usuários.

Isso é alcançado mediante a expressão de uma opinião pelo auditor sobre se as demonstrações contábeis foram

elaboradas, em todos os aspectos relevantes, em conformidade com uma estrutura de relatório financeiro

aplicável. No caso da maioria das estruturas conceituais para fins gerais, essa opinião expressa se as

demonstrações contábeis estão apresentadas adequadamente, em todos os aspectos relevantes, em conformidade

com a estrutura de relatório financeiro. A auditoria conduzida em conformidade com as normas de auditoria e

exigências éticas relevantes capacita o auditor a formar essa opinião (ver item A1).

8 11. Ao conduzir a auditoria de demonstrações contábeis, os objetivos gerais do auditor são: (a) obter segurança

razoável de que as demonstrações contábeis como um todo estão livres de distorção relevante,

independentemente se causadas por fraude ou erro, possibilitando assim que o auditor expresse sua opinião sobre

se as demonstrações contábeis foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, em conformidade com a

estrutura de relatório financeiro aplicável; e (b) apresentar relatório sobre as demonstrações contábeis e

comunicar-se como exigido pelas NBCs TA, em conformidade com as constatações do auditor.

9 16. O auditor deve comunicar aos responsáveis pela governança (ver itens A17 e A18): (a) a visão do auditor

sobre aspectos qualitativos significativos das práticas contábeis da entidade, incluindo políticas e estimativas

contábeis, e divulgações nas demonstrações contábeis. Quando for o caso, o auditor deve explicar aos

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5. Apresento, a seguir, as considerações apresentadas pela SNC em relação a essas

supostas infrações.

II. ACUSAÇÃO

6. Na visão da Acusação, os auditores deveriam ser responsabilizados por não terem

diligenciado adequadamente a avaliação supostamente equivocada dos administradores do

fundo quanto à classificação dos CRI, que representavam 54% do seu patrimônio líquido.

Segundo a SNC, a classificação de R$234,289 milhões como ativo circulante e R$930,158

milhões como não circulante estaria incorreta, uma vez que esses ativos não teriam sido

adquiridos com o propósito de gerar lucro no curto prazo. Em decorrência disso, o montante

classificado como ativo circulante teria sido avaliado a valor de mercado, o que poderia levar

os investidores a uma interpretação equivocada das Demonstrações Financeiras de 2021.

7. Questionados sobre a classificação dual dos CRI na ocasião do Ofício nº 407/2022, os

auditores afirmaram concordar com o entendimento da administradora. Destacaram que esses

ativos não possuíam um mercado secundário aquecido e que a carteira do fundo não

apresentava um histórico de negociação frequente por parte da administração. Segundo eles,

a posição na data-base dificilmente seria integralmente negociada ao longo do ano seguinte,

uma vez que os CRI mantidos pelo fundo tendiam a permanecer na carteira por períodos

prolongados. Para sustentar esse argumento, ressaltaram que os CRI registrados em junho de

2020 eram, em sua maioria, os mesmos verificados em junho de 2021. Além disso, apontaram

que, ao longo do exercício de 2020, o volume financeiro proveniente da venda de CRI

representou menos de 30% da carteira em aberto ao final do período.

8. Complementando essa explicação, esclareceram que, embora as negociações de CRI

fossem pouco frequentes, elas poderiam, eventualmente, ocorrer. No entanto, classificar toda

responsáveis pela governança por que o auditor considera uma prática contábil significativa, que é aceitável pela

estrutura de relatório financeiro aplicável, como não sendo a mais apropriada para as circunstâncias específicas

da entidade (ver itens A19 e A20); (b) dificuldades significativas, se houver, encontradas durante a auditoria (ver

item A21); (c) a menos que todos os responsáveis pela governança estejam envolvidos na administração da

entidade: (i) assuntos importantes decorrentes da auditoria que foram discutidos ou tratados por correspondência

com a administração (ver item A22); e (ii) representações formais (por escrito) exigidas pelo auditor; (d)

circunstâncias que afetam a forma e o conteúdo do relatório do auditor, se houver (ver itens A23 a A25); e (e)

quaisquer outros assuntos decorrentes da auditoria que, no julgamento profissional do auditor, sejam relevantes

para a supervisão geral do processo de relatórios financeiros (ver itens A26 a A28).

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a carteira como ativo circulante poderia gerar uma percepção equivocada sobre sua liquidez.

Para evitar esse equívoco, a administradora teria adotado o critério de registrar no ativo

circulante apenas a parcela dos CRI cuja realização financeira era prevista para os 12 meses

seguintes, abrangendo valores referentes a pagamentos de juros, amortizações de principal e

liquidações de CRI no vencimento.

9. Contudo, na visão da área técnica, a classificação dos CRI como ativos financeiros

para negociação não refletia adequadamente o modelo de negócios do fundo, por duas razões

principais. Primeiro, a mera possibilidade de negociação não justificaria essa classificação,

pois o critério determinante deveria ser o propósito da aquisição, que, no caso, não seria a

obtenção de resultados no curto prazo. Em segundo lugar, a mensuração desses ativos ao valor

justo não estaria alinhada ao modelo de negócio do fundo, uma vez que a classificação e a

mensuração dos ativos financeiros deveriam considerar tanto as características dos fluxos de

caixa contratuais desses instrumentos quanto a forma como são efetivamente geridos.

10. Diante disso, imputa-se aos acusados o descumprimento dos itens 13 da NBC TA 540

(R2) e 3 e 11 da NBC TA 200 (R1), por alegadamente não terem diligenciado adequadamente

quanto à classificação inadequada dos CRI, bem como do item 16 da NBC TA 260 (R2), por

supostamente não terem efetuado a devida comunicação à administradora.

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III. MANIFESTAÇÃO DA PFE-CVM

11. Nos termos do art. 7º da Resolução CVM nº 45/202110, a Procuradoria Federal

Especializada junto à CVM – PFE-CVM se manifestou no sentido de que o Termo de

Acusação se adequa ao disposto nos arts. 5º11, 6º12 da referida Resolução13.

IV. RAZÕES DE DEFESA

12. Os acusados foram regularmente citados14 e apresentaram defesa conjunta

tempestivamente15.

13. Inicialmente, a defesa argumenta que a inexistência de distorção relevante, por si só,

deveria resultar na absolvição dos acusados. Nesse sentido, destaca que a diferença entre o

saldo apurado pela metodologia de valor de mercado – contestada pela tese acusatória – e o

valor da curva seria de apenas 0,2% do montante total dos CRI, o que não justificaria a

responsabilização de PwC e Marcos Putini.

14. Em seguida, os acusados alegam que a prática contábil adotada pelo administrador do

fundo para a classificação e avaliação dos CRI seria a que melhor reflete a estratégia de gestão

da carteira do FII Iridium. Argumentam que, embora o fundo negociasse uma parcela desses

10 Art. 7º Antes da citação dos acusados para apresentação de defesa, a PFE deve emitir parecer sobre o termo

de acusação, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de recebimento do termo de acusação, com o seguinte

escopo: I – exame do cumprimento do art. 5º; II – análise objetiva da observância dos requisitos do art. 6º; e III

– exame da adequação do rito adotado para o processo administrativo sancionador.

11 Art. 5º Previamente à formulação da acusação, as superintendências devem diligenciar no sentido de obter

diretamente do investigado esclarecimentos sobre os fatos que podem ser a ele imputados. Parágrafo único.

Considera-se atendido o disposto no caput sempre que o investigado: I – tenha prestado depoimento pessoal ou

se manifestado voluntariamente acerca dos fatos que podem ser a ele imputados; ou II – tenha sido oficiado para

prestar esclarecimentos sobre os fatos que podem ser a ele imputados, ainda que não o faça.

12 Art. 6º Nas hipóteses em que a superintendência considerar que dispõe de elementos conclusivos quanto à

autoria e à materialidade da irregularidade constatada, deve lavrar termo de acusação contendo: I – nome e

qualificação dos acusados; II – narrativa dos fatos investigados que demonstre a materialidade das infrações

apuradas; III – análise de autoria das infrações apuradas, contendo a individualização da conduta dos acusados,

fazendo-se remissão expressa às provas que demonstrem sua participação nas infrações apuradas; IV – descrição

dos esclarecimentos prestados nos termos do art. 5º; V – os dispositivos legais ou regulamentares infringidos;

VI – rito a ser observado no processo administrativo sancionador; e VII – proposta de comunicação a que se

refere o art. 13, se for o caso.

13 Parecer nº 00052/2023/GJU - 4/PFE-CVM/PGF/AGU e Despachos nº 00112/2023/GJU - 4/PFECVM/PGF/AGU e nº 00127/2023/PFE - CVM/PFE-CVM/PGF/AGU.

14 Docs. nº 1758864 e nº 1758871.

15 Doc. nº 1804023.

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ativos no mercado secundário – o que é evidenciado pelo giro de aproximadamente 30% da

carteira ao longo do exercício social encerrado em 30/06/2021 – existiria uma limitação

material de mercado que impossibilitaria a alienação integral da carteira de CRI em um curto

período. Diante desse cenário, o administrador do fundo teria adotado como política contábil

o disposto no item 66 do CPC 26 (R1), classificando no ativo circulante os CRI cuja

expectativa de realização era inferior a 12 meses, enquanto o saldo restante foi registrado no

não circulante.

15. Destacou-se, ainda, que a segregação entre as contas de ativo circulante e não

circulante teria finalidade estritamente informativa, de modo a não produzir qualquer impacto

sobre a apuração e mensuração do ativo, do patrimônio líquido do fundo e do valor de suas

cotas.

16. A defesa também sustenta que a decisão de mensurar a carteira de CRI com base no

valor justo por meio do resultado decorreu do modelo de negócio do fundo, das características

dos ativos adquiridos e da estratégia adotada para esse tipo de investimento. Segundo os

acusados, essa metodologia seria a mais adequada para refletir a posição financeira e

patrimonial da entidade, pois, embora se tratasse de um investimento de longo prazo, não

havia, como regra, a intenção de manter integralmente os ativos em carteira até seus

vencimentos.

17. Além disso, argumentam que o próprio CPC 38 determinaria que uma entidade não

deveria classificar ativos financeiros como “mantidos até o vencimento” se, no exercício

social corrente ou nos dois anteriores, tivesse vendido ou reclassificado mais do que uma

quantia insignificante desses ativos antes do vencimento. Assim, sustentam que essa restrição

impediria a classificação dos CRI do FII Iridium como mantidos até o vencimento.

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18. A defesa também sugere que ambas as metodologias de avaliação – pelo método da

curva e pelo valor de mercado – foram devidamente divulgadas nas Demonstrações

Financeiras de 2021, da seguinte forma:

19. Desse modo, defendem que “análise atenta e sistemática das DFs 2021 permit[iria],

sem margem para dúvidas, a adequada compreensão das características da carteira de CRI e a

estratégia de gestão, de modo que não h[averia] que se falar em qualquer irregularidade na

forma de contabilização adotada pelo administrador do Fundo”.

20. Por fim, foram descritos os procedimentos de auditoria aplicados com relação a cada

tipo de ativo detido pelo fundo.

V. MANIFESTAÇÕES COMPLEMENTARES

21. Nos termos do art. 38 da Resolução CVM nº 45/202116, a SNC apresentou

manifestação técnica complementar a respeito das razões de defesa dos acusados17.

22. Em resposta à alegação de que a prática contábil adotada pelo administrador refletia a

estratégia de gestão da carteira do FII Iridium, a SNC acrescentou que “modelo de negócio”

não equivaleria a “estratégia de gestão”. O primeiro seria o modo pelo qual a entidade gerencia

seus ativos para gerar fluxos de caixa, de modo que “essa avaliação não [seria] realizada com

base em cenários que a entidade não espera razoavelmente que ocorram, tal como os

denominados ‘cenários de estresse’ ou ‘piores hipóteses’ (item B4.1.2A do CPC 48)”. Sendo

16 Art. 38. Após a designação do Relator, a superintendência pode, a seu critério, oferecer manifestação técnica

complementar acerca das razões da defesa, no prazo de 30 (trinta) dias contados da reunião do Colegiado em que

houver sido realizado o sorteio ou a distribuição por conexão. Parágrafo único. Na hipótese de a superintendência

adotar a providência de que trata o caput, o Relator deve abrir igual prazo para nova manifestação da defesa.

17 Doc. nº 1857191

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assim, a decisão de manter os CRI até o vencimento não caracterizaria o modelo de negócios

da entidade.

23. Com base nisso, a área técnica reiterou os argumentos do Termo de Acusação,

sublinhando que a prática adotada pela administração em classificar os CRI como ativos

financeiros para negociação e mensurá-los ao valor justo por meio do resultado não estaria

alinhada ao modelo de negócio praticado, conforme estabeleceria o CPC 48.

24. Além disso, diante da referência feita pela defesa dos acusados ao CPC 38, a SNC

apontou que esse pronunciamento estava vigente em 2021, mas para aplicações restritas,

principalmente para fins de contabilização de hedge em função do previsto no item 7.2.21 do

CPC 48, e que ele teria sido revogado pela Resolução CVM nº 119/2022. Nesse contexto, o

FII Iridium deveria observar apenas o CPC 48.

25. Em seguida, os acusados foram intimados para que pudessem se manifestar a respeito

das alegações da área técnica18, o que fizeram conjunta e tempestivamente19.

26. Além de reiterar os argumentos da defesa, eles alegaram que, nos termos do item 6 da

NBC TA 705, o auditor só precisaria modificar a opinião no seu relatório diante de uma

distorção relevante. Com base nisso, reforçaram que ainda que se considerasse ter havido uma

falha nas Demonstrações Financeiras de 2021, ainda assim não se trataria de uma distorção

relevante, de modo que “a emissão do relatório sem ressalva não legitimaria a aplicação de

qualquer sanção neste PAS, especialmente considerando os procedimentos de auditoria

conduzidos e as normas de auditoria aplicáveis”.

27. No que diz respeito ao argumento da SNC de que vendas realizadas em “cenários de

estresse” não justificariam a classificação realizada, alegaram que sempre houve uma

relevante alienação de CRI por parte do FII Iridium, e apresentaram a seguinte relação:

18 Doc. nº 1914274.

19 Doc. nº 1949504.

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28. Com efeito, “a frequente venda de CRI ao longo dos anos em volumes significativos

deixa[ria] evidente que fazia parte do modelo de negócios do Fundo a obtenção de receita pela

alienação do ativo”.

29. Com relação à aplicabilidade do CPC 38, os acusados sustentaram que essa norma

ainda vigorava em 2021 e continuava disciplinando o reconhecimento e a mensuração de

instrumentos financeiros, sem qualquer restrição expressa que impedisse sua aplicação ao

caso. Argumentaram que, mesmo diante da adoção do CPC 48, não haveria dispositivo claro

que revogasse a diretriz do CPC 38 sobre a impossibilidade de classificar ativos financeiros

como “mantidos até o vencimento” quando houvesse alienações superiores a um montante

insignificante. Dessa forma, defenderam que a classificação dos CRI como ativos mantidos

para negociação e sua mensuração a valor justo por meio do resultado estariam alinhadas tanto

ao CPC 38 quanto ao CPC 48, reforçando a adequação da prática contábil adotada e afastando

qualquer violação às normas aplicáveis.

VI. DISTRIBUIÇÃO E PAUTA PARA JULGAMENTO

30. O PAS foi distribuído para minha relatoria na reunião do Colegiado de 09/01/202420.

31. Em 18/02/2025 foi publicada pauta de julgamento no diário eletrônico da CVM21, em

cumprimento ao disposto no art. 49 da Resolução CVM nº 45/202122.

É o relatório.

Rio de Janeiro, 18 de março de 2025.

Marina Copola

Diretora Relatora

20 Doc. nº 1955961.

21 Doc. nº 2265498.

22 Art. 49. Compete ao Colegiado julgar o processo, em sessão pública, convocada com pelo menos 15 (quinze)

dias de antecedência, podendo ser restringido o acesso de terceiros em função do interesse público.

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 19957.015389/2022-31

Reg. Col. 2905/23

Acusados: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Ltda.

Marcos Paulo Putini

Assunto: Apurar supostas irregularidades no contexto de auditoria independente

das demonstrações financeiras do Fundo de Investimento Imobiliário

Iridium Recebíveis Imobiliários relativas à data-base de 30/06/2021

Relatora: Diretora Marina Copola

VOTO

I. INTRODUÇÃO

1. Como descrito no relatório1, trata-se de PAS instaurado pela SNC em face da PwC e

de Marcos Putini, na qualidade de seu sócio e responsável técnico, para apurar o

descumprimento do art. 20 da Resolução CVM nº 23/2021, pela inobservância de normas

aplicáveis ao exercício profissional da atividade de auditoria independente no âmbito do

mercado de valores mobiliários.

2. Para a Acusação, ao realizar trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras do

FII Iridium referentes à data-base de 30 de junho de 2021, a PwC e Marcos Putini não teriam

observado o item 13 da NBC TA 540 (R2), itens 3 e 11 da NBC TA 200 (R1) e item 16 da

NBC TA 260 (R2).

3. Em resumo, a Acusação sustenta que a classificação dos CRI como “ativos financeiros

para negociação”, assim como sua mensuração ao valor justo por meio do resultado, não

estariam alinhadas ao modelo de negócio do Fundo, o que configuraria erro relevante e poderia

1 Os termos iniciados em letras maiúsculas que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes é

atribuído no relatório deste PAS.

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induzir os investidores a interpretações equivocadas sobre a real situação patrimonial e

financeira da entidade.

4. Em resposta, a defesa argumenta que a metodologia de contabilização adotada pelo

administrador do FII Iridium estaria em conformidade com as normas contábeis aplicáveis,

em especial o Pronunciamento Técnico CPC 48, bem como que as demonstrações financeiras

auditadas não conteriam distorções relevantes.

5. Ausente qualquer controvérsia relativa a questões preliminares, passo diretamente à

análise do mérito do PAS.

II. MÉRITO

Materialidade

6. Recentemente, em outro processo administrativo sancionador2, manifestei-me sobre o

papel do auditor independente na avaliação e classificação de ativos financeiros,

especificamente CRI. Naquele caso, discutiu-se a atuação dos auditores em um FII, e nele

foram abordados a adequação dos procedimentos e a confiabilidade das avaliações.

7. No que diz respeito àqueles acusados, a acusação concentrou-se na alegada

insuficiência dos procedimentos de auditoria para verificar se o valor dos CRI estava

corretamente apurado, questionando a abordagem metodológica utilizada e a ausência de

evidências robustas que atestassem a confiabilidade da precificação adotada. Por outro lado,

no presente caso, a discussão recai sobre a escolha metodológica para a classificação e

avaliação dos CRI do FII Iridium, especificamente a decisão de mensurar os ativos a valor

justo em vez da curva, o que a acusação entende que poderia levar a uma interpretação

equivocada das demonstrações financeiras pelos investidores.

8. Apesar das particularidades, ambos os casos refletem a preocupação da CVM com o

rigor dos procedimentos de auditoria em relação à classificação e avaliação de ativos

financeiros, essenciais para a confiabilidade das demonstrações financeiras e a integridade do

mercado de capitais.

2 PAS CVM nº 19957.015125/2022-87, de minha relatoria, j. em 10/12/2024.

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9. Isso me leva a tecer um breve comentário sobre um dos argumentos apresentados pela

defesa, que sustenta que, mesmo que se considerasse hipoteticamente inadequada a

classificação dos CRI, tal fato não teria gerado impacto relevante na mensuração desse

instrumento financeiro.

10. Conforme precedentes3 já firmados pelo Colegiado da CVM, a auditoria deve ser

avaliada pelos procedimentos adotados na condução de seus trabalhos, e não pelos resultados

obtidos. Assim, em se tratando de questões contábeis, o cumprimento dos aspectos

normativos formais adquire um grau muito mais elevado de importância.

11. Eu gostaria de registrar, contudo, que, mesmo sob esta perspectiva, também eu vi com

perplexidade a instauração deste processo administrativo sancionador (no qual houve até

manifestação complementar da área técnica), considerando a insignificância dos valores

cotejados.

12. Se, por um lado, é verdade que a questão central deste PAS não é a magnitude da

diferença identificada, mas sim a adequação dos procedimentos adotados pela PwC na

auditoria em exame, por outro, há que se aplicar algum critério de razoabilidade na escolha

das medidas de enforcement a serem adotadas diante de uma suposta falha percebida.

13. Nesses termos, a lavratura de um termo de acusação não me parece ter sido, sob

qualquer aspecto, a medida mais proporcional aqui. Sem prejuízo desta ponderação, adentro

na sequência as questões que são propriamente de mérito.

Inaplicabilidade do CPC 38 nas Demonstrações Financeiras de 2021

14. A defesa sustenta que, à época da emissão das Demonstrações Financeiras de 2021,

ainda vigorava o Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros:

Reconhecimento e Mensuração, aprovado pela Deliberação CVM nº 604/2009, e que este

3 Cf., nesse sentido, PAS CVM nº 19957.005248/2021-29, Pres. Rel. João Pedro Nascimento, j. em 05/09/2023;

PAS CVM nº 19957.010467/2021-20, Dir. Rel. Daniel Maeda, j. em 03/09/2024; PAS CVM

nº 19957.012778/2022-12, de minha relatoria, j. em 11/02/2025

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vedava expressamente a classificação de ativos como “mantidos até o vencimento” caso

houvesse um histórico de vendas significativas dos mesmos ativos4.

15. A SNC, por sua vez, argumenta que o CPC 38 já havia sido revogado tacitamente pelo

CPC 48 e que, portanto, as disposições do novo pronunciamento deveriam prevalecer

integralmente.

16. Embora em 2021, à época dos fatos, o CPC 38 ainda estivesse formalmente vigente

para aplicações restritas, desde 2018, a Deliberação CVM nº 763/2016 havia tornado o CPC

48 obrigatório para companhias abertas5. Além disso, a Instrução CVM nº 516/2011 prevê

que os fundos de investimento imobiliários devem seguir as normas contábeis aplicáveis às

companhias abertas6, o que reforça a inaplicabilidade do CPC 38 ao caso concreto.

17. Assim, entendo que a contabilização dos CRI deveria ter observado exclusivamente o

CPC 48, sem amparo no CPC 38.

18. Ainda que se reconheça a inaplicabilidade do CPC 38 no caso concreto, a defesa

sustenta que a auditoria das Demonstrações Financeiras de 2021 cumpriu integralmente as

determinações do CPC 48, garantindo a correta classificação e mensuração dos ativos

financeiros conforme as diretrizes da norma vigente.

4 A entidade não deve classificar nenhum ativo financeiro como mantido até o vencimento se a entidade tiver,

durante o exercício social corrente ou durante os dois exercícios sociais precedentes, vendido ou reclassificado

mais do que uma quantia insignificante de investimentos mantidos até o vencimento antes do vencimento (mais

do que insignificante em relação à quantia total dos investimentos mantidos até o vencimento), que não seja por

vendas ou reclassificações que: (i) estejam tão próximos do vencimento ou da data de compra do ativo financeiro

(por exemplo, menos de três meses antes do vencimento) que as alterações na taxa de juro do mercado não teriam

efeito significativo no valor justo do ativo financeiro; (ii) ocorram depois de a entidade ter substancialmente

recebido todo o capital original do ativo financeiro por meio de pagamentos programados ou de pagamentos

antecipados; ou (iii) sejam atribuíveis a um acontecimento isolado que esteja fora do controle da entidade, não

seja recorrente e não tenha podido ser razoavelmente previsto pela entidade.

5 II – [...] esta Deliberação entra em vigor na data da sua publicação no Diário Oficial da União, aplicando-se

aos exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de 2018.

6 Art. 2º Os FII devem aplicar os critérios contábeis de reconhecimento, classificação e mensuração dos ativos e

passivos, assim como os de reconhecimento de receitas e apropriação de despesas, previstos nas normas

contábeis emitidas por esta Comissão aplicáveis às companhias abertas, ressalvadas as disposições contidas nesta

Instrução.

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Critérios de classificação e mensuração de ativos financeiros

19. A norma contábil que trata da classificação de ativos entre circulante e não circulante

no Brasil é o CPC 26 (R1) – Apresentação das Demonstrações Contábeis.

20. De acordo com o CPC 26 (R1), um ativo deve ser classificado como circulante quando

atender a qualquer um dos seguintes critérios: for realizado, ou se espera que seja realizado,

no curso normal do ciclo operacional da entidade (geralmente em até 12 meses); for mantido

essencialmente para negociação; for esperado que seja realizado no prazo de até 12 meses

após a data do balanço; ou for caixa ou equivalente de caixa, salvo se houver restrição de uso

para liquidar uma obrigação no mínimo nos 12 meses seguintes. Em contrapartida, todos os

ativos que não se enquadram nos critérios de ativo circulante devem ser classificados como

não circulantes.

21. Embora já tenhamos descartado a aplicabilidade do CPC 38 para as Demonstrações

Financeiras de 2021, considero relevante apresentar um breve comparativo entre as normas, a

fim de facilitar a compreensão das inovações introduzidas pelo CPC 48 na classificação e

mensuração de ativos financeiros.

22. O CPC 48 - Instrumentos Financeiros trata da classificação, mensuração,

reconhecimento e evidência de instrumentos financeiros, tanto para ativos financeiros quanto

para passivos financeiros, além de abordagens relacionadas ao hedge accounting. Ele

substituiu o antigo CPC 38, buscando maior alinhamento com os padrões globais.

23. No CPC 38, os ativos financeiros eram classificados em quatro categorias: (i) mantidos

para negociação; (ii) mantidos até o vencimento; (iii) empréstimos e recebíveis; e (iv)

disponíveis para venda. Já o CPC 48 estabelece que a classificação deve ser feita com base no

modelo de negócios adotado pela entidade e nas características dos fluxos de caixa contratuais

do ativo.

24. Portanto, o CPC 48 eliminou as categorias tradicionais do CPC 38 (como “disponível

para venda” e “mantido até o vencimento”), e introduziu um novo modelo de classificação

baseado em dois critérios principais: o modelo de negócios e as características dos fluxos de

caixa contratuais.

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25. O modelo de negócios determina como a entidade gere seus ativos financeiros e pode

ser classificado em três possibilidades: manter os ativos para gerar fluxos de caixa contratuais,

manter para negociação ou adotar uma combinação de ambos, contemplando fluxos de caixa

e venda.

26. Já as características dos fluxos de caixa contratuais permitem avaliar se os fluxos de

caixa do ativo financeiro são exclusivamente pagamentos de principal e juros sobre o valor

principal.

27. Com base nos critérios estabelecidos pelo CPC 48, os ativos financeiros podem ser

mensurados de três maneiras principais:

i) custo amortizado: aplicável a ativos financeiros mantidos com o objetivo de gerar

fluxos de caixa contratuais e que não sejam destinados à venda.

ii) valor justo por meio de outros resultados abrangentes: destinado a ativos

financeiros mantidos tanto para gerar fluxos de caixa contratuais quanto para venda.

iii) valor justo por meio do resultado: reservado para ativos financeiros mantidos para

negociação.

28. De acordo com o CPC 48, se o ativo financeiro for mantido com o objetivo de receber

fluxos de caixa contratuais e atender aos requisitos de características de fluxo de caixa, ele

pode ser mensurado ao custo amortizado. No entanto, se for gerenciado com o propósito de

venda frequente ou negociação, a mensuração apropriada será pelo valor justo por meio do

resultado. Se o modelo de negócios envolver tanto a retenção de fluxos contratuais quanto a

venda de ativos, a mensuração poderá ser feita ao valor justo por meio de outros resultados

abrangentes.

29. Portanto, a escolha da metodologia de mensuração deve refletir a intenção estratégica

e as condições operacionais da entidade, garantindo que os demonstrativos financeiros

representem de forma fidedigna a realidade econômica dos ativos financeiros mantidos.

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Modelo de negócios

30. A partir da leitura do Termo de Acusação e das Razões de Defesa, entendo que a

principal divergência entre a Acusação e a defesa reside na interpretação do modelo de

negócios adotado pelo administrador do fundo.

31. Enquanto a SNC argumenta que a classificação dos ativos financeiros para negociação

e sua mensuração ao valor justo não refletem adequadamente o modelo de negócios do Fundo,

que supostamente visaria à manutenção dos ativos para obtenção de fluxos de caixa

contratuais, a defesa sustenta que a prática contábil adotada está alinhada com a estratégia de

gestão da carteira, considerando tanto a manutenção dos CRI quanto sua negociação no

mercado secundário.

32. Dessa forma, o cerne do debate está na distinção entre modelo de negócios e

estratégia de gestão, sendo que a acusação defende uma interpretação mais restrita do

primeiro, enquanto a defesa busca justificar a classificação e mensuração adotadas com base

na flexibilidade operacional do fundo.

33. Como bem explicou o então Diretor Daniel Maeda em outro contexto, quem elabora

determinado demonstrativo financeiro será sempre o responsável por identificar, mensurar e

demonstrar a realidade econômico-financeira da instituição ou do ativo auditado. Por sua vez,

ao auditor caberá “avaliar, com diligência e ceticismo profissionais, se o trabalho efetuado

pelo elaborador respeita as normas de contabilidade aplicáveis”7.

34. Assim, à análise da conduta dos acusados será feita a fim de verificar tão somente se

os procedimentos executados ao longo da auditoria foram adequados e em linha com o que se

espera de um profissional de auditoria independente nas circunstâncias do caso concreto.

35. Em outras palavras, o objetivo é apurar se, no desempenho de suas funções, os

acusados negligenciaram a aplicação de algum procedimento essencial ou deixaram de

considerar evidências relevantes que poderiam levar à conclusão de que o modelo de negócios

adotado para a elaboração das demonstrações financeiras era inadequado.

7 PAS CVM nº 19957.010467/2021-20, Dir. Rel. Daniel Maeda, j. em 03/09/2024.

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36. Ao analisar os autos, entendo não haver, em concreto, evidências que pudessem

permitir ao auditor concluir que o modelo de negócios adotado pelo administrador do Fundo

estivesse equivocado.

37. O regulamento8 do Fundo, em seu artigo terceiro, estabelecia expressamente que uma

das formas de rentabilizar os recursos dos cotistas era a venda de ativos no mercado

secundário, demonstrando que a negociação de CRI fazia parte da estratégia de investimento

do veículo.

38. Nesse sentido, o regulamento do Fundo previa que os investimentos seriam realizados:

“[S]egundo uma política de investimentos definida de forma a proporcionar ao

cotista uma remuneração para o investimento realizado, objetivando a valorização

e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo por meio do investimento nos Ativos

Imobiliários, auferindo rendimentos advindos destes, bem como auferir ganho de

capital a partir da negociação dos Ativos Imobiliários”.

39. Além disso, o próprio passado do fundo corrobora essa diretriz, uma vez que há um

histórico consistente de negociação de CRI no mercado secundário, evidenciando que tais

operações não eram esporádicas ou derivadas exclusivamente de momentos de stress do

mercado. A tabela abaixo9, fornecida pela defesa em sede de manifestação complementar,

demonstra que a negociação de CRI foi frequente e significativa tanto antes quanto após o

exercício de 2021.

8 Disponível em https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=67628&cvm=true

9 Doc. 1949504, p. 05.

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40. Dessa forma, não me parece que as vendas realizadas possam ser interpretadas como

ajustes pontuais motivados por CRI de liquidez ou necessidades emergenciais de adequação

ao risco de crédito. Pelo contrário, elas pareciam fazer parte da dinâmica recorrente de

gestão da carteira do Fundo, sendo conduzidas dentro de um modelo de negócios que

contemplava tanto a retenção dos ativos quanto sua negociação estratégica, voltada à

otimização dos retornos.

41. Dessa forma, o modelo de negócios adotado pelo administrador do Fundo estava em

conformidade com as normas contábeis, em especial com o CPC 48, que reconhece a

possibilidade de uma estratégia de gestão baseada tanto no recebimento dos fluxos de caixa

contratuais quanto na venda dos ativos financeiros.

42. Essa realidade operacional está plenamente respaldada pelo item B4.1.4B do CPC 48,

que estabelece que:

“Em comparação com o modelo de negócios cujo objetivo é manter ativos

financeiros para receber fluxos de caixa contratuais, esse modelo de negócios

normalmente envolve maior frequência e valor de vendas. Isso porque a venda de

ativos financeiros faz parte do cumprimento do objetivo do modelo de negócios e

não é apenas incidental a ele. Contudo, não existe limite para a frequência ou o

valor das vendas que devem ocorrer nesse modelo de negócios porque, tanto

receber fluxos de caixa contratuais, quanto vender ativos financeiros, são partes

integrantes do cumprimento de seu objetivo”.

43. Como se vê, a estratégia do fundo estava em conformidade com as diretrizes contábeis,

uma vez que as vendas de ativos não eram circunstanciais ou ocasionais, mas, ao que tudo

indica, uma prática inerente ao modelo de negócios adotado. Assim, a classificação e a

mensuração adotadas nas demonstrações financeiras refletem adequadamente essa realidade

operacional, afastando a tese de que o modelo de negócios estaria em desacordo com a efetiva

prática de gestão do fundo.

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44. Diante da análise dos fatos e das normas contábeis aplicáveis, conclui-se que o

relatório de auditoria das Demonstrações Financeiras de 2021 foi elaborado em

conformidade com as Normas Brasileiras de Contabilidade e os princípios estabelecidos

para a auditoria independente.

45. Conforme determina o item 3 da NBC TA 315 (R1)10, o auditor deve obter um

entendimento da entidade e de seu ambiente, incluindo seus controles internos, para avaliar e

identificar possíveis riscos de distorção relevante. No caso em questão, não há evidências de

que os auditores tenham negligenciado esse procedimento ou deixado de avaliar

corretamente as informações disponíveis. A auditoria foi conduzida de forma a garantir que

as demonstrações contábeis refletissem a realidade da entidade, sem distorções relevantes,

conforme exigido pelo item 13 da NBC TA 540 (R2) e itens 3 e 11 da NBC TA 200.

46. Adicionalmente, a acusação de descumprimento do item 16 da NBC TA 260 (R2) não

se sustenta, uma vez que não houve falha na comunicação por parte do auditor que pudesse

comprometer a compreensão das demonstrações financeiras ou influenciar negativamente os

usuários dessas informações.

47. Portanto, concluo que o relatório de auditoria não violou as normas mencionadas

pela acusação. A metodologia adotada para a avaliação do modelo de negócios do fundo e a

respectiva classificação e mensuração de seus ativos seguiram as diretrizes contábeis

vigentes, afastando qualquer alegação de infração normativa por parte dos auditores

responsáveis.

10 3. O objetivo do auditor é identificar e avaliar os riscos de distorção relevante independentemente se causados

por fraude ou erro, nos níveis da demonstração contábil e das afirmações, por meio do entendimento da entidade

e do seu ambiente, inclusive do controle interno da entidade, proporcionando assim uma base para o

planejamento e a implementação das respostas aos riscos identificados de distorção relevante.

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III. CONCLUSÃO

48. Diante do exposto, voto pela absolvição da PricewaterhouseCoopers Auditores

Independentes Ltda. e Marcos Paulo Putini da acusação de infração ao art. 20 da Resolução

CVM nº 23/2021 por descumprimento dos itens 13 da NBC TA 540 (R2), 3 e 11 da NBC TA

200 (R1) e 16 da NBC TA 260 (R2).

É como voto.

Rio de Janeiro, 18 de março de 2025.

Marina Copola

Diretora Relatora

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