Processo Administrativo Sancionador nº 19957.001912/2024-11

Diário Eletrônico da CVM em

04/04/2025

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO

DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM nº 19957.001912/2024-11

Data do julgamento: 18/03/2025

Relator: Diretor João Accioly

Acusado:

Intra Investimentos DTVM Ltda.

Ementa: Atraso e não entrega de informações periódicas obrigatórias de fundos de

investimento; dever de diligência. Multa e absolvição.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de

Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e com fundamento no inc. II, do

art. 11 da Lei nº 6.385/76, decidiu:

1) por unanimidade, pela condenação de Intra Investimentos DTVM Ltda.

à penalidade de multa pecuniária no valor de R$1.200.000,00 (um milhão duzentos

mil reais), pelos atrasos ou não entrega das informações periódicas obrigatórias, em

infração aos incisos II e IV do art. 59 da Instrução CVM nº 555/2014; e

2) por maioria, pela absolvição de Intra Investimentos DTVM Ltda. da

acusação de quebra do dever de diligência, nos termos do inciso I do art. 92 da

Instrução nº CVM 555/2014.

A acusada punida terá um prazo de 30 dias, a contar da comunicação da

decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de Recursos do

Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM nº 45/2021.

A Diretora Marina Copola acompanhou as conclusões com relação à

condenação, porém, divergiu sobre a absolvição, votando pela condenação da Intra

DTVM Ltda. à multa de R$ 300.000,00 pela quebra do dever de diligência.

O Diretor Otto Lobo acompanhou a Diretora Marina Copola e o

Extrato de Sessão de Julgamento 679 (2288526) SEI 19957.001912/2024-11 / pg. 1

Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, acompanhou o Diretor Relator.

À decisão aplica-se o disposto no art. 55, parágrafo único, da Resolução

CVM 45, que estabelece que, em caso de empate, deve prevalecer a posição mais

favorável ao acusado.

Presente o advogado Ivan Iegoroff de Mattos, representando a acusada.

Presente a Procuradora Luciana Dayer, representante da Procuradoria

Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores João Accioly, Otto

Lobo, Marina Copola e o Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, que presidiu a

Sessão.

Documento assinado eletronicamente por José Paulo Diuana de Castro,

Secretário da Sessão de Julgamento, em 04/04/2025, às 12:38, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 19957.001912/2024-11

Reg. Col. 3152/24

Acusados: Intra DTVM Ltda.

Assunto: Analisar responsabilidade por suposta infração ao dever de diligência e

por atraso e/ou não entrega de informações periódicas obrigatórias.

Relator: Diretor João Accioly

RELATÓRIO

I. OBJETO E ORIGEM

1. PAS instaurado pela Superintendência de Supervisão de Investidores

Institucionais - SIN para apurar eventuais responsabilidades de Intra, em razão do atraso

ou da não entrega de informações periódicas obrigatórias de fundos de investimento por

ela administrados, em desacordo com o art. 59 da Instrução CVM nº 555/2014.

2. O PAS originou-se do Processo CVM nº 19957.008081/2021-58, instaurado para

consolidar os recursos interpostos pela Acusada contra a aplicação de multas

cominatórias em razão de atrasos ou não envio das referidas informações obrigatórias. O

valor total das multas aplicadas atingiu R$ 2.276.000,00.

II. FATOS

3. Findo o exercício social de 2020, a Intra havia deixado de enviar um total de 121

documentos obrigatórios referentes a 12 dos 19 fundos que administrava, dentre esses

documentos havia balancetes, perfis mensais, CDA mensais e demonstrações financeiras

anuais. Em razão disso, a Área Técnica aplicou 100 multas pelas inadimplências cujo

valor total atingia R$ 2.276.000,00.

4. A Intra, porém, apresentou recursos reconhecendo os atrasos, justificando que

estes decorreram da desestruturação operacional causada pela pandemia de COVID-19 e

da implantação do regime de home office. A Acusada também alegou

desproporcionalidade do montante das multas, considerando que os valores poderiam

comprometer a continuidade de suas atividades.

5. Dessa forma, a SIN instaurou o Processo de Origem que consolidou os recursos

apresentados e as multas aplicadas. Segundo a análise da SIN, não há qualquer espaço na

Resolução CVM nº 47 para que se dispense a aplicação de multas para esse ou aquele

participante ou se reduza seu valor, salvo em situações de aplicação indevida, pois

representaria um tratamento diferenciado entre participantes de mercado.

Relatório (2288948) SEI 19957.001912/2024-11 / pg. 3

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

6. Apesar disso, a SIN entendeu que o nível e a recorrência da inadimplência

assumiram uma proporção tão grande e sistêmica que indicariam a conveniência e justa

causa para a instauração de um processo administrativo sancionador com base na

constatação da desorganização crônica e da falta estrutural de controles internos da

instituição que administra fundos de investimento. Segundo a Acusação a inadimplência

da Intra foi de 121 documentos ao longo do ano de 2020 (inclusive no mês de janeiro,

antes da pandemia de COVID-19) o que equivale a uma inadimplência de 17% do total

de documentos obrigatórios, percentual esse que extrapolaria em muito o cenário médio

da indústria de fundos que possui inadimplência inferior a 0,5% (cerca de 3 mil multas

anuais em um horizonte informacional de cerca de 1 milhão de documentos por ano).

7. Assim, com base no art. 5º da Resolução CVM nº 47 a SIN decidiu por determinar

o cancelamento das multas e, ainda no âmbito do Processo de origem, que fossem

enviados ofícios à Acusada e aos seus diretores responsáveis pela atividade de

administração de carteiras de valores mobiliários para solicitar sua manifestação em

relação à suposta falta de controles internos no que tange à entrega dos documentos

regulatórios devidos à CVM.

8. Em resposta (1997620), a Acusada argumentou (i) que as multas deveriam ser

consideradas como infração continuada e limitadas ao prazo máximo de 60 dias, e (ii) que

não houve comprometimento dos deveres fiduciários pois possuía estrutura adequada

para o desempenho de suas atividades.

III. ACUSAÇÃO

9. No entendimento da SIN, com base nas inadimplências acima expostas restaria

claro o significativo e recorrente descumprimento do regime obrigacional na entrega de

documentos obrigatórios elencados no art. 59 da então vigente Instrução CVM nº 555. A

aplicação de 121 multas, que foram canceladas, para quatro tipos de informações

periódicas (balancete, perfil mensal, CDA e demonstrações financeiras) relativas a doze

fundos de investimento administrados, revelaria uma conduta mais ampla da Intra quanto

ao recorrente atraso ou mesmo não entrega desses documentos.

10. Além disso, no sentir da Acusação, haveria ainda um descumprimento do dever

de diligência por parte da Acusada para com os cotistas desses fundos de investimento

com base nos arts. 90, inciso IV, e 92, inciso I, da Instrução CVM nº 555. Argumenta a

SIN que as inadimplências do caso provocaram grave prejuízo informacional concreto

aos cotistas dos fundos e ao próprio mercado, bem como, no limite, a consequente

possibilidade de indução a eventual erro nas operações e/ou manutenção os investimentos

nos fundos em questão pelos seus cotistas.

11. Por fim, sobre a suposta regularização das informações argumentada pela

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Relatório – Página 2 de 5.

Relatório (2288948) SEI 19957.001912/2024-11 / pg. 4

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Acusada, a SIN entendeu ser inverídica pois a proposta de termo de compromisso

apresentada pela Intra não pôde ser levada adiante justamente pelo óbice existente de não

ter corrigido por completo irregularidades relativas ao envio de informações obrigatórias

à CVM, pois existiriam documentos ainda pendentes de entrega à época, conforme

Extrato da Ata da Reunião do Colegiado de 4.7.2023 (1998228).

12. Ante o exposto, a SIN imputou à Intra o descumprimento (i) do art. 59, inciso II,

“a”, “b” e “c” e inciso IV, da ICVM 555, e (ii) do art. 92, inciso I, da ICVM 555.

IV. DEFESA

• A pandemia da covid-19 e seus reflexos na atividade exercida pela defendente

13. A Intra alegou que os atrasos na entrega das informações periódicas obrigatórias

decorreram, em grande parte, dos impactos adversos da pandemia de COVID-19 sobre

sua estrutura operacional. A súbita necessidade de migração para o regime de home office

teria dificultado o desempenho das atividades cotidianas, comprometendo o envio

tempestivo das informações exigidas.

14. A Acusada destacou que a pandemia trouxe uma série de dificuldades

operacionais inesperadas e sem precedentes, que afetaram profundamente sua estrutura

interna e a capacidade de organização dos fluxos de trabalho. O deslocamento abrupto

das atividades presenciais para o formato remoto exigiu que seus colaboradores

adaptassem rapidamente suas rotinas e ferramentas, sem que houvesse uma transição

gradual ou treinamento prévio, o que gerou dificuldades adicionais no cumprimento das

obrigações regulatórias.

15. A Intra ressaltou que, à época, possuía uma estrutura enxuta e estava em fase de

reestruturação organizacional, o que amplificou os efeitos negativos do cenário

pandêmico. A falta de recursos humanos e tecnológicos apropriados para atender

prontamente às exigências normativas teria sido agravada ainda pela impossibilidade de

realizar contratações e capacitações presenciais.

• Correção das falhas

16. A Defendente destacou que parte dos fundos objeto das infrações foi

posteriormente cancelada ou transferida para a administração de terceiros, circunstância

que inviabilizou a correção das pendências informacionais por sua parte. Alegou, porém,

que, em relação aos fundos ativos sob sua gestão, todas as falhas foram sanadas, com

envio posterior das informações pendentes à CVM, não havendo, portanto, prejuízo

informacional atual aos cotistas.

17. A Intra sustentou que os fundos FICFIM Sky e FIM GTC, especificamente,

deixaram de estar sob sua administração, seja em virtude do cancelamento ou da

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Relatório (2288948) SEI 19957.001912/2024-11 / pg. 5

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transferência para outra instituição, impossibilitando, assim, que a Acusada promovesse

a regularização das obrigações pendentes. Essa mudança de gestão afastaria qualquer

responsabilidade atual da Intra sobre as referidas pendências informacionais

18. Com relação aos demais fundos que permaneceram sob sua administração,

segundo a Intra, houve a adoção de medidas corretivas imediatas e efetivas, com a

submissão dos documentos exigidos à CVM e a disponibilização das informações aos

cotistas. Esse esforço demonstraria a boa-fé da Intra e sua disposição em corrigir

eventuais equívocos, garantindo, assim, a integridade e a transparência da relação

informacional com os investidores.

• Apuração do dever de diligência no caso concreto

19. Quanto à alegada ausência de controles internos, a Intra sustentou que a mera

existência de falhas pontuais não configura, por si só, violação ao dever de diligência.

Afirma que adotou providências para regularizar a situação e, desde então, tem

promovido aprimoramentos em sua estrutura de Compliance e Governança, incluindo a

revisão de procedimentos internos e a capacitação de colaboradores.

20. Sustenta, ainda, que o dever de diligência é caracterizado como uma obrigação de

meio, e não de resultado. Isso significa que não basta constatar a ocorrência de atrasos

para presumir que houve negligência ou ausência de controles internos, sendo necessário

avaliar o contexto em que os fatos ocorreram e os esforços para sanar as deficiências.

21. A Intra, portanto, alega ter apresentado evidências das ações adotadas para

fortalecer sua área de Compliance e Governança, incluindo a elaboração de um Manual

de Regras e Procedimentos, a implementação de um sistema de monitoramento das

obrigações regulatórias e a criação de fluxos internos de acompanhamento e revisão das

informações enviadas à CVM. Esses aprimoramentos comprovariam que a Defendente

não se manteve inerte diante dos problemas identificados, mas atuou de forma diligente

e proativa para evitar reincidências.

• Ausência de tipicidade material: culpabilidade da defendente não verificada

22. A Acusada argumentou que sua conduta não se reveste de tipicidade material, pois

não se evidenciou culpa apta a justificar a aplicação de sanção. Os atrasos supostamente

decorreram de eventos extraordinários e não de negligência, tendo a Acusada agido para

mitigar os efeitos das falhas e evitar sua repetição. Por essas razões, requereu sua

absolvição ou, subsidiariamente, a aplicação das atenuantes previstas na RCVM 45/21.

23. Por fim, afirmou que a atuação sancionatória da CVM deve observar o princípio

da culpabilidade, que exige a demonstração da existência de conduta dolosa ou culposa

para legitimar a imposição de penalidade. No caso concreto, os atrasos teriam decorrido

de um evento externo e imprevisível – a pandemia –, e não de desídia ou má-fé.

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

24. Nesse sentido, defende que a regularização posterior das pendências, aliada ao

aprimoramento dos controles internos, comprova que não houve prejuízo efetivo aos

cotistas nem intenção de descumprir as normas aplicáveis. Assim, a ausência de dano

concreto e a atuação corretiva da Intra afastariam a tipicidade material da conduta,

tornando desproporcional e injustificada qualquer sanção punitiva.

V. FORMALIDADES

25. Parecer da PFE positivo (2034359).

26. O processo foi distribuído à minha relatoria em 15.10.2024

27. Em 21.2.2025, foi publicada pauta de julgamento no Diário Eletrônico da CVM,

em cumprimento ao disposto no art. 49 da Resolução CVM nº 34/2021.

É o relatório.

Rio de Janeiro, 18 de março de 2025.

João Accioly

Diretor Relator

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

FOLHA DE ASSINATURA

DO RELATÓRIO DJA

(Doc. nº 2288948)

Assina o Relatório DJA, nos termos do Doc. nº 2​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​ 288948​​​​​​​.

João Accioly

Diretor Relator

Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda

Accioly, Diretor, em 28/04/2025, às 13:06, com fundamento no art. 6º do

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 19957.001912/2024-11

Reg. Col. 3152/24

Acusados: Intra DTVM Ltda.

Assunto: Atraso e não entrega de informações periódicas obrigatórias de fundos

de investimento; dever de diligência

Relator: Diretor João Accioly

VOTO

I. BREVE SÍNTESE DO CASO

1. Segundo a Acusação, a Intra deixou de enviar, ao final do exercício social de 2020,

um total de 121 documentos obrigatórios, relativos a 12 dos 19 fundos que administrava,

o que motivou a aplicação de 100 multas. As multas somaram R$ 2,3 milhões de reais, e

foram canceladas com a instauração deste processo sancionador, que imputa

responsabilidade à empresa pelas referidas falhas, conforme relatado. A Defesa alega que

os atrasos teriam decorrido das complicações geradas pela pandemia.

2. A Acusação também sustenta que a recorrência das infrações indicaria uma falha

sistêmica nos controles internos da Intra, e, assim, uma falha em seu dever de diligência.

A Defesa contesta a imputação indicando diversos controles internos adotados, em

conformidade com os padrões de mercado da época.

II. MÉRITO

• Infração ao art. 59 da ICVM nº 555

3. A Defendente não contesta a falta de entrega dos documentos. Porém, sustenta

que sua conduta não se revestiria de tipicidade material, pois não se teria evidenciado

culpa apta a justificar a aplicação de sanção. Os atrasos teriam decorrido de eventos

extraordinários, não de negligência.

4. A argumentação trazida pela Defendente traz, ao menos em abstrato, um bom

contraponto à tese acusatória. Alega, como já resumido no Relatório, que não lhe teria

sido possível entregar as informações, como decorrência direta da pandemia de 2020.

5. A tese, como tese, é bem plausível. Supondo que se constatasse impossibilidade

prática para a adoção da conduta cuja omissão constitui fato típico, realmente não haveria

materialidade. A omissão só é relevante penalmente (e emprego o advérbio aqui no

sentido de relativo a aplicação de penas) quando o agente deve e pode agir. Trata-se de

regra básica do direito punitivo, prevista nesses termos no Código Penal, art. 13, §2º.

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

6. No entanto, entendo que não há suporte probatório suficiente para a confirmação

da tese sustentada pela Acusada neste caso concreto. Com vênia ao que o nobre

representante da Defesa destacou da tribuna, entendo haver sim controvérsia sobre parte

dos fatos: a relação de causalidade entre pandemia e as falhas nas entregas.

7. É claro que todos temos na memória o quão bizarro andou o mundo por aquela

época. Contudo, parece-me que teria sido necessário demonstrar como que as mudanças

provocadas pela pandemia afetaram os procedimentos – quais deles, e de que forma – que

levariam à entrega da documentação no prazo regulamentar. Pode-se cogitar de hipóteses

como afastamento por morte ou doença de responsáveis por determinada atividade,

indisponibilidade de terceiros prestadores de serviços cruciais para certas obrigações,

impossibilidade de acesso a determinados equipamentos pelo isolamento obrigatório

imposto pelas autoridades, defeitos tecnológicos e falta de matéria-prima ou mão-de-obra

para o conserto e daí por diante. Enfim, inúmeras são as possiblidades de dinâmicas pelas

quais seria razoável concluir que não foi materialmente possível realizar os trabalhos

como resultado das mudanças trazidas pela pandemia.

8. Contudo, não há tal descrição nos autos. Em sentido oposto, o que há é a

demonstração, pela Acusação, que em janeiro de 2020 já havia 13 falhas de entregas. No

mesmo sentido, a mesma empresa já foi parte de processo sancionador em que respondeu

por atrasos e falhas na entrega da documentação, todos ocorridos antes do paciente zero

do coronavírus-191. Assim, a evidência aponta no sentido de que tais falhas já vinham

ocorrendo antes da pandemia.

9. Isto enfraquece a evidência de nexo de causalidade entre a pandemia e as falhas

na entrega. Reconheço que, em tese, seria possível que as falhas havidas no período da

pandemia poderiam ter tido a causa alegada pela Defesa – caso em que, por hipótese,

deveriam ser excluídas das infrações verificadas, e aplicar-se uma punição apenas relativa

às demais. Mas para que essa tese tivesse correspondência com os fatos dos autos, a

Defendente teria que ter demonstrado a diferença de causa entre as falhas já ocorridas no

período anterior ao estouro da pandemia e as subsequentes. Por que e como as falhas

teriam parado de ocorrer (ainda que potencialmente), mas assim que a pandemia se

iniciou, elas teriam voltado a ocorrer? Não vejo qualquer evidência para dar suporte a

essa tese. O que os autos me indicam é que houve uma continuidade: a empresa praticou

infrações antes e depois de maneira aparentemente uniforme, de modo que sem evidências

adicionais a variação externa não pode ser considerada com causa das falhas, como

narrado pela defesa.

1 PAS nº 199957.001933/2021-86, julgado em [....], de minha relatoria. As falhas naquele caso ocorreram

entre [data] e [data], antes que houvesse qualquer impacto atribuível à pandemia.

PAS CVM nº 19957.001912/2024-11

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10. Ademais, diversas outras administradoras foram capazes de atender às exigências

de envio de informação dentro dos prazos, com as extensões que a CVM previu diante da

excepcionalidade do período. A meu ver tal circunstância por si não refuta a tese da

Defesa, pois a empresa poderia ter demonstrado que foi afetada de um modo que não

necessariamente teria afetado outras; porém, a circunstância de estas terem sido capazes

de cumprir as exigências mostra que em geral a pandemia não trouxe essa impossibilidade

e reforça a necessidade de prova específica de como a Defendente foi afetada.

11. Assim, entendo configurada a infração do art. 59, inciso II, “a”, “b” e “c” e inciso

IV, da ICVM nº 555.

• Infração ao dever de diligência

12. A mesma sorte não socorre a Acusação no que tange à imputação de quebra do

dever de diligência.

13. A tese acusatória baseia-se em um único fato: a recorrência e alta quantidade das

falhas nas entregas das informações obrigatórias. É dessa singular circunstância que extrai

a alegada ausência de controles internos por parte da Defendente, que a seu ver

constituiria falha na diligência devida para com os investidores.

14. De início, há que se reconhecer a circunstância de que tantas infrações tenham

ocorrido como um indício, e mesmo um indício relevante, de inadequação dos

mecanismos utilizados pela empresa. Trata-se de indício tão relevante que, se a

investigação tivesse solicitado esclarecimentos ao agente sobre seus procedimentos e este

privasse a Autarquia do conhecimento desses procedimentos, poderia, dependendo do

caso e se a acusação demonstrasse não haver controles, haver a configuração do ilícito.

Porém, a Acusação deixou de apresentar algo fundamental para que este Colegiado

pudesse se pronunciar sobre a adequação dos procedimentos e controles internos da

Defendente: uma descrição de quais eram esses procedimentos e controles existentes na

empresa, e de quais seriam os exigíveis.

15. Em casos nos quais o Colegiado da CVM se pronunciou sobre adequação de

controles internos como forma de cumprimento do dever de diligência, as teses

acusatórias baseiam-se no exame dos procedimentos e controles identificados no caso

concreto e na avaliação de mérito, seja à luz de parâmetros externos com algum grau de

comparabilidade, como padrões observados no mercado, exigências normativas

expressas, recomendações de boas práticas, elementos indicados em algum ofício circular

da própria CVM, seja por um juízo de insuficiência ou inadequação feito sobre o conjunto

efetivamente observado de controles e procedimentos internos no caso concreto.

16. Isto pode ser constatado de alguns precedentes recentes. No caso relativo à

tragédia de Brumadinho, o Colegiado avaliou o conjunto dos procedimentos e controles

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

internos da Vale e concluiu, por maioria, que eram inadequados, configurando quebra do

dever de diligência por parte de um dos diretores. A acusação compôs sua tese com a

descrição dos mecanismos de controle que verificou estarem vigentes à época do ocorrido

e construiu uma argumentação para sustentar que tais mecanismos eram falhos2. Noutros

dois, conexos entre si, decidiu-se que houve violação do dever de diligência por

inadequação dos controles internos de uma administradora fiduciária (BFL), que aprovou

negócios de fundos de investimento em frontal desacordo com seus regulamentos. A

Acusação apoiou sua tese no conjunto de controles internos que a entidade possuía à

época e sua comparação com a lista de medidas recomendadas em um ofício circular da

CVM. O Colegiado teve condições de se manifestar concretamente sobre os controles

existentes e expor suas razões para considerá-los violadores do dever de diligência3.

17. Em contraste com tais casos, não há condições para realizar esse exame quando

se inverte a ótica por completo e se olha apenas um determinado fato ou conjunto de fatos

que supostamente teria decorrido de um determinado mecanismo de governança, como

um negócio malsucedido, uma tragédia não evitada, um conjunto de violações específicas

ocorridas (como as do processo aqui julgado), para daí inferir que esse mecanismo seria

falho a ponto de configurar uma violação ao dever de diligência.

18. Proceder-se ao raciocínio dessa maneira leva a acusação a uma bifurcação

insanável entre uma impropriedade de forma e outra de mérito. Numa leitura, há um vício

de forma em que a acusação descumpre o requisito mínimo de provar (ou mesmo alegar)

os fatos que comporiam a infração imputada, pois não há descrição de qualquer

mecanismo que a empresa tinha, nem de quais, no entendimento acusatório, deveria ter.

Noutra, se a leitura for a de que a acusação trouxe as falhas nos envios como fatos da

alegada inadequação dos controles internos, o vício é de mérito, numa forma extrema de

tratar o dever de diligência como obrigação de resultado: afinal, se o raciocínio usa

unicamente um resultado para concluir que houve falha em uma obrigação que tem como

objetivo evitar a ocorrência desse resultado, a pressuposição é de que não pode haver

falha, independentemente de quais tenham sido as medidas adotadas para evitá-lo.

Tertium non datur: ou a acusação é inepta, ou é carente de provas.

2 PAS 19957.007916/2019-38, j. 19.12.2024, rel. Dir. Daniel Maeda. Naquele caso registrei minha posição de que não

havia quebra do dever de diligência, em suma porque os controles internos adotados me pareceram razoáveis, ainda

que evidentemente insuficientes para evitar os prejuízos, e porque haviam sido objeto de decisão negocial, de boa-fé,

em linha com o padrão utilizado pela CVM para verificação do cumprimento do dever de diligência sob uma ótica

procedimental. Mas é certo que a acusação construiu sua tese expondo e demonstrando ao colegiado quais eram os

controles internos efetivamente existentes na companhia, e não apenas um suposto resultado desses controles do que

se inferiria sua inadequação.

3 PAS 19957.002220/2021-30 e 19957.004588/2020-51, j. 9.7.2024, minha relatoria. Naqueles casos registrei minha

posição de que não se poderia falar em quebra do dever de diligência, entre outros fundamentos, por deixar de adotar

medidas de controle não previstas em qualquer norma. Todavia, não estou trazendo aquela discussão ao caso destes

autos. O que destaco aqui é que a acusação trouxe ao colegiado, naquele caso, os fatos que reputou violadores da norma,

isto é, a descrição atual de quais controles internos havia, ainda por cima os confrontando com o que entendeu ser um

padrão razoável de exigência (as recomendações do ofício circular).

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19. Ainda nesse sentido, ainda que se admitisse, por hipótese, um esvaziamento do

ônus da acusação de demonstrar o que alega, os autos revelam que a Defendente, ainda

na fase de investigação, traçou uma descrição satisfatória de sua estrutura organizacional

e controles internos, sem que a acusação tenha contestado sua veracidade nem apontado

razões para entendê-los insatisfatórios. Em suma, apontou a divisão em cinco diretorias e

sete comitês, suas políticas e manuais, o uso de sistemas eletrônicos variados de

compliance e contabilidade (veja-se a manifestação prévia da empresa, em resposta ao

Ofício 36 da Superintendência – doc. 1997620). A Acusação não contesta qualquer dessas

estruturas nem aponta qualquer outra razão para desconsiderá-las – a rigor, o termo de

acusação não faz menção a qualquer dessas estruturas ou mecanismos.

20. Além de não tratar do que havia em concreto de controles internos, o §55 da peça

acusatória é expresso ao dizer que é a “quantidade de informações periódicas (...)

entregues com atraso ou mesmo não entregues” que estaria “caracterizando uma falha

estrutural”. Essa construção acaba por dar razão à Defesa, quando afirma:

37. Para a correta verificação do dever de diligência, não basta apontar a existência de

falhas; é necessário constatar uma atuação efetivamente negligente, caracterizada pela

ausência de controles internos, o que a Acusação não fez, não se desincumbindo de seu

ônus probatório. Portanto, é necessária a absolvição da Defendente em relação aos fatos

a ela imputados no presente PAS. (sem os grifos presentes no original).

21. No caso concreto, os atrasos e a não entrega de documentos periódicos encontram

previsão específica no art. 59 da ICVM 555/14, sendo passíveis de sanção própria. Assim,

utilizar o dever de diligência como base para imputar responsabilidade à Defendente

significaria, na prática, criar uma dupla punição para os mesmos fatos, já que são estes os

únicos fundamentos apresentados na peça acusatória para demonstrar a suposta infração.

22. Nesse sentido, há precedentes muito similares ao presente PAS em que a mesma

Superintendência sequer imputou qualquer infração ao dever de diligência. Veja-se o PAS

19957.006032/2021-814, em face da Orla e de seu diretor responsável por deixarem de

entregar 156 documentos periódicos referentes a 16 fundos de investimento sob sua

administração no período de 2017 a 2019, ou seja, uma maior quantidade de documentos

não entregues e por período mais longo, a acusação limitou-se a imputar pelo

descumprimento do art. 59, incs. II e IV, da ICVM 555/14, sem qualquer menção ao dever

de diligência. Veja-se também o PAS 199957.001933/2021-86, em face da própria Intra,

com falhas idênticas, apenas ocorridas em período anterior, em que também não houve

acusação de violação de diligência. Ambos reforçam a noção de isonomia ao tratar fatos

similares de maneira similar, o que se busca fazer neste caso ora julgado.

4 Rel. Pres. João Pedro Nascimento, j. em 11.7.2023.

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III. CONCLUSÃO

23. Por todo o exposto, voto pela absolvição quanto à acusação de infração ao dever

de diligência, nos termos do art. 92, I, da ICVM 555.

24. Em relação a infração ao art. 59, II e IV, da ICVM 555, voto pela condenação da

Acusada. Em linha com precedentes recentes5, proponho a fixação das seguintes penasbases para a Intra:

(i) Balancetes: R$ 600.000,00 (R$ 50.000,00 por fundo de investimento), pela não

entrega em relação a (a) FIM Thor; (b) FIM Azzurra; (c) FI RF Piatã; (d) FIC FIM

Sky; (e) FIC FIM Yesy; (f) FIM GTC; (g) FI RF Recuperação Brasil; (h) FIM

FT2LL; (i) FIM Renovar; (j) Viracondo FIM CP; (k) Outstanding Food Service

FIM; e (l) Atlas 17 FIM CP;

(ii) Demonstrativos da composição e diversificação de carteira – CDAs: R$

275.000,00 (R$ 25.000,00 por fundo de investimento), pela não entrega em

relação a (a) FIM Thor; (b) FIM Azzurra; (c) FI RF Piatã; (d) FIC FIM Sky; (e)

FIC FIM Yesy; (f) FIM GTC; (g) FI RF Recuperação Brasil; (h) FIM FT2LL; (i)

FIM Renovar; (j) Outstanding Food Service FIM; e (k) Atlas 17 FIM CP;

(iii)Perfis Mensais: R$ 275.000,00 (R$ 25.000,00 por fundo de investimento), pela

não entrega em relação a (a) FIM Thor; (b) FIM Azzurra; (c) FI RF Piatã; (d) FIC

FIM Sky; (e) FIC FIM Yesy; (f) FIM GTC; (g) FI RF Recuperação Brasil; (h)

FIM FT2LL; (i) FIM Renovar; (j) Outstanding Food Service FIM; e (k) Atlas 17

FIM CP;

(iv) Demonstrações contábeis anuais: R$ 50.000, pela não entrega em relação a FI RF

Piatã.

25. Considero como circunstância atenuante a correção das irregularidades apontadas,

que se compensa pela agravante de prática sistemática da conduta.

26. Pelas razões expostas, voto pela condenação de Intra DTVM Ltda. à penalidade

de multa pecuniária no valor de R$ 1.200.000,00, por violar o disposto no art. 59, incisos

II e IV, da ICVM 555.

Rio de Janeiro, 18 de março de 2025.

João Accioly

Diretor Relator

5 PAS CVM nº 19957.001933/2021-86, de minha relatoria, j. em 24.11.2024; e PAS CVM nº

19957.006032/2021-81, Rel. Pres. João Pedro Nascimento, j. em 11.7.2023.

PAS CVM nº 19957.001912/2024-11

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FOLHA DE ASSINATURA

DO VOTO DJA

(Doc. nº 2288955)

Assina o Voto DJA, nos termos do Doc. nº 2​​​​​​​​​​​​​​ 288955​​​​​​​.

João Accioly

Diretor Relator

Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda

Accioly, Diretor, em 28/04/2025, às 13:06, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

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2288957 e o código CRC 8464A92A.

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Folha de Assinatura 2288957 SEI 19957.001912/2024-11 / pg. 15

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 19957.001912/2024-11

Reg. Col. 3152/24

Acusado: Intra DTVM Ltda.

Assunto: Atraso e não entrega de informações periódicas obrigatórias de fundos

de investimento; dever de diligência

Relator: Diretor João Accioly

MANIFESTAÇÃO DE VOTO

1. Eu acompanho as conclusões do Diretor Relator quanto à infração ao art. 59, inciso

II, “a”, “b” e “c” e ao inciso IV, da Instrução CVM nº 555/2014. Não vejo, contudo, como

entender que não houve infração ao dever de diligência diante da constatação de que a

administradora deixou de entregar mais de uma centena de documentos obrigatórios,

relativos a 12 dos 19 fundos que administrava.

2. Isso porque, em se tratando de um prestador de serviços profissionais no mercado de

valores mobiliários, tal volume de descumprimentos não é indicativo de uma mera

desorganização pontual do ambiente de controles. Ao contrário, ele aponta para uma

confusão generalizada no núcleo das atividades realizadas pelo administrador fiduciário – o

que, por sua vez, é suficiente para configurar infração ao art. 92, inciso I, da Instrução CVM

nº 555/2014.

3. Uma vez que os fatos objeto deste PAS ocorreram após a entrada em vigor da Lei

nº13.506/2017, que alterou a Lei nº 6.385/1976, são aplicáveis os parâmetros introduzidos

na regulamentação da CVM pela Instrução CVM nº 607/2019, atualmente refletidos na

Resolução CVM nº 45/2021.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.001912/2024-11– Manifestação de voto – Página 1 de 2

Voto Em Sessão De Julgamento Voto DMC (2289034) SEI 19957.001912/2024-11 / pg. 16

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4. Com base nas circunstâncias concretas do caso, fixo a pena-base de R$300.000,00

em relação à inobservância ao art. 92, inciso I, da Instrução CVM nº 555/2014, que é

considerada grave nos termos do art. 141, inciso XIII, da mesma Instrução1.

5. Além disso, de um lado, reconheço a correção das falhas objeto deste PAS que

resultaram na violação ao dever de diligência, assim como, de outro, a sistematicidade da

conduta.

6. Voto, assim, com fundamento no art. 11 da Lei nº 6.385/1976, pela condenação da

Intra à penalidade de multa pecuniária no valor de R$300.000,00 pela violação ao art. 92,

inciso I, da Instrução CVM nº 555/2014.

Rio de Janeiro, 18 de março de 2025.

Marina Copola

Diretora

1 Art. 141. Considera-se infração grave, para efeito do disposto no art. 11, § 3º, da Lei n.º 6.385, de 7 de

dezembro de 1976, as seguintes condutas em desacordo com as disposições desta Instrução: [...] XIII – não

observância, pelo administrador ou pelo gestor, do disposto nos arts. 82, 89, 91 e 92; e [...].

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.001912/2024-11– Manifestação de voto – Página 2 de 2

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