Processo Administrativo Sancionador nº RJ2007/4376

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2007/4376

Interessados: Arany Gustavo de Brito Lauth

Arno Schindler

Arthur Yuwao Uenoyama

Clelma Lúcia Lima Freire Oliveira

Friedel Schindler

Jarbas Antonio de Biagi

Noboru Seki

Assunto: Não-elaboração das demonstrações financeiras obrigatórias da companhia, em

infração ao artigo 176 da Lei nº 6.404, de 1976.

Não-convocação e não-realização de assembléia geral ordinária, em infração aos artigos

132 e 142, IV, da Lei nº 6.404, de 1976.

Não-envio, ou atraso no envio, de informações periódicas e eventuais da companhia, em

infração aos artigos 6º, 13, 16 e 17 da Instrução CVM nº 202/93.

Relator: Marcos Barbosa Pinto

Relatório

1. Trata-se de termo de acusação por inobservância de dispositivos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e da

Instrução CVM nº 202, de 6 de dezembro de 1993, por parte dos acima indicados, administradores e síndico da massa

falida da Cia Lorenz ("Companhia").1

2. Conforme consta do termo de acusação, foram acusados:

i. Arany Gustavo de Brito Lauth, na qualidade de síndico da massa falida2, pelo não-envio das informações

previstas no art. 16, parágrafo 2º, da Instrução CVM n° 202, de 1993, nos prazos fixados no inciso I do art. 13

da mesma Instrução, desde sua nomeação, em 3 de agosto de 2000, até a suspensão do registro da

Companhia, em 5 de outubro de 2004;

ii. Arno Schindler, na qualidade de diretor da Companhia3, pelo descumprimento das obrigações contidas no art.

176 da Lei 6.404/76, por não ter feito elaborar, no prazo legal, as demonstrações financeiras da Companhia

referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 1999 e, consequentemente, por concorrer para o

descumprimento das disposições contidas nos artigos 132 e 133 da mesma Lei n° 6.404/76; e, na qualidade

de membro do conselho de administração da Companhia4, pelo descumprimento dos artigos 132 e 142, inciso

IV, da Lei nº 6.404/76, bem como ao art. 18, item "d", do estatuto social da companhia, pela não-convocação e

não-realização da assembléia geral ordinária relativa ao exercício social findo em 31 de dezembro de 1999;

iii. Arthur Yuwao Uenoyama, na qualidade de diretor-presidente da Companhia5, pelo descumprimento das

disposições contidas no art. 176 da Lei 6.404/76, por não ter feito elaborar, no prazo legal, as demonstrações

financeiras da Companhia referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 1999 e,

consequentemente, por concorrer para o descumprimento das disposições contidas nos artigos 132 e 133 da

mesma Lei n° 6.404/76; e, na qualidade de diretor de relações com o mercado da Companhia6, pelo

descumprimento das disposições contidas nos artigos 13, 16 e 17 da Instrução CVM nº 202/93, em infração ao

disposto no art. 6º dessa mesma Instrução, por não ter mantido atualizado o registro de companhia aberta, ao

não enviar informações periódicas e eventuais, a partir de 31 de março de 2000 até a reunião do conselho de

administração da Companhia na qual seu desligamento foi aprovado, 13 de junho de 2000; e

iv. Friedel Schindler, Clelma Lúcia Lima Freire Oliveira, Jarbas Antonio de Biagi e Noboru Seki, na qualidade de

membros do Conselho de Administração da Companhia7, pelo descumprimento dos artigos 132 e 142, inciso

IV, da Lei nº 6.404/76, bem como ao art. 18, item "d", do estatuto social da Companhia, pela não-convocação e

não-realização da assembléia geral ordinária relativa ao exercício social findo em 31 de dezembro de 1999.

3. Arany Gustavo de Brito Lauth apresentou defesa tempestivamente em 27 de junho de 2008, alegando o que

segue8:

i. no despacho que decretou a falência da Companhia, em 26 de junho de 2000, o juízo da 2ª Vara Cível da

Comarca da Indaial permitiu, em caráter excepcional, a continuidade dos negócios da Companhia, o que vem

ocorrendo desde então e até os dias atuais;

ii. a massa falida da Companhia não se enquadraria nas hipóteses previstas no inciso I do artigo 13 da Instrução

CVM n° 202/93;

iii. ao síndico não seria permitido promover quaisquer dos atos previstos na Instrução CVM n° 202/93, já que não

representa a pessoa jurídica falida mas, sim, simplesmente administra sua massa falida; e

iv. não obstante, a fim de atender ao princípio da transparência, fornecera, nos termos do Inciso I, do artigo 16, da

Instrução CVM n° 202/93, as informações consideradas relevantes para o mercado de valores mobiliários

sobre prazos fixados, etapas atingidas, valores arrecadados e importâncias desembolsadas.9

5. Arno Schindler, por sua vez, apresentou defesa tempestivamente em 3 de julho de 2008, alegando que: 10

i. não pode responder pela infração do art. 176 da Lei 6.404/76, porque tal atribuição seria do diretor-presidente

da Companhia; e

ii. a convocação da assembléia-geral ordinária da Companhia referente ao exercício social de 1999 caberia ao

conselho de administração como um todo e não a ele isoladamente.

6. Arthur Yuwao Uenoyama, cujo prazo para apresentação de defesa vencera em 24 de julho de 2008, apresentou-a

intempestivamente em 30 de julho, nos seguintes termos:11

i. informou que não pode apresentar a defesa no prazo previsto;

ii. afirmou que ele próprio respondera a intimação pois não tinha condições financeiras de nomear advogado ou

de comparecer pessoalmente à sede da CVM no Rio de Janeiro;

iii. alegou que sua retirada do quadro de administradores da Companhia ocorrera em 1º de março de 1999,

quando informou sua renúncia ao então presidente do Conselho de Administração e ao diretor vice-presidente

em reunião reservada na sede da Companhia;

iv. alegou ainda que o presidente do conselho de administração, Friedel Schindler, se comprometera a tomar

todas as providências necessárias a sua substituição nos cargos que ocupava na época na administração da

Companhia e que só percebeu que tal compromisso fora descumprido quando recebeu o ofício da CVM

referente ao processo agora em julgamento;

v. informou também que até o momento de sua saída em 1° de março de 1999, a Companhia estava em dia com

todas suas obrigações junto à CVM.

7. Friedel Schindler apresentou defesa tempestivamente em 3 de julho de 2008,12 alegando que a convocação da

assembléia-geral da Companhia referente ao exercício social de 1999 caberia ao conselho de administração como um

todo e não a ele isoladamente.

8. Clelma Lucia Lima Freire Oliveira apresentou sua defesa tempestivamente em 1º de setembro de 2008, 13

alegando, resumidamente, que:

i. de acordo com o art. 1º da Lei n° 9.873, de 23 de novembro de 1999, a pretensão punitiva referente à falta de

convocação da assembléia geral ordinária referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 1999

estaria prescrita;

ii. ainda que não tivesse ocorrido a prescrição, teria ocorrido a prescrição intercorrente prevista no § 1º do art. 1º

da mesma Lei n° 9.873, de 1999;

iii. não se pode atribuir-lhe responsabilidade pela convocação da referida assembléia geral ordinária pois essa

tinha como requisito a realização de uma reunião do conselho de administração, cuja convocação, por sua vez,

nos termos do art. 17 do estatuto da Companhia, competiria ao seu presidente, ao diretor-superintendente ou a dois conselheiros. 9. Jarbas Antonio de Biagi também apresentou sua defesa tempestivamente em 1º de setembro de 2008, 14 nos mesmos termos da defesa apresentada por Clelma Lucia Lima Freire Oliveira, acrescida das seguintes alegações: i. foi um conselheiro diligente, tendo chegado, inclusive, a solicitar a convocação urgente de reunião do conselho de administração ao seu Presidente;15 e ii. precedente desta Comissão estabelece que a responsabilidade pelo descumprimento do art. 142, IV, da Lei 6404/76, referente à não-convocação de assembléia-geral ordinária é de todo o órgão colegiado, não só dos conselheiros individualmente. 10. Noboru Seki, cuja defesa deveria ser apresentada até 24 de julho de 2008, manifestou-se intempestivamente e por intermédio de sua esposa, Akemi Ichiwaki Seki, em 1° de agosto de 2008, argumentando ela que seu marido estaria em mau estado de saúde e, portanto, impossibilitado de apresentar sua defesa às acusações que lhe são formuladas. 16 É o relatório. -----------------------1 Fls.393-413. 2 Designado em 3 de agosto de 2000. Fls. 142 3 Eleito na reunião do conselho de administração de 9 de julho de 1998. Fls. 394. 4 Eleito na assembléia-geral ordinária e extraordinária de 9 de julho de 1998. Fls. 394 5 Eleito na reunião do conselho de administração de 23 de dezembro de 1998. Fls. 394. 6 Eleito na reunião do conselho de administração de 9 de julho de 1998. Fls. 394. 7 Eleitos na assembléia-geral ordinária e extraordinária de 9 de julho de 1998. Fls. 394. 8 Fls. 435-440. 9 Correspondência de 8 de janeiro de 2008, por meio da qual foram disponibilizadas informações contábeis e de faturamento da Companhia (fls. 387-392) de agosto de 2000 até dezembro de 2007. 10 Fls. 442-444. 11 Fls. 459-462. 12 Fls. 447-450. 13 Fls. 466-474. 14 Fls. 476-491. 15 Fax de 9 de agosto de 1999. Fls. 174. 16 Fls. 463. V O T O 1. Introdução 1.1 Trata-se de processo administrativo sancionador que visa à responsabilização de administradores e do síndico da massa falida da Companhia pela prática das seguintes irregularidades: i. não-elaboração das demonstrações financeiras obrigatórias da companhia, em infração ao artigo 176 da Lei nº 6.404, de 1976; ii. não-convocação e não-realização de assembléia geral ordinária, em infração aos artigos 132 e 142, IV, da Lei nº 6.404, de 1976; e iii. não-envio, ou atraso no envio, de informações periódicas e eventuais da Companhia, em infração aos artigos 6º, 13, 16 e 17 da Instrução CVM nº 202/93. 1.2 Cumpre registrar, de início, que as defesas apresentadas intempestivamente pelos acusados foram levadas em consideração no exame do mérito em atenção ao princípio da informalidade dos processos administrativos. 2. Prescrição

2.1 Os acusados Clelma Lucia Lima Freire Oliveira e Jarbas Antonio de Biagi alegam que teria ocorrido a prescrição

da pretensão punitiva referente à falta de convocação da assembléia geral ordinária relativa ao exercício social de

1999.

2.2 Argumentam que, como a assembléia geral ordinária deveria ter sido realizada até 30 de abril de 2000, a

pretensão punitiva estaria prescrita, por força do disposto no art. 1° da Lei n° 9.873, de 1999, desde 30 de abril de

2005.

2.3 Transcrevo o dispositivo legal em questão:

Art. 1° _ Prescreve em cinco anos a ação punitiva da Administração Pública Federal, direta e indireta,

no exercício do poder de polícia, objetivando apurar infração à legislação em vigor, contados da data da

prática do ato ou, no caso de infração permanente ou continuada, do dia em que tiver cessado.

2.4 Todavia, como já tive oportunidade de argumentar em caso recente,1 deve-se ter em mente que a regra geral

contida no dispositivo acima é excepcionada no artigo seguinte da mesma lei, que assim determina:

Art. 2º Interrompe-se a prescrição:

(...)

II – por qualquer ato inequívoco que importe a apuração do fato.

2.5 No caso concreto, a CVM praticou ato inequívoco de apuração dos fatos em 17 de abril de 2004, quando instaurou

o Processo Administrativo CVM nº RJ2004/3195, do qual resultou a suspensão do registro da companhia perante a

CVM pelo descumprimento continuado de suas obrigações legais e regulamentares.

2.6 Portanto, entendo que o termo prescricional já havia sido interrompido antes da instauração deste processo

sancionador, por força de investigações preliminares realizadas em processo não-sancionador.

2.7 Além disso, os mesmos acusados argumentam que, ainda que não tivesse ocorrido a prescrição da pretensão

punitiva, teria ocorrido a prescrição intercorrente prevista no § 1º do art. 1º da mesma Lei n° 9.873, de 1999, que

dispõe como se segue:

Art. 1° (...)

§ 1° Incide a prescrição no procedimento administrativo paralisado por mais de três anos, pendente de

julgamento ou despacho, cujos autos serão arquivados de ofício ou mediante requerimento da parte

interessada, sem prejuízo da apuração da responsabilidade funcional decorrente da paralisação, se for

o caso.

2.8 A esse respeito, registro que estou de acordo com o precedente desta autarquia no sentido de que "não se aplica

a hipótese de prescrição intercorrente antes de haver a acusação formal, com o estabelecimento do processo

administrativo."2

2.9 Assim, tendo em vista que o termo de acusação do presente caso foi apresentado em 22 de fevereiro de 2008,

afasto também a hipótese de prescrição intercorrente argüida pelos acusados.

3. Mérito

3.1 O termo de acusação responsabiliza os administradores e o síndico da massa falida da Companhia por violações

de obrigações que lhes são atribuídas pelos artigos 6°, 13, 16 e 17 da Instrução CVM n° 202, de 1993, bem como

pelos artigos 132, 142, IV, e 176 da Lei n° 6.404, de 1976.

3.2 Todas as infrações são de natureza objetiva e encontram-se comprovadas nos autos. Em suas defesas, como

consta do relatório acima, os acusados sequer questionam as infrações, limitando-se, cada qual ao seu modo, a

eximir-se da respectiva responsabilidade.

3.3 Assim, tendo concluído que as infrações foram cometidas, passo a individualizar as responsabilidades e propor as

sanções.

3.4 Primeiramente, ressalto que é pacífico o entendimento do Colegiado desta autarquia de que cabe ao diretor de

relações com investidores ("DRI") prestar as informações da companhia exigidas pelos artigos 13, 16 e 17 da

Instrução CVM n° 202/93.3

3.5 O art. 6° de tal Instrução é expresso nesse particular:

Art. 6º - O diretor de relações com investidores é responsável pela prestação de informações ao público

investidor, à CVM e, caso a companhia tenha registro em bolsa de valores ou mercado de balcão

organizado, a essas entidades, bem como manter atualizado o registro de companhia (artigos 13, 16 e

17).

3.6 Ademais, ao contrário do que *alega Arany Gustavo de Brito Lauth, nos casos de companhias abertas falidas,

como já decidiu este colegiado no passado, o cumprimento de tais obrigações passa a ser responsabilidade do

síndico da massa falida.4

3.7 Nesse sentido, a responsabilidade pelas infrações à Instrução CVM n° 202/93, contidas no termo de acusação,

incide, portanto, sobre o DRI da companhia no exercício do cargo no período em que aquelas se verificaram e, após

decretada a falência, sobre o síndico da massa falida.

3.8 Com relação ao argumento do acusado Arthur Yuwao Uenoyama de que não poderia ser responsabilizado pelas

infrações que lhe foram atribuídas pelo termo de acusação já que havia se retirado do quadro de administradores da

Companhia em 1º de março de 1999, quando informou sua renúncia a outros administradores, entendo que deva ser

considerado o que dispõe a Lei nº 6.404, de 1976, em seu art. 151:

Art. 151. A renúncia do administrador torna-se eficaz, em relação à companhia, desde o momento em

que lhe for entregue a comunicação escrita do renunciante, e em relação a terceiros de boa-fé, após

arquivamento no registro de comércio e publicação, que poderão ser promovidos pelo renunciante.

3.9 Destaque-se que, a fim de se resguardar de eventual responsabilização por fato que não lhe seja imputável, a lei

admite, inclusive, que o próprio administrador promova o arquivamento e a publicação da sua renúncia. Desta forma,

entendo que a própria lei esvazia o argumento do acusado, razão pela qual não o acato.

3.10 Portanto, entendo que Arany Gustavo de Brito Lauth e Arthur Yuwao Uenoyama são responsáveis pela não

prestação das informações previstas nos artigos 13, 16 e 17 da Instrução CVM nº 202/93.

3.11 Por outro lado, as infrações aos artigos 132, 142, IV, e 176 da Lei nº 6.404/76, podem incidir sobre os demais

diretores ou sobre os membros do conselho de administração, conforme o caso.

3.12 Vejamos o que dispõem os referidos dispositivos legais.

Art. 132. Anualmente, nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, deverá

haver uma assembléia-geral para:

I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;

II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;

III - eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso;

IV - aprovar a correção da expressão monetária do capital social (artigo 167).

(...)

Art. 142. Compete ao conselho de administração:

(...)

IV - convocar a assembléia-geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132;

(...)

Art. 176. Ao fim de cada exercício social, a diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil da

companhia, as seguintes demonstrações financeiras, que deverão exprimir com clareza a situação do

patrimônio da companhia e as mutações ocorridas no exercício:

I - balanço patrimonial;

II - demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados;

III - demonstração do resultado do exercício; e

(...)

3.13 Vejamos também o que dispõe o art. 123 da Lei n° 6.404, de 1976:

Art. 123. Compete ao conselho de administração, se houver, ou aos diretores, observado o disposto no

estatuto, convocar a assembléia geral.

3.14 Sobre a mesma matéria, vejamos ainda o que dispõe o estatuto social da Companhia, em seus artigos 18, 21 e

32:

Artigo 18°: O Conselho de Administração terá as atribuições e os poderes estabelecidos por lei e por

este Estatuto, competindo-lhes privativamente:

(...)

d) Convocar a Assembléia Geral quando julgar conveniente e no caso do artigo 132 da Lei n° 6.404/76;

Artigo 21°: Compete à Diretoria, em conjunto, a administração direta da sociedade, realizando-a em

consonância com a orientação estabelecida pelo Conselho de Administração, determinando a orientação

geral dos negócios da sociedade, cumprindo e fazendo cumprir o estatuto, as deliberações das

Assembléias Gerais e decisões do Conselho de Administração, organizar relatórios, balanços,

inventários, contas e demais documentos a serem apresentados ao Conselho de Administração, bem

como a prática de todos os atos necessários à realização do objetivo social.

Artigo 32°: No encerramento de cada exercício social, serão elaboradas com observância às

disposições legais as demonstrações financeiras exigidas em lei.

3.15 Da leitura dos dispositivos legais e estatutários transcritos, ficam claras as seguintes responsabilidades:

i. dos membros do conselho de administração, pela convocação da assembléia geral ordinária da Companhia; e

ii. dos membros da diretoria, pela elaboração das demonstrações financeiras obrigatórias da Companhia.

3.16 Quando o estatuto social da companhia atribui a um órgão coletivo a competência para cumprir com certos

deveres legais, cada membro desse órgão coletivo deve responder em caso de descumprimento do dever, a menos

que suas ações tenham sido obstadas pelos demais membros.5

3.17 Portanto, entendo que:

i. Arno Schindler, Friedel Schindler, Clelma Lúcia Lima Freire Oliveira, Jarbas Antonio de Biagi e Noboru Seki,

são responsáveis pela não-convocação e não-realização da assembléia geral ordinária da Companhia

referente ao exercício social de 1999; e

ii. Arno Schindler e Arthur Yuwao Uenoyama são responsáveis pela não-elaboração das demonstrações

financeiras obrigatórias da Companhia referentes ao exercício social de 1999.

3.18 Em relação ao acusado Jarbas Antonio de Biagi, nenhuma das manifestações por ele encaminhadas à

Companhia, no período em que era membro do conselho, afasta sua responsabilidade pela não-convocação e nãorealização da assembléia geral ordinária referente ao exercício social de 1999.

3.19 A responsabilidade de Jarbas Antonio de Biagi não pode ser afastada pelo seguinte:

i. o fax enviado por Jarbas Antonio de Biagi ao presidente do conselho em 9 de agosto de 1999, fls.

174, apenas solicita a convocação de uma reunião do conselho e não da assembléia geral;

ii. o referido fax não especifica o assunto a ser tratado e diz respeito ao exercício social de 1998 e

não ao exercício de 1999, em relação ao qual Jarbas Antonio de Biagi é acusado;

iii. o conselho de administração da Companhia se reunia trimestralmente e podia ser convocado por

quaisquer dos dois diretores; não obstante, a necessidade de assembléia não foi discutida em

nenhuma reunião do conselho;

iv. Jarbas Antonio de Biagi só renunciou ao seu cargo em 8 de maio de 2000, fls. 180, após o prazo

para convocação da assembléia referente ao exercício de 1999.

3.20 Contudo, embora não afastem a responsabilidade de Jarbas Antonio de Biagi, as providências por ele tomadas

demonstram alguma diligência no exercício do cargo e servem, portanto, como atenuante de sua responsabilidade.

4. Conclusão

4.1 Por todo exposto, considerando a gravidade das infrações, a duração do mandato dos administradores da

Companhia, as responsabilidades individuais, as dificuldades alegadas como justificativa para as violações apontadas

e os antecedentes desta autarquia, proponho a aplicação das seguintes penalidades:

i. Arany Gustavo de Brito Lauth, na qualidade de síndico da massa falida, pelo não-envio das informações

previstas no art. 16, parágrafo 2º, da Instrução CVM n° 202/93, nos prazos fixados no inciso I do art. 13 da

mesma Instrução, desde sua nomeação, em 3 de agosto de 2000, até a suspensão do registro da Companhia,

em 5 de outubro de 2004, a penalidade de multa no valor de R$ 15.000,00 (quinze mil reais);

ii. Arno Schindler, (a) na qualidade de diretor da Companhia, pelo descumprimento das obrigações contidas no

art. 176 da Lei 6.404/76, por não ter feito elaborar, no prazo legal, as demonstrações financeiras da Companhia

referentes ao exercício social de 1999 e, consequentemente, por concorrer para o descumprimento das

disposições contidas nos artigos 132 e 133 da mesma Lei n° 6.404/76, a penalidade de multa no valor de R$

25.000,00 (vinte e cinco mil reais); e (b) na qualidade de membro do conselho de administração da Companhia,

pelo descumprimento dos artigos 132 e 142, inciso IV, da Lei nº 6.404/76, bem como ao art. 18, item "d", do

estatuto social da Companhia, pela não-convocação e não-realização da assembléia geral ordinária relativa ao

exercício social de 1999, a penalidade de multa no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais);

iii. Arthur Yuwao Uenoyama, (a) na qualidade de diretor-presidente da Companhia, pelo descumprimento das

disposições contidas no art. 176 da Lei 6.404/76, por não ter feito elaborar, no prazo legal, as demonstrações

financeiras da Companhia referentes ao exercício social de 1999 e, consequentemente, por concorrer para o

descumprimento das disposições contidas nos artigos 132 e 133 da mesma Lei n° 6.404/76, a penalidade de

multa no valor de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais); e (b) na qualidade de diretor de relações com o

mercado da Companhia, pelo descumprimento das disposições contidas nos artigos 13, 16 e 17 da Instrução

CVM nº 202, de 1993, em infração ao disposto no art. 6º dessa mesma Instrução, por não ter mantido

atualizado o registro de companhia aberta, ao não enviar informações periódicas e eventuais, a partir de 31 de

março de 2000 até a reunião do conselho de administração da Companhia na qual seu desligamento foi

aprovado, 13 de junho de 2000, a penalidade de multa no valor de R$ 15.000,00 (quinze mil reais);

iv. Friedel Schindler, na qualidade de membro do conselho de administração da Companhia, pelo descumprimento

dos artigos 132 e 142, inciso IV, da Lei nº 6.404/76, bem como ao art. 18, item "d", do estatuto social da

Companhia, pela não-convocação e não-realização da assembléia geral ordinária relativa ao exercício social de

1999, a penalidade de multa no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais);

v. Clelma Lúcia Lima Freire Oliveira, na qualidade de membro do conselho de administração da Companhia, pelo

descumprimento dos artigos 132 e 142, inciso IV, da Lei nº 6.404/76, bem como ao art. 18, item "d", do estatuto

social da Companhia, pela não-convocação e não-realização da assembléia geral ordinária relativa ao exercício

social de 1999, a penalidade de multa no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais);

vi. Noboru Seki, na qualidade de membro do conselho de administração da Companhia, pelo descumprimento dos

artigos 132 e 142, inciso IV, da Lei nº 6.404/76, bem como ao art. 18, item "d", do estatuto social da

Companhia, pela não-convocação e não-realização da assembléia geral ordinária relativa ao exercício social de

1999, a penalidade de multa no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais); e

vii. Jarbas Antonio de Biagi, na qualidade de membro do conselho de administração da Companhia, pelo

descumprimento dos artigos 132 e 142, inciso IV, da Lei nº 6.404/76, bem como ao art. 18, item "d", do estatuto

social da Companhia, pela não-convocação e não-realização da assembléia geral ordinária relativa ao exercício

social de 1999, a penalidade de advertência..

Rio de Janeiro, 27 de janeiro de 2009.

Marcos Barbosa Pinto

DIRETOR-RELATOR

----------------------------PAS CVM n° RJ2006/4849, julgado em 17 de junho de 2008.

2 PAS CVM n° 22/94, de 15 de abril de 2004, relatado pelo ex-Diretor Luiz Antonio de Sampaio Campos.

3 Assim se entendeu, por exemplo, nos seguintes processos: PAS CVM n° RJ2006/4849, julgado em 17 de junho de 2008; PAS CVM nº RJ2006/7830,

julgado em 10 de julho de 2007; PAS CVM nº RJ2006/4850, julgado em 18 de dezembro de 2007; PAS CVM nº RJ2006/1559, julgado em 26 de

setembro de 2006; PAS CVM nº RJ2005/3646, julgado em 14 de dezembro de 2005; PAS CVM nº RJ2004/5238, julgado em 28 de março de 2005 e PAS

CVM nº RJ2005/8714, julgado em 13 de fevereiro de 2007.

4 Processo Administrativo CVM n° RJ2006/8065, de 10 de julho de 2007, relatado pelo ex-Presidente Marcelo Fernandez Trindade.

5Como vimos acima, a competência para convocação da assembléia geral da Companhia pertence ao conselho de administração como um todo. Assim,

não há como se imputar a responsabilidade pela não-convocação das assembléias gerais ordinárias apenas ao presidente do conselho de administração.

Trata-se de caso diverso, por isso, daquele julgado em 31 de janeiro de 2007, no âmbito do PAS CVM nº RJ2005/6763, no qual o estatuto social da

Global Brasil S.A. impunha apenas ao presidente do conselho de administração a responsabilidade pela convocação das assembléias gerais.

Declaração de voto do Diretor Eli Loria proferido na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador

CVM nº RJ2007/4376 realizada no dia 27 de janeiro de 2009.

Eu acompanho o voto do relator, senhora presidente.

Eli Loria

DIRETOR

--------------------------------------------------------------------------------------------Declaração de voto do Diretor Eliseu Martins proferido na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo

Sancionador CVM nº RJ2007/4376 realizada no dia 27 de janeiro de 2009.

Senhora presidente, eu acompanho o voto do relator.

Eliseu Martins

DIRETOR

------------------------------------------------------------------------------------------Declaração de voto do Diretor Otávio Yazbek proferido na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo

Sancionador CVM nº RJ2007/4376 realizada no dia 27 de janeiro de 2009.

Senhora presidente, eu também acompanho o voto do relator.

Otávio Yasbek

DIRETOR

-------------------------------------------------------------------------------------------Declaração de voto da presidente da CVM, Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana, proferido na Sessão de

Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2007/4376 realizada no dia 27 de janeiro de 2009.

Eu também acompanho o voto do diretor-relator e proclamo o resultado do julgamento, em que o Colegiado desta

Comissão, por unanimidade de votos, acompanha as penalidades propostas pelo diretor Marcos Barbosa Pinto em

seu voto, e encerro esta sessão, informando que os acusados punidos poderão interpor recurso voluntário da decisão,

no prazo legal, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional.

Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana

PRESIDENTE

--------------------------------------------------------------------------------------------EXTRATO DA SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº

RJ2007/4376

Acusados: Arany Gustavo de Brito Lauth

Arno Schindler

Arthur Yuwao Uenoyama

Clelma Lúcia Lima Freire Oliveira

Friedel Schindler

Jarbas Antonio de Biagi

Noboru Seki

Ementa: não-elaboração das demonstrações financeiras obrigatórias da companhia –

não-convocação e não-realização de assembléia geral ordinária – não-envio, ou

atraso no envio, de informações periódicas e eventuais da companhia. Multas e

advertência.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores

Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por unanimidade de

votos, decidiu:

Inicialmente, afastar as preliminares de prescrição da pretensão punitiva e prescrição intercorrente, ambas previstas

na Lei nº 9.873/99, arguidas pelos acusados Clelma Lucia Lima Freire Oliveira e Jarbas Antonio de Biagi.

No mérito, aplicar as seguintes penalidades:

1) Para o acusado Arany Gustavo de Brito Lauth, na qualidade de síndico da massa falida da Cia Lorenz, pelo nãoenvio das informações previstas no art. 16, parágrafo 2º, da Instrução CVM nº 202/93, nos prazos fixados no inciso I

do art. 13 da mesma Instrução, desde a sua nomeação, em 03 de agosto de 2000, até a suspensão do registro da

Companhia, em 05 de outubro de 2004, multa no valor de R$ 15.000,00 (quinze mil reais);

2) Para o acusado Arno Schindler:

2.1 – na qualidade de diretor da Companhia, pelo descumprimento das obrigações contidas no art. 176 da Lei

6.404/76, por não ter feito elaborar, no prazo legal, as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao

exercício social de 1999 e, conseqüentemente, por concorrer para o descumprimento das disposições contidas nos

artigos 132 e 133 da mesma Lei, multa no valor de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais); e

2.2 – na qualidade de membro do Conselho de Administração da Companhia, pelo descumprimento dos artigos 132 e

142, inciso IV, da Lei nº 6.404/76, bem como do art.18, item "d", do estatuto social da Companhia, pela nãoconvocação e não-realização da assembléia geral ordinária relativa ao exercício social de 1999, multa no valor de R$

10.000,00 (dez mil reais);

3) Para o acusado Arthur Yuwao Uenoyama:

3.1 – Na qualidade de diretor-presidente da Companhia, pelo descumprimento das disposições contidas no art. 176 da

Lei nº 6.404/76, por não ter feito elaborar, no prazo legal, as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao

exercício social de 1999 e, consequentemente, por concorrer para o descumprimento das disposições contidas nos

artigos 132 e 133 da mesma Lei, multa no valor de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais); e

3.2 – na qualidade de diretor de relações com o mercado da Companhia, pelo descumprimento das disposições

contidas nos artigos 13, 16 e 17 da Instrução CVM nº 202/93, em infração ao disposto no art. 6º dessa mesma

Instrução, por não ter mantido atualizado o registro de companhia aberta, ao não enviar informações periódicas e

eventuais, a partir de 31 de março de 2000 até a reunião do Conselho de Administração da Companhia, na qual o seu

desligamento foi aprovado, em 13 de junho de 2000, multa no valor de R$ 15.000,00 (quinze mil reais);

4) Para o acusado Friedel Schindler, na qualidade de membro do Conselho de Administração da Companhia, pelo descumprimento dos artigos 132 e 142, inciso IV, da Lei nº 6.404/76, bem como do art. 18, item "d", do estatuto social da Companhia, pela não-convocação e não-realização da assembléia geral ordinária relativa ao exercício social de 1999, multa no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais); 5) Para a acusada Clelma Lúcia Lima Freire Oliveira, na qualidade de membro do Conselho de Administração da Companhia, pelo descumprimento dos artigos 132 e 142, inciso IV, da Lei nº 6.404/76, bem como do art. 18, item "d", do estatuto social da Companhia, pela não-convocação e não-realização da assembléia geral ordinária relativa ao exercício social de 1999, multa no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais); 6) Para o acusado Noboru Seki, na qualidade de membro do Conselho de Administração da Companhia, pelo descumprimento dos artigos 132 e 142, inciso IV, da Lei nº 6.404/76, bem como do art. 18, item "d", do estatuto social da Companhia, pela não-convocação e não-realização da assembléia geral ordinária relativa ao exercício social de 1999, multa no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais); e 7) Para o acusado Jarbas Antonio de Biagi, na qualidade de membro do Conselho de Administração da Companhia, pelo descumprimento dos artigos 132 e 142, inciso IV, da Lei nº 6.404/76, bem como do art. 18, item "d", do estatuto social da Companhia, pela não-convocação e não-realização da assembléia geral ordinária relativa ao exercício social de 1999, a penalidade de advertência. Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar do recebimento de comunicação da CVM, para interpor recurso, com efeito suspensivo, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos dos artigos 37 e 38 da Deliberação CVM nº 538/08, prazo esse, ao qual, de acordo com orientação fixada pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, poderá ser aplicado o disposto no art. 191 do Código de Processo Civil, que concede prazo em dobro para recorrer quando litisconsórcios tiverem diferentes procuradores O acusado Jarbas Antonio de Biagi proferiu sua própria defesa oral. Os demais acusados não constituíram advogado nem compareceram à sessão. Presente o procurador-federal Leandro Alexandrino Vinhosa, representante da Procuradoria Federal Especializada da CVM. Participaram do julgamento os Diretores Marcos Barbosa Pinto, relator, Eli Loria, Eliseu Martins, Otávio Yazbek e a presidente da CVM, Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana, que presidiu a sessão. Rio de Janeiro, 27 de janeiro de 2009. Marcos Barbosa Pinto Diretor-Relator Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana Presidente da Sessão de Julgamento