Processo Administrativo Sancionador nº RJ2014/9399

EXTRATO DA SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO

SANCIONADOR CVM nº RJ2014/9399

Acusados: Moore Stephens Prime Auditores e Consultores S/S

Ronei Xavier Janovik

Ementa: Inobservância das normas emanadas pelo Conselho Federal de

Contabilidade – Multas.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de

Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação

aplicável, com fundamento no art. 11, inciso II, da Lei nº 6.385/76,

por unanimidade de votos, decidiu:

APLICAR à Moore Stephens Prime Auditores e Consultores

Sociedade Simples e ao seu sócio e responsável técnico, Ronei Xavier Janovik,

a penalidade de multa pecuniária individual no valor de R$50.000,00, pelo

descumprimento dos itens 1, 2, 4 e 12 da NBC T 11-IT-02, em infração ao disposto

no art. 20 da Instrução CVM nº 308/98.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar do

recebimento de comunicação da CVM, para interpor recurso, com efeito suspensivo,

ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos dos artigos 37

e 38 da Deliberação CVM nº 538, de 05 de março de 2008, prazo esse, ao qual, de

acordo com a orientação fixada pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro

Nacional, poderá ser aplicado o disposto no art. 191 do Código de Processo Civil,

que concede prazo em dobro para recorrer quando os litisconsórcios tiverem

diferentes procuradores.

Ausentes os acusados e os representantes constituídos.

Presente a Procuradora-federal Luciana Carvalho Dayer,

representante da Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Henrique

Balduino Machado Moreira, Relator, Gustavo Tavares Borba, Pablo W. Renteria e o

Presidente da CVM, Leonardo P. Gomes Pereira, que presidiu a Sessão.

Rio de Janeiro, 07 de fevereiro de 2017.

Henrique Balduino Machado Moreira

Diretor-Relator

Leonardo P. Gomes Pereira

Presidente da Sessão de Julgamento

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR Nº RJ2014/9399

Acusados: Moore Stephens Prime Auditores e Consultores Sociedade Simples

Ronei Xavier Janovik

Objeto: Inobservância de normas emanadas pelo Conselho Federal de

Contabilidade (infração ao artigo 20 da Instrução CVM nº 308/1999)

Relator: Diretor Henrique Balduino Machado Moreira

RELATÓRIO

I – Do Objeto:

1. Trata-se de Termo de Acusação elaborado pela Superintendência de Normas

Contábeis e de Auditoria (“SNC” ou “Acusação”), em 29.08.2014, em face de Moore

Stephens Prime Auditores e Consultores Sociedade Simples (“Moore Stephens” ou

“Revisor”) e Ronei Xavier Janovik (“Ronei Janovik”), pelo descumprimento dos itens

1, 2, 4 e 12 da NBC T 11-IT-021, aprovada pela Resolução CFC nº 828/98, e com as

determinações constantes da NBC PA 03, aprovada pela Resolução CFC nº

1.158/09, ambas vigente à época dos fatos, em infração ao disposto no artigo 20

da Instrução CVM nº 308/992.

II – Dos Fatos e da Análise:

2. Com base no artigo 33 da Instrução CVM nº 308/99, que estabelece que

todos os auditores independentes cadastrados nesta Autarquia deverão submeterse à revisão de seu controle de qualidade3, e nas atividades previstas no Plano

Bienal 2011-2012 da SBR – Supervisão Baseada em Risco, a Gerência de Normas

Contábeis (“GNA”) solicitou à Superintendência de Fiscalização Externa (“SFI”)1

realização de inspeção na Moore Stephens.

3. O objetivo da referida inspeção era verificar os procedimentos de auditoria

adotados pela Moore Stephens na realização da revisão externa de qualidade da

Exacto Auditoria – Sociedade Simples (“Exacto” ou “Revisado”), visto que foram

identificadas deficiências nos trabalhos de auditoria realizados pela Exacto não

detectadas pelo trabalho de revisão da Moore Stephens4, conforme a seguir

transcritas (fls. 188):

a) No planejamento dos trabalhos, não havia evidências das avaliações e conclusões

da Exacto em relação aos fatores econômicos e em relação ao nível geral de

competência da administração do cliente;

b) Não havia evidência de avaliação detalhada das práticas contábeis adotadas pelo

cliente, assim como eventuais alterações procedidas em relação ao item anterior;

c) Não havia evidência da avaliação detalhada do sistema contábil e de controles

internos da entidade, assim como não havia formalização de seu julgamento em

relação ao seu grau de confiabilidade;

d) Não havia estimativas de prazo de conclusão dos trabalhos em carta-proposta

apresentada;

e) Não havia evidências de discussões com a administração da entidade sobre

contingências;

f) Não foi emitido um relatório circunstanciado, apesar de terem sido identificados

pontos de melhoria, mesmo recorrentes.

4. De posse do relatório de inspeção e dos documentos trazidos aos autos

pelos inspetores, a SNC identificou falhas de evidenciação no programa de revisão

da qualidade dos pares adotado pela Moore Stephens.

5. Segundo a SNC, não foi constatada a existência de papeis de trabalho que

evidenciem que o Revisor tenha adotado, durante o planejamento, todos os

procedimentos previstos nas Instruções às Equipes Revisoras – Para a Revisão

externa de Qualidade de 2010. O único documento relativo ao planejamento é

omisso quanto à evidenciação de diversos entendimentos necessários sobre a firma

a ser revisada e seu controle de qualidade. Além disso, não há menção sobre

eventuais conclusões obtidas na avaliação dos riscos inerente e de controle, embora

descritos como uma das finalidades de reunião realizada pelo Revisor com a Revisada.

6. Com relação a esse ponto, o Revisor informou que atendeu “a todos os

requerimentos contidos na Resolução NBC PA 03 – Revisão Externa de Qualidade

pelos Pares, aprovada pela Resolução CFC 1158/09, já que no anexo B consta

evidências de todos os procedimentos efetuados contemplados em nossos trabalhos

como revisor, e estamos cientes de que seguimos na sua essência as orientações

contidas no material disponibilizado no site do CFC/CRE, referente orientações [sic]

ao Revisor. Sendo assim, estamos seguros que nossa opinião sobre a revisão de

pares no referido Revisado, está suportada tecnicamente pelo nosso julgamento

como profissional de auditoria” (fl. 176 a 185).

7. Para a SNC, como a revisão ocorreu em 2010, a norma vigente era a

Resolução CFC nº 1.158/09, que, embora não contenha dispositivo específico sobre

a guarda de papeis de trabalho, dispõe em seu inciso ‘b’ do item 09 que “Cabe ao

CRE (...) emitir e atualizar, anualmente, guias de orientação, instruções e

questionários detalhados que servirão de roteiro mínimo para orientação na tarefa

de revisão pelos pares’, sendo certo que o item 80 das Instruções aos Auditores

Revisores do ano de 2010 estabelecia que (fls. 190-191):

80: Os seguintes materiais deverão ser retidos pela entidade que formou a

equipe de revisão até a conclusão da revisão subsequente, requerida para a

contínua associação ou até o momento em que o período de tal revisão tiver

expirado:

...

c. Relatório da revisão pelos pares;

d. Carta de comentários e resposta da firma à mesma, se aplicável;

e. Carta de aceite do relatório de revisão pelos pares;

f. Carta-proposta;

g. Formulários de informações sobre a programação;

h. Cartas de aceitação de designação de equipe;

i. Quaisquer solicitações de ampliação;

j. Carta documentando o cumprimento, pela firma, das medidas tomadas como

resultado da consideração do comitê em relação ao relatório de revisão pelos pares.”

8. Nessa linha, a SNC ressaltou que “os itens 1, 2, 4 e 12 da Interpretação

Técnica NBC T 11-IT-02, que visa a explicitar os itens 11.1.3 e 11.2.7,

correspondentes a Papéis de Trabalho e Documentação da Auditoria, da NBC T 11 – Normas

de Auditoria Independente das Demonstrações Contábeis, estabelecem que:

1. O auditor deve documentar todas as questões que foram consideradas

importantes para proporcionar evidência, visando a fundamentar o parecer

da auditoria e comprovar que a auditoria foi executada de acordo com as

Normas de Auditoria Independente das Demonstrações Contábeis.

2. Os papéis de trabalho constituem a documentação preparada pelo auditor

ou fornecida a este na execução da auditoria. Eles integram um processo

organizado de registro de evidências da auditoria, por intermédio de

informações em papel, filmes, meio eletrônicos ou outros que assegurem o

objetivo a que se destinam.

...

4. O auditor deve registrar nos papéis de trabalho informação relativa ao

planejamento de auditoria, a natureza, oportunidade e extensão dos

procedimentos aplicados, os resultados obtidos e suas conclusões da

evidência da auditoria. Os papéis de trabalho devem incluir o juízo do auditor

acerca de todas as questões significativas, juntamente com a conclusão a

que chegou.

...

12. O auditor deve adotar procedimentos apropriados para manter a

custódia dos papéis de trabalho pelo prazo de cinco anos, a partir da

data de emissão do seu parecer.

Espeficamente sobre o planejamento dos trabalhos de Revisão Externa da

Qualidade dos Pares, constam nas Instruções às Equipes Revisoras, citadas

no parágrafo 10 deste Termo, em suas Considerações Gerais, as seguintes

disposições:

A revisão deve incluir os seguintes procedimentos:

a) Ao planejar a Revisão:

1. Obter entendimento suficiente da firma revisada.

2. Obter entendimento adequado do modelo do sistema de controle de

qualidade da firma revisada.

3. Obter entendimento abrangente da possível eficácia dos procedimentos de

monitoramente aplicados desde a revisão pelos pares anterior.

4. Avaliar o risco inerente e o risco de controle com o objetivo de

determinar se o programa de inspeção da firma para o ano em

questão pode permitir que a equipe de revisão reduza o número de

escritórios ou de trabalhos a serem revisados, ou a extensão da

revisão da área funcional e, neste caso, realizar os testes dos pontos

observados e conclusões do programa de inspeção do exercício em questão.

5. Utilizar o conhecimento obtido (de acordo com os itens acima) para

selecionar os escritórios e trabalhos a serem revisados e para

determinar a natureza e extensão dos testes a serem aplicados nas

áreas funcionais. Assim, é possível chegar à conclusão de que tais

dispositivos da referida norma não foram observados pelos Auditores”.

9. No entender da SNC, o Revisor não possui papeis de trabalho e documentos

que evidenciem os procedimentos previstos nas Instruções às Equipes Revisoras –

para a Revisão Externa de Qualidade de 2010, elaboradas e divulgadas pelo CRE,

por ocasião do planejamento, não tendo sido possível “concluir se efetivamente

houve uma fase de planejamento razoavelmente detalhada e organizada, dada a

ausência de papéis de trabalho e documentos sobre o assunto”.

10. Diante do exposto, concluiu que “não foram atendidos os citados itens da

NBC T 11-IT-02, uma vez que toda e qualquer conclusão ou análise deve ser

documentada nos papéis de trabalho, e que tais papeis de trabalho devem ser

guardados por 05 (cinco) anos”.

11. A SNC também apontou deficiência na seleção e quantidade de clientes do

Revisado, a SNC citou que a NBC PA 03 – Revisão Externa de Qualidade pelos Pares

determina a quantidade mínima de cinco trabalhos de auditoria para revisão, no

caso de empresas com apenas um escritório, o que não teria sido observado pelo

Revisor, pois o mesmo selecionou somente quatro trabalhos de auditoria5.

12. Questionado a respeito, o Revisor alegou que concentrou o trabalho em

companhias abertas, não tendo apresentado qualquer outra justificativa adicional,

pelo que a Acusação considerou descumprida a norma em questão.

13. Outro aspecto abordado pela Acusação foi que, apesar de a listagem de

clientes de auditoria recebida pelo Revisor conter entidades do mercado financeiro,

nenhuma empresa desse ramo de atividade foi selecionada na amostra de trabalhos

revisados, conforme preceitua o item 33 da mencionada NBC PA 036. Com relação a

esse ponto, o Revisor justificou a ausência de instituições financeiras na amostra

devido ao fato de ter concentrado o trabalho em companhias abertas e entidades

de previdência privada, por terem maior relevância na carteira de clientes do

Revisado, justificativa que foi considerada improcedente pela Acusação.

14. Consoante à falta de clareza quanto aos honorários, a Acusação afirma que

não foi encontrada, nos papeis de trabalho do Revisor, evidência de indicação do

número de horas empregadas na revisão como parâmetro para a seleção de

amostra7. O Revisor, por sua vez, alegou que tal informação consta do Anexo B, na

“seção 6 – honorários” (fl. 65), sendo estas informações suficientes e, além disso, o

número de horas previstas constava no memorando de planejamento.

15. A análise da Acusação foi no sentido de que a informação não constou da

carta-proposta, conforme determina a legislação aplicável. Assim, este aspecto não

teria sido propriamente evidenciado nos papeis de trabalho, em desacordo com os

citados itens 1, 2, 4 e 12 da NBC T 11-IT-02, por ausência de documentação que

suporte a justificativa do Revisor (fl. 193).

16. Na realização da inspeção foi verificado, ainda, que o Revisor não identificou

alguns pontos de melhoria observados pela equipe de inspetores da CVM, em

relação aos seguintes aspectos:

a. Planejamento de Auditoria;

b. Avaliação dos controles internos e sistema contábil;

c. Contingências; e

d. Relatório Circunstanciado.

17. No que concerne ao Planejamento de Auditoria, o Revisor alegou que o

Anexo B, “Seção 15 - Estudo e Avaliação Contábil e de Controles Internos8”, foi

suficiente para suas conclusões acerca do conhecimento detalhado dos trabalhos,

como práticas contábeis adotadas pela entidade e alterações procedidas no ano

anterior e de controles adotadas pela entidade e seu grau de confiabilidade.

Entretanto, segundo a Acusação, não há evidências suficientes nos papeis de

trabalho que deem suporte às alegações do Revisor, tendo sido, portanto,

descumpridos os itens 1, 2, 4 e 12 da NBC T 11-IT-02, por ausência de

documentação que de suporte às justificativas do Acusado.

18. Com relação à avaliação dos controles internos e do sistema contábil, a

Acusação não encontrou, nos papeis de trabalho, constatações de atendimento a

procedimentos exigidos pelos itens 40 a 43 das “Instruções às Firmas Revisadas”

para a Revisão Externa de Qualidade do ano de 2010 durante os trabalhos. Os

citados itens referiam-se a (i) análise de políticas de admissão e promoção do

Revisado; (ii) discussões com o Revisado sobre litígios, ações ou investigações

contra ele ou seus profissionais; (iii) obtenção de lista de trabalhos aceitos pelo

Revisado desde o final do último ano da revisão pelos pares, quando houve mudança

de auditores e, com base em tal lista, a adoção de determinados procedimentos de revisão;

e (iv) obtenção de lista de novos clientes do Revisado e respectiva adoção de critérios

específicos para orientar a seleção de trabalhos a serem revisados.

19. Em resposta ao supracitado, no tocante à análise de políticas de admissão e

promoção do Revisado (item 26, subitem “i”), o Revisor apresentou informações

sobre o seu pessoal, ao invés de apresentar informações sobre o pessoal do

Revisado, estando, portanto, na visão da Acusação, em descompasso com a NBC

PA 3, aprovada pela Resolução CFC nº 1.158/09.

20. No que tange às discussões sobre litígios (item 26, subitem “ii”), o Revisor

alegou ter efetuado as discussões com o Revisado sobre litígios, ações ou

investigações contra ele ou seus profissionais, não tendo, contudo, as documentado,

tendo descumprido o disposto nos itens 1, 2, 4 e 12 da NBC T 11-IT-02.

21. Acerca da obtenção da lista de trabalhos aceitos pelo Revisado desde o final

do último ano da revisão pelos pares (item 26, subitem “iii”), o Revisor novamente

afirmou que direcionou o trabalho para companhias abertas, considerando a

relevância destes no contexto da carteira do cliente, uma vez que, no entendimento

do Revisor, o conjunto destes clientes é recorrente na composição da carteira do

Revisado. Afirmou, ainda, que a lista de cliente está formalizada no documento

denominado “relação de clientes de auditoria”, a qual foi discutida com o Revisado

para definição do tamanho da amostra (fl. 179), justificativa que não foi acatada

pela Acusação, que entendeu que, novamente, a NBC PA 03 foi descumprida.

22. No que se refere à lista de novos clientes do Revisado e adoção de critérios

para orientar a seleção de trabalhos a serem revisados (item 26, subitem “iv”), a

resposta do Revisor foi similar à apresentada com relação ao item anterior, ou seja,

o trabalho teria sido direcionado à companhia aberta, o que, de acordo com a SNC,

não afasta o cumprimento da NBC PA 03.

23. Referente às contingências, os inspetores da SFI não encontraram, nos

papeis de trabalho, apontamentos das irregularidades cometidas pelo Revisado,

como dispõem a NBC T 11.15, em seu item 11.15.2.19. Questionado, o Revisor

ressaltou que na seção 26 do Anexo B – contingências10, constam comentários que

evidenciariam os exames e testes efetuados e que, portanto, entendia que tais

comentários seriam suficientes. Entretanto, na opinião da Acusação, esse aspecto

não foi evidenciado nos papeis de trabalho preparados por ele durante a revisão na

Exacto, em desacordo com a NBC T 11-IT-02, itens 1, 2, 4 e 12.

24. Por fim, com relação ao não encaminhamento do Relatório Circunstanciado

(item 24, subitem “d” acima), a SNC ressaltou que a Instrução CVM nº 308/99, em

seu artigo 25, inciso II11, obriga os auditores independentes à emissão do referido

documento ao final dos trabalhos. Assim, teria sido verificado que a Exacto emitiu

diversos relatórios circunstanciados ao longo da realização dos seus trabalhos junto

à Sutelpa, não tendo sido, entretanto, emitido um relatório circunstanciado por

ocasião do encerramento dos trabalhos sobre as demonstrações contábeis

referentes ao exercício findo em 31.12.2009. O relatório anterior foi emitido para a

administração em 11.11.2009 e refere-se ao período de janeiro a setembro de

2009, sendo que o próximo relatório foi emitido pelo auditor em 19.08.2010,

referente ao período de abril a junho de 2010. Assim, o período entre outubro de

2009 a março de 2010, época em que ocorreu o encerramento do exercício social e a

emissão do parecer de auditoria, não foi coberto por relatório circunstanciado do Revisado.

25. Em sua manifestação (fl. 185), o Revisor comentou que conforme as

observações feitas com relação aos exames e testes efetuados evidenciados nos

comentários constantes no Anexo B, na “Seção 15 – Estudo e Avaliação do Sistema

Contábil e de Controles Internos”, os procedimentos necessários para a emissão de

relatórios circunstanciados foram avaliados e justificados pelo Revisado. Afirmou

que os assuntos foram apresentados em relatórios parciais e que eram recorrentes

e somente repetiriam o que já tinha sido expressado nos relatórios circunstanciados

parciais anteriores e que, portanto, entendia que as exigências da Instrução CVM

nº 308/99 teriam sido atendidas.

26. A Acusação rebateu no sentido de que a justificativa apresentada não é

suficiente para afastar o não atendimento da norma. Assim, concluiu que “sobre as

inconsistências descritas dos parágrafos acima, foi constatado o descumprimento

pelo Revisor aos citados itens 1, 2, 4 e 12 da NBC T 11-IT-02, por ausência ou

insuficiência de documentação de auditoria em seus papeis de trabalho, além do

descumprimento às determinações do CRE para revisão dos pares, como

estabelecido na NBC PA 03/99, aprovada pela Resolução CFC nº 1158/09, uma vez

que pautou grande parte de suas conclusões em julgamento pessoal, sem a devida

documentação que as suportem. Portanto (...) é lícito concluir que os

procedimentos de auditoria aplicados pelo Revisor para a Revisão Externa de

Qualidade (Revisão pelos Pares) efetuada no Revisado estavam em desacordo com

as normas aplicáveis. O auditor independente deixou de observar o previsto nos

itens 1, 2, 4 e 12 da NBC T 11-IT-02, aprovada pela Resolução CFC nº 828/1998,

vigente à época dos fatos, bem como o disposto na NBC PA 03, aprovada pela

Resolução CFC nº1158/09, vigente à época dos fatos” (fls. 196-197).

III – Das Responsabilidades

27. Tendo em vista julgar presentes suficientes elementos de autoria e

materialidade, e após ter sido garantida aos Acusados a possibilidade de prestar os

devidos esclarecimentos acerca dos atos que lhe foram imputados, entende a SNC,

na forma do art. 11, II, da Deliberação CVM nº 538/05, que devem ser

responsabilizados (fl. 198):

i. MOORE STEPHENS PRIME AUDITORES E CONSULTORES SOCIEDADE

SIMPLES, por violação ao artigo 20 da Instrução CVM nº 308/99, uma vez

que, ao realizar os trabalhos de Revisão Externa de Qualidade na Exacto

Auditoria – Sociedade Simples, na qualidade de Revisor, o fez em

desacordo com os itens 1, 2, 4 e 12 da NBC T 11 – IT 2, aprovada pela

Resolução CFC nº 828/98, e com as determinações constantes da NBC PA

03, aprovada pela Resolução CFC nº 1.158/09, ambas vigentes à época dos

fatos, consideradas infrações de natureza grave nos termos do art. 37 da

citada instrução.

ii. RONEI XAVIER JANOVIK, sócio e responsável técnico do Revisor, por

violação ao artigo 20 da Instrução CVM nº 308/99, uma vez que, ao realizar

os trabalhos de Revisão Externa de Qualidade na Exacto Auditoria –

Sociedade Simples, o fez em desacordo com os itens 1, 2, 4 e 12 da NBC T

11- IT 02, aprovada pela Resolução CFC nº 828/98 e com as determinações

constantes da NBC PA 03, aprovada pela Resolução CFC nº 1.158/09,

ambas vigentes à época dos fatos, consideradas infrações de natureza

grave nos termos do art. 37 da citada instrução. Os acusados estão

sujeitos às penalidades previstas no art. 11 da Lei nº 6.385/76.

IV – Da Manifestação da PFE

28. Examinada a peça acusatória, a Procuradoria Federal Especializada junto à

CVM (PFE-CVM) entendeu estarem preenchidos os requisitos constantes dos artigos

6º e 11 da Deliberação CVM nº 538/0812.

V – Das Defesas:

29. Os Acusados apresentaram Defesas de idêntico teor, de sorte que os

argumentos nelas contidos serão descritos em conjunto, como se segue (fls. 230 a 248).

30. Com relação ao descumprimento do item 1 da NBC T 11-IT-02, os Acusados

alegaram que, conforme o NBC PA 03, ao final da revisão, o revisor deve emitir

relatório com suas conclusões e carta de recomendações, quando for o caso, os

quais devem ser encaminhados ao CRE, juntamente com o plano de ação do revisor

e cópia do questionário-base; este seria, basicamente, o rito de desenvolvimento

dos trabalhos de revisão externa de qualidade.

31. Neste sentido, o instrumento no qual devem ficar registradas todas as

evidências de execução do trabalho é o Anexo B. Segundo as Defesas, esta seria a

orientação do CRE em todas as suas palestras, até a época da realização do

trabalho. Papéis adicionais ao Anexo B seriam necessários, a critério do revisor,

quando houvesse algo a comentar adicionalmente ao registrado no referido anexo.

32. Ademais, os Acusados emitiram, além do Anexo B, carta de recomendações

sobre os trabalhos revisados e o Relatório de Revisão do Sistema de Controle de

Qualidade, os quais evidenciam a realização dos trabalhos.

33. As Defesas destacaram que a extensão e a profundidade do trabalho,

definida na fase de planejamento e que vai indicar os procedimentos que serão

adotados na realização dos exames, são assuntos relativos ao julgamento

profissional do auditor, visto que não é necessário nem prático documentar todas as

questões tratadas pelo auditor. Entretanto, qualquer matéria que seja julgada relevante e

possa influenciar seu parecer deve gerar papéis de trabalho que apresentem as indagações e

conclusões do auditor, o que o foi feito pelos Acusados no caso concreto.

34. No que tange ao descumprimento do item 2 da NBC T 11-IT-02, as Defesas

alegaram que, em correspondência enviada à CVM em 08.12.2011 (fls. 86/89), os

Acusados apresentaram relação de documentos que foram solicitados por seus

inspetores, decorrentes da revisão externa de qualidade de 2010 na Exacto. O

conjunto apresentado, para as Defesas, demonstra que os procedimentos foram

devidamente atendidos.

35. Ainda com relação ao texto da norma citada, enfatizou que “a mesma se

refere a papeis de trabalho para ‘registro de evidências da auditoria, por intermédio

de informações em papel, filmes, meios eletrônicos ou outros que assegurem o

objetivo a que se destinem’”.

36. Nesse sentido, alegaram que o Anexo B enquadra-se perfeitamente no

conceito de “outros” citado no referido item, uma vez que os aspectos que

motivaram ressalva no relatório foram evidenciados em papéis de trabalho

específicos, enquanto que aqueles que somente registram o trabalho realizado

estão no Anexo B.

37. No que se refere ao descumprimento do item 4 da NBC T 11-IT-02, as

Defesas frisaram que o Relatório de Revisão do Sistema de Controle de Qualidade

resume o trabalho desenvolvido que foi evidenciado no Anexo B e, quando

necessário, foram elaborados papeis adicionais complementando a documentação

suporte dos trabalhos realizados. Nas opiniões e comentários, o Revisor reafirmou

que a documentação mencionada é parte integrante do processo de exame, dessa

forma, o Anexo B integra parte da conclusão.

38. Segundo as Defesas, o Revisor teria utilizado como base de revisão os

próprios papeis de trabalho de auditoria do Revisado e obtenção de cópias das

demonstrações contábeis com evidência de cruzamentos dos Planejamentos dos

Trabalhos e dos testes de auditoria elaborados pelo Revisado.

39. Ademais, asseverou que utilizou papeis de trabalho que denominou

“Planejamento dos Trabalhos – Revisão Externa de Qualidade – Exercício 2010 –

Ano Base 2009” e “Termo de Encerramento Revisão Externa de Qualidade do

Exercício de 2010”. Este fato configuraria o atendimento as orientações ao auditor

revisor no trabalho de revisão dos pares.

40. Referente ao descumprimento do item 12 da NBC T 11-IT-02, as Defesas

informaram que os papeis de trabalho referentes à Revisão Externa de Qualidade

estão devidamente arquivados em local seguro e adequado, de forma que atende à

regra em questão. Manifestaram, ainda, estranhamento pelo questionamento, pois,

em momento algum, durante a inspeção, foi manifestada desconformidade com o

arquivamento e guarda dos documentos.

41. Para as Defesas, o questionamento da CVM relaciona-se a suposta falta de

evidenciação, pois entende que o que o Revisor considera como papel de trabalho

para sustentar o planejamento dos trabalhos de revisão não apresenta evidência de

que alguns procedimentos obrigatórios tenham sido adotados. Ressaltou, porém,

que “efetivamente que isto não pode servir como prova de que tais procedimentos

não foram adotados, embora a falta de evidenciação. A evidenciação nos papeis de

trabalho serve para facilitar a leitura e o entendimento do trabalho realizado, para

quem dele quiser tirar conclusões. Isto é certo. Todavia, não se pode de nenhuma

forma afirmar que os papeis bem preenchidos, com todas as evidências presentes,

signifiquem necessariamente que ditos procedimentos foram de fato aplicados”.

42. Para as Defesas, existe uma desconexão entre o aspecto formal de

evidenciação do trabalho e o seu resultado final. Só o que pode demonstrar que a

aplicação ou não, deste ou daquele procedimento gerou um prejuízo à qualidade de

trabalho é a ocorrência de eventos futuros. A percepção do auditor, a sua

experiência e a sua capacidade pessoal de avaliar situações específicas não podem

ser substituídas por simples evidências ou descrição de que determinado

procedimento foi adotado.

43. Segundo argumentos das Defesas, cabe ao Regulador analisar se, em

eventos subsequentes, o auditor poderia ter detectado a ocorrência do respectivo

evento, se tivesse aplicado determinado procedimento. Nesse caso, a existência ou

não de evidências seria pertinente para apurar a responsabilidade, situação que

não ocorreu no caso concreto.

44. Ademais, destacou que a opinião do auditor é emitida com base na sua

convicção pessoal e, nesse sentido, uma opinião com ressalvas necessariamente

deve estar fundada em prova da ressalva feita pelo auditor. Em contrapartida, uma

opinião sem ressalvas geraria a necessidade de uma “prova negativa”. Assim,

bastaria o auditor demonstrar que aplicou o procedimento, até para se eximir de

responsabilidade em relação a problemas não identificados, e isso foi feito e estaria

evidenciado no Anexo B.

45. Aduz ainda que passado um bom tempo da realização do trabalho e da

emissão do relatório não se sucedeu, com a revisada, nem com a sua empresa

cliente selecionada, nenhum evento que pudesse ter deixado de ser constatado

pelo revisor em decorrência da alegada falta de evidenciação. Em suma, no

entender das Defesas, não houve prejuízo para terceiros.

46. Além disso, de acordo com as normas contábeis vigentes, a essência deve

prevalecer sobre a forma. Nesse sentido, uma vez que a essência do trabalho de

revisão foi realizado a contento, possuindo ressalvas cabíveis, estas que foram

devidamente evidenciadas e consubstanciadas em papeis de trabalho13.

47. Ao concluir, as Defesas pugnaram pelo acolhimento das razões

apresentadas, reconhecendo a inexistência de quaisquer irregularidades na execução

do trabalho, requerendo o arquivamento do presente PAS ou o reconhecimento de que a

dosimetria da pena merece ser pela pena mínima de advertência.

É o relatório.

Rio de Janeiro, 07 de fevereiro de 2017.

Henrique Balduino Machado Moreira

Diretor Relator

--------------------------------------1 Normas Brasileiras de Contabilidade Interpretação Técnica NBC T 11 – IT – 02 Papeis de Trabalho e

Documentação da Auditoria:

Item 1. O auditor deve documentar todas as questões que foram consideradas importantes

para proporcionar evidência, visando a fundamentar o parecer da auditoria e comprovar que a

auditoria foi executada de acordo com as Normas de Auditoria Independente das

Demonstrações Contábeis.

Item 2. Os papeis de trabalho constituem a documentação preparada pelo auditor ou fornecida

a este na execução da auditoria. Eles integram um processo organizado de registro de

evidências da auditoria, por intermédio de informações em papel, filmes, meios eletrônicos ou

outros que assegurem o objetivo a que se destinam.

...

Item 4. O auditor deve registrar nos papeis de trabalho informação relativa ao planejamento de

auditoria, a natureza, oportunidade e extensão dos procedimentos aplicados, os resultados

obtidos e suas conclusões da evidência da auditoria. Os papéis de trabalho devem incluir o juízo

do auditor acerca de todas as questões significativas, juntamente com a conclusão a que

chegou. Nas áreas que envolvem questões de princípio ou de julgamento difícil, os papéis de

trabalho devem registrar os fatos pertinentes que eram do conhecimento do auditor no

momento em que chegou às suas conclusões.

...

Item 12. O auditor deve adotar procedimentos apropriados para manter a custódia dos papéis

de trabalho pelo prazo de cinco anos, a partir da data de emissão do seu parecer.

2 Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os

seus sócios e integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho

Federal de Contabilidade - CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores IBRACON, no que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e

relatórios de auditoria.

3 A referida revisão deve ocorrer de acordo com as normas emanadas pelo Conselho Federal de

Contabilidade (“CFC”), por meio do Programa de Revisão Externa de Qualidade, sob a coordenação do Comitê

Administrador do Programa de Revisão Externa de Qualidade – CRE (“CRE”), instituído pelo CFC.

4 Solicitação de Inspeção (SOI) nº 005/2011 (fl. 01).

5 Neste sentido, o Relatório de Inspeção CVM/SFI/GFE-4/Nº 01/2012 (fls. 111-168) apontou falhas nos

trabalhos de auditoria do Revisado que não foram mencionados no relatório elaborado pelo Revisor,

como as a seguir descritas:

a) no planejamento dos trabalhos de auditoria, não constavam evidências das avaliações e

conclusões da Exacto em relação aos fatores econômicos e em relação ao nível geral de

competência da administração da Sultepa;

b) não havia evidência de avaliação detalhada das práticas contábeis adotadas pelo cliente,

assim como de eventuais alterações procedidas em relação ao exercício anterior;

c) não havia evidência de avaliação detalhada do sistema contábil e de controles internos da entidade,

assim como não havia formalização de seu julgamento em relação ao seu grau de confiabilidade;

d) não havia estimativas de prazo de conclusão dos trabalhos em carta-proposta apresentada;

e) não havia evidências de discussões com a administração da entidade sobre contingências;

e

f) não foi emitido um relatório circunstanciado, apesar de terem sido identificados pontos de

melhoria, mesmo que recorrentes.

6 37 Embora as normas da revisão pelos pares não sugiram porcentagens mínimas ou máximas das

horas de auditoria e contabilidade que devam ser revisadas, as experiências internacionais indicam que

uma faixa de 5% a 15% das horas para as firmas com 15 escritórios ou menos, e entre 3% a 6% para

firmas com mais de 15 escritórios normalmente representam um escopo adequado para a revisão pelos

pares. O CRE recomenda que, para as firmas revisadas que tenham 3 escritórios ou menos, seja

praticada uma amostra de 5% a 15% das horas, considerando como mínimo 5 clientes e como máximo

10 clientes. Com relação às firmas com 4 ou mais escritório recomenda-se 3% a 6% das horas

contratadas. No entanto, em situações em que a combinação dos níveis avaliados de risco inerente e de

controle seja relativamente baixa, e o programa de inspeção do exercício em questão seja considerado

eficiente e será levada em conta para reduzir o escopo da revisão pelos pares, a aplicação das normas

de revisão pelos pares pode resultar em um escopo inferior a esses percentuais. Por outro lado, em

situações em que a combinação dos níveis avaliados do risco inerente e de controle seja relativamente

alta, e a firma não tenha realizado uma inspeção ou outros procedimentos de monitoramento para o

exercício em questão, ou se o programa de inspeção ou outros procedimentos de monitoramento para

tal exercício sejam ineficazes, a aplicação das normas de revisão pelos pares pode resultar em um

escopo superior a essas porcentagens.

7Item 33. A equipe revisora deve adotar procedimentos de auditoria, tais como verificação de

documentação e indagação às pessoas envolvidas na administração, a fim de confirmar se as normas de

controle de qualidade definidas foram, efetivamente, aplicadas. Naqueles aspectos em que,

necessariamente, se requeira a revisão de papéis de trabalho, a equipe deve selecionar uma amostra

limitada de clientes, concentrando suas atividades nos aspectos que necessitem avaliação, devendo, na

amostra, serem incluídos trabalhos realizados em empresas de capital aberto, mercado financeiro, fundos de

aposentadoria e pensões e securitário, quando as revisadas tiverem entre seus clientes tais tipos de entidades.

8Neste ponto a Acusação citou a NBC P 01, especificamente o item 1.4.2, alíneas “b” e “c”:

1.4 – HONORÁRIOS

...

1.4.2 – Os honorários deverão constar de carta-proposta ou documento equivalente, elaborada

antes do início da execução do trabalho que também contenha:

a) a descrição dos serviços a serem realizados, inclusive referências às leis e regulamentos

aplicáveis ao caso;

b) que o trabalho será efetuado segundo as Normas de Auditoria Independente das

Demonstrações Contábeis e as presentes normas;

c) o prazo estimado para realização dos serviços;

d) os relatórios a serem emitidos; e

e) as condições de pagamento dos honorários.

1.4.3 – A inobservância de qualquer dos itens referidos nos itens 1.4.1 e 1.4.2 constitui infração

ao Código de Ética do Contabilista.

9 Anexo B, Seção 15 (fls. 69v/70v).

10 11.15.2.1. Os eventos ou as condições que devem ser considerados na identificação da existência de

passivos não registrados e de contingências para a avaliação de sua adequada apresentação nas

Demonstrações Contábeis são questões de direto conhecimento e, frequentemente, objeto de controle

da administração da entidade e, portanto, seus administradores constituem-se em fonte primária de

informação sobre esses eventos ou essas condições. Dessa forma, os seguintes procedimentos devem

ser executados pelo Auditor Independente com respeito aos passivos não registrados e às contingências:

a) Indagar e discutir com a administração a respeito das políticas e dos procedimentos adotados

b) para identificar, avaliar e contabilizar e/ou divulgar os passivos não registrados e as

contingências;

c) Obter, formalmente, da administração uma descrição das contingências na data de

encerramento das Demonstrações Contábeis e para o período que abrange essa data e a data

de emissão do parecer de auditoria sobre essas demonstrações, incluindo a identificação dos

assuntos sob os cuidados profissionais de consultores jurídicos;

d) Examinar os documentos em poder do cliente vinculados aos passivos não registrados e às

contingências, incluindo correspondências e faturas de consultores jurídicos;

e) Obter representação formal da administração, contendo a lista de consultores ou assessores

jurídicos que cuidam do assunto e representação de que todas as contingências potenciais ou

ainda não formalizadas, relevantes, foram divulgadas nas Demonstrações Contábeis.

11 Anexo B, Seção 26 – Contingências (fl. 76v).

12 Art. 25. No exercício de suas atividades no âmbito do mercado de valores mobiliários, o auditor

independente deverá, adicionalmente:

(...)

II - elaborar e encaminhar à administração e, quando solicitado, ao Conselho Fiscal, relatório

circunstanciado que contenha suas observações a respeito de deficiências ou ineficácia dos controles

internos e dos procedimentos contábeis da entidade auditada.

13 Art. 6º Ressalvada a hipótese de que trata o art. 7º, a SPS e a PFE elaborarão relatório, do qual

deverão constar: I – nome e qualificação dos acusados; II – narrativa dos fatos investigados que

demonstre a materialidade das infrações apuradas; III – análise de autoria das infrações apuradas,

contendo a individualização da conduta dos acusados, fazendo-se remissão expressa às provas que

demonstrem sua participação nas infrações apuradas; IV – os dispositivos legais ou regulamentares

infringidos; e V – proposta de comunicação a que se refere o art. 10, se for o caso.

Art. 11. Para formular a acusação, as Superintendências e a PFE deverão ter diligenciado no sentido de obter do

investigado esclarecimentos sobre os fatos descritos no relatório ou no termo de acusação, conforme o caso.

Parágrafo único. Considerar-se-á atendido o disposto no caput sempre que o acusado: I – tenha

prestado depoimento pessoal ou se manifestado voluntariamente acerca dos atos a ele imputados; ou

II – tenha sido intimado para prestar esclarecimentos sobre os atos a ele imputados, ainda que não o faça.

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR Nº RJ2014/9399

Acusados: Moore Stephens Prime Auditores e Consultores Sociedade Simples

Ronei Xavier Janovik

Objeto: Inobservância de normas emanadas pelo Conselho Federal de

Contabilidade (infração ao artigo 20 da Instrução CVM nº 308/1999).

Relator: Diretor Henrique Balduino Machado Moreira

V O T O

1. Trata-se de Processo Administrativo Sancionador instaurado pela

Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (“SNC, ou “Acusação”), em

29.08.2014, em face de Moore Stephens Prime Auditores e Consultores Sociedade

Simples (“Moore Stephens”, ou “Revisor”) e Ronei Xavier Janovik (“Ronei Janovik”),

pelo descumprimento dos itens 1, 2, 4 e 12 da NBC T 11-IT-021, aprovada pela

Resolução CFC nº 828/98, e com as determinações constantes da NBC PA 03,

aprovada pela Resolução CFC nº 1.158/09, ambas vigentes à época dos fatos, em

infração ao disposto no art. 20 da Instrução CVM nº 308/992, considerada infração

de natureza grave pelo art. 37 da mesma Instrução.

2. Como visto no relatório anexo a este voto, a SNC imputa

responsabilidade aos Acusados em razão da ausência de papeis de trabalho que

suportem as análises e conclusões consignadas no relatório de revisão externa de

qualidade emitido para avaliar os controles internos e os procedimentos de

auditoria da Exacto Auditoria – Sociedade Simples (“Exacto, ou “Revisado”), no

âmbito do Programa de Revisão Externa de Qualidade, sob a coordenação da

Comitê Administrador do Programa de Revisão Externa de Qualidade (“CRE”).

3. Cumpre esclarecer, inicialmente, que o processo de revisão externa

de qualidade, denominado “revisão pelos pares”, tem por escopo o

acompanhamento e o controle de qualidade dos trabalhos realizados pelos

auditores independentes, que a ela deverão submeter-se a cada quatro anos, nos

termos do art. 33 da Instrução CVM nº 308, de 1999, que assim dispõe:

Art. 33. Os auditores independentes deverão, a cada quatro anos, submeterse à revisão do seu controle de qualidade, segundo as diretrizes emanadas

do Conselho Federal de Contabilidade – CFC e do Instituto Brasileiro de

Contadores – IBRACON, que será realizada por outro auditor independente,

também registrado na Comissão de Valores Mobiliários, cuja escolha deverá

ser comunicada previamente a esta Autarquia.

§1º - No caso de Auditor Independente – Pessoa Jurídica, a revisão do

controle de qualidade será efetuada por sociedade de auditores que possua

estrutura compatível com o trabalho a ser desenvolvido.

§2º - O auditor revisor deverá emitir relatório de revisão do controle de

qualidade a ser encaminhado ao auditor independente e à CVM até 31 de

outubro do ano em que se realizar a revisão.

§3º - A primeira revisão de controle de qualidade deverá ser efetuada, no

máximo, até dois anos contados a partir da publicação desta Instrução.

§4º - O auditor independente responsável pela revisão do controle de

qualidade também deverá observar, em relação ao auditor revisado, as normas de

independência aprovadas pelo Conselho Federal de Contabilidade – CFC.

§5º - A Comissão de Valores Mobiliários poderá determinar a substituição do

auditor independente escolhido para a realização do controle de qualidade

quando, a seu critério, não atenderem às condições para a realização da

revisão, ou por inobservância ao disposto nos parágrafos 1º e 4º.

4. A relevância desse controle de qualidade externo foi objeto de

destaque pelas Notas Explicativas à citada Instrução, que o considerou

imprescindível para a criação de um sistema eficiente de auto-regulação do

mercado, uma vez que os próprios participantes teriam a responsabilidade primária

de verificar a qualidade dos trabalhos desenvolvidos, sem prejuízo, evidentemente,

da ação dos Conselhos Regionais de Contabilidade responsáveis pela fiscalização

dos contabilistas como um todo.

5. Por sua vez, a matéria foi aprovada pela Resolução do Conselho

Federal de Contabilidade nº 1.323, publicada no Diário Oficial da União em 21.02.20113, que

aprovou a NBC PA 11 – Revisão Externa de Qualidade pelos Pares.

6. A NBC PA 11 define a Revisão pelos Pares como “o exame realizado

por auditor independente nos trabalhos de auditoria executados por outro auditor

independente, visando a verificar se : (a) os procedimentos e as técnicas de

auditoria utilizados para execução dos trabalhos nas empresas clientes estão em

conformidade com as Normas Brasileiras de Contabilidade Técnicas e Profissionais,

editadas pelo CFC e, quando aplicável, com outras normas emitidas por órgão

regulador; (b) o sistema de controle de qualidade desenvolvido e adotado pelo

Auditor está adequado e conforme o previsto na NBC PA 01 – Controle de

Qualidade para Firmas (Pessoas Jurídicas e Físicas) de Auditores Independentes”.

7. Destaque-se que a revisão pelos pares foi escolhida, no âmbito do

Sistema de Supervisão Baseada em Risco da CVM, juntamente com o Programa de

Educação Continuada dos profissionais de auditoria, como uma das prioridades de

supervisão da SNC, para os Planos Bienais de Supervisão de 2011, 2012, 20132014 e 2005-2016.

8. Em função disso, no curso da execução do seu Plano Bienal de

Supervisão, a SNC verifica o trabalho desenvolvido pelo CRE, mediante o

acompanhamento de cada fase do Programa de Revisão Externa, incluindo o

cumprimento dos prazos para indicação dos revisores pelos revisados, a conclusão

dos trabalhos de revisão e emissão dos relatórios, a apresentação e revisão dos

planos de ação, e, por fim, a instauração de processos disciplinares e as

consequentes aplicações de sanções pelo CFC.

9. Feito este breve esclarecimento a respeito da revisão pelos pares e

retornando ao caso concreto, segundo a SNC, os Acusados não apresentaram

papeis de trabalho que evidenciem que tenham adotado, durante a fase de

planejamento da revisão externa de qualidade, os procedimentos previstos nas

Instruções às Equipes Revisoras – Para a Revisão Externa de Qualidade de 2010.

Neste sentido, a SNC destaca que o único documento relativo ao planejamento é

omisso quanto à evidenciação de diversos entendimentos necessários sobre a firma

a ser revisada e o seu controle de qualidade, não havendo menção sobre eventuais

conclusões obtidas na avaliação dos riscos inerentes e de controle.

10. Para a acusação, também não há evidência em papeis de trabalho do

número de horas que teriam sido utilizadas no trabalho de revisão como parâmetro

para a seleção de amostras4, bem como das análise e conclusões do Revisor acerca

do (i) planejamento de auditoria: (ii) avaliação dos controles internos e do sistema

contábil; e (iii) contingências da Revisada.

11. A SNC aponta ainda deficiência na seleção e quantidade de clientes

do Revisado, uma vez que a NBC PA 03 – Revisão Externa de Qualidade pelos Pares

determina a quantidade mínima de cinco trabalhos de auditoria para revisão, no

caso de empresas com apenas um escritório, o que não teria sido observado pelo

Revisor, pois o mesmo selecionou somente quatro trabalhos de auditoria.

12. Os Acusados, em defesa, alegam que a opinião do auditor é emitida

com base na sua convicção pessoal, e, nesse sentido, a segurança do auditor em

suas decisões, decorrentes de sua experiência, o faz muitas vezes não atentar para

o detalhe de registrar cada passo do trabalho. Argumentam que estão seguros de

que a opinião sobre a aludida revisão está suportada tecnicamente pelo seu

julgamento profissional.

13. Também afirma que, desde a realização do trabalho de revisão e da

emissão do relatório, não ocorreu com a revisada, nem com a sua empresa-cliente

selecionada, nenhum evento que pudesse ter deixado de ser constatado pelo

revisor em decorrência da alegada fata de evidenciação, não existindo, portanto,

qualquer prejuízo a terceiros.

14. Não assiste razão aos Acusados.

15. Como se sabe, o auditor independente deve cumprir, e fazer cumprir,

por meio dos seus empregados, as normas emanadas pela CVM e pelo CFC, bem

como os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores –

IBRACON , no que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à

emissão de pareceres e relatórios de auditoria, nos termos dos artigos 19, 20 e 21

da Instrução CVM nº 308/995-6.

16. Por expressa disposição legal, o conhecimento das Normas Brasileiras

de Contabilidade (“NBC”) e a sua observância estrita pelos auditores são

mandatórios para o exercício profissional do auditor, independentemente da

existência de dolo, má-fé, ou mesmo prejuízo. Trata-se, como se vê, de regra de

conduta, de forma que a sua não aplicação no desempenho da atividade configura

conduta ilícita, passível, pois, de reprimenda em sede administrativa.

17. E os itens 1, 2, 4 e 12 da Interpretação Técnica NBC T 11-IT-02, que

explicitam os requisitos correspondentes a Papeis de Trabalho e Documentação da

Auditoria da NBC T 11 – Normas de Auditoria Independente das Demonstrações

Contábeis, são cristalinos ao estabelecer que:

1. O auditor deve documentar todas as questões que foram consideradas

importantes para proporcionar evidência, visando a fundamentar o

parecer da auditoria e comprovar que a auditoria foi executada de acordo

com as Normas de Auditoria Independente das Demonstrações

Contábeis.

2. Os papeis de trabalho constituem a documentação preparada pelo

auditor ou fornecida a este na execução da auditoria, por intermédio de

informações em papel, filmes, meios eletrônicos ou outros que

assegurem o objetivo a que se destinam.

(...)

4. O auditor deve registrar nos papeis de trabalho informação relativa ao

planejamento de auditoria, a natureza, oportunidade e extensão dos

procedimentos aplicados, os resultados obtidos e as suas conclusões da

evidência da auditoria. Os papeis de trabalho devem incluir o juízo do

auditor acerca de todas as questões significativas, juntamente com a

conclusão a que chegou.

(...)

12. O auditor deve adotar procedimentos apropriados para manter a

custódia dos papeis de trabalho pelo prazo de cinco anos, a partir da

data de emissão do seu parecer.

18. Ainda sobre o tema, as Instruções às Equipes Revisoras, em suas

Considerações Gerais sobre o planejamento dos trabalhos de revisão externa,

estabelecem as seguintes disposições a serem aplicadas pelo auditor no trabalho de

revisão pelos pares:

A revisão deve incluir os seguintes procedimentos:

a) Ao planejar a Revisão:

1. Obter entendimento suficiente da firma revisada.

2. Obter entendimento adequado do modelo do sistema de controle de

qualidade da firma revisada.

3. Obter entendimento abrangente da possível eficácia dos

procedimentos de monitoramento aplicados desde a revisão pelos

pares anterior.

4. Avaliar o risco inerente e o risco de controle com o objetivo de

determinar se o programa de inspeção da firma para o ano em

questão pode permitir que a equipe de revisão reduza o número de

escritórios, ou de trabalhos a serem revisados, ou a extensão da

revisão da área funcional e, neste caso, realizar os testes dos pontos

observados e conclusões do programa de inspeção do exercício em

questão.

5. Utilizar o conhecimento obtido (de acordo com os itens acima) para

selecionar os escritórios e os trabalhos a serem revisados e para

determinar a natureza e a extensão dos testes a serem aplicados nas

áreas funcionais. Assim, é possível chegar à conclusão de que tais

dispositivos da referida norma não foram observados pelos

Auditores”.

19. Compulsando os autos, verifica-se que o documento denominado

“Planejamento dos Trabalhos”, acostado às fls. 107 a 109, único documento que faz

alusão ao planejamento, não traz evidenciação de diversos entendimentos

necessários sobre a firma a ser revisada e do seu controle de qualidade, como

ressaltou a Acusação. Além disso, não menciona eventuais conclusões obtidas na

avaliação dos riscos inerentes e de controle, limitando-se a referir a ocorrência de

uma reunião de planejamento entre o Revisor e a Revisada.

20. Cumpre ressaltar que o planejamento adequado dos trabalhos pelo

Revisor é condição primordial para a sua execução com a qualidade exigida no

âmbito da Revisão pelos Pares, afinal, a ele compete avaliar o sistema de controle

de qualidade das práticas de auditoria e contabilidade do revisado, no intuito de

criar um sistema eficiente da auto-regulação do mercado. Assim, a ausência de

uma fase de planejamento detalhada e organizada devidamente documentada

compromete o objetivo proposto pela revisão pelos pares de controlar a qualidade

dos trabalhos realizados pelos auditores independentes.

21. Neste mesmo sentido, a análise do Anexo B, “seção 6 – honorários”,

apenso às fls. 65, demonstra que não houve indicação do número de horas que

seriam empregadas na revisão como parâmetro para a seleção de amostra,

conforme apontado pela SNC. A única relação de clientes de auditoria do Revisão

não contém o número de horas que foram utilizadas em cada trabalho. Deste

modo, não há documentação que suporte o estabelecimento dos honorários pelo

Revisor, em desacordo com a alínea “b” do item 1.4.2 da NBC P 01, que dispõe que

“ o auditor deve estabelecer e documentar o número de seus honorários mediante

a avaliação dos serviços, considerando... o número de horas estimadas para a

realização dos serviços”.

22. Tampouco houve justificativa do Revisor nos papeis de trabalho para

a seleção de apenas quatro trabalhos de auditoria da Revisada, quando a NBC PA

03 – Revisão Externa de Qualidade pelos Pares determina o exame de, no mínimo, cinco, no

caso de empresas de auditoria com características semelhantes às da Revisada.

23. Da mesma forma, examinado o Anexo B, não foi possível obter

evidência das análise e observações do Revisor a respeito do planejamento de

auditoria, da avaliação dos controles internos e do sistema contábil e de

contingências da Revisada. Neste particular, embora tais falhas de auditoria da

Revisada tenham sido destacadas como pontos de melhoria pelos inspetores da

CVM, que se valeram do mesmo questionário elaborado pelo Revisor, elas não foram

detectados pelos Acusados ao realizar os seus trabalhos de revisão externa de qualidade.

24. A propósito, cumpre registrar que as irregularidades relacionadas aos

procedimentos de auditoria da Revisada referidas no parágrafo anterior foram

objeto do PAS CVM nº RJ2013/13355, julgado em 24.11.2016. Na oportunidade, ao

examinar a questão, o Colegiado considerou procedente a acusação, condenado a

Revisada ao pagamento de multa de R$50.000,00, por infração ao art. 20 da Instrução CVM

nº 308/99, e de R$30.000,00 por infração ao art. 25, II, da mesma Instrução.

25. Com efeito, em que pesem os esclarecimentos prestados pelos

Acusados, a ausência de evidenciação que suportem as análise e conclusões

consignadas no relatório de revisão externa de qualidade do Revisor e as falhas

detectadas pela CVM no trabalho de auditoria realizado pela Revisada deixam nítido

que os Acusados não cumpriram adequadamente o objetivo de assegurar a

qualidade dos trabalhos desenvolvidos pela Revisada, qualidade esta que é medida

pelo atendimento ao estabelecido nas normas brasileiras de contabilidade.

26. Por todo o exposto, concluo que assiste razão à Acusação quanto à

não observância, por Moore Stephens e Ronei Janovik, do disposto nos itens 1, 2, 4

e 12 da NBC T 11-IT-02, aprovada pela Resolução CFC nº 828/98, e com as

determinações constantes da NBC PA 03, aprovada pela Resolução CFC nº 828/98,

e com as determinações constantes da NBC PA 03, aprovada pela Resolução CFC nº

1.158/09, ambas vigentes à época dos fatos, em infração ao disposto no art. 20 da

Instrução CVM nº 308/99.

27. Na dosimetria da pena, levar-se-á em conta, de um lado, a ausência

de antecedentes dos Acusados e, de outro, a gravidade das infrações cometidas, de

acordo com o disposto no art. 37 da Instrução CVM nº 308/99.

28. Assim, com fundamento no art. 11, inciso II, DA Lei nº 6.385/76,

voto pela condenação da Moore Stephens Prime Auditores e Consultores Sociedade

Simples e Ronei Xavier Janovik à pena de multa individual no valor de R$50.000,00

(cinquenta mil reais), por infração ao disposto no art. 20 da Instrução CVM nº

308/99, por descumprir os itens 1, 2, 4 e 12 da NBC T 11-IT-02, aprovada pela

Resolução CFC n] 828/98, e com as determinações constantes da NBC PA 03,

aprovada pela Resolução CFC nº 828/98, e com as determinações constantes da

NBC PA 03, aprovada pela Resolução CGC nº 1.158/09, nos trabalhos de revisão

externa sobre os controles internos e os procedimentos de auditoria da Exacto

Auditoria – Sociedade Simples.

É como voto.

Rio de Janeiro, 07 de fevereiro de 2017.

Henrique Balduino Machado Moreira

Diretor-Relator

--------------------1

Normas Brasileiras de Contabilidade – Interpretação Técnica NBC T 11-IT-02 Papeis de Trabalho e

Documentação da Auditoria:

Item 1 – O auditor deve documentar todas as questões que foram consideradas

importantes para proporcionar evidência, visando a fundamentar o parecer da auditoria

e comprovar que a auditoria foi executada de acordo com as Normas de Auditoria

Independente das Demonstrações Contábeis.

Item 2 – Os papeis de trabalho constituem a documentação preparada pelo auditor, ou

fornecida a este, na execução da auditoria. Eles integram um processo organizado de

registro de evidências da auditoria, por intermédio de informações em papel, filmes,

meios eletrônicos ou outros que assegurem o objetivo a que se destinam.

...

Item 4 – O auditor dever registrar nos papeis de trabalho informação relativa ao

planejamento de auditoria, a natureza, oportunidade e extensão dos procedimentos

aplicados, os resultados obtidos e as suas conclusões da evidência da auditoria. Os

papeis de trabalho devem incluir o juízo do auditor acerca de todas as questões

significativas, juntamente com a conclusão a que chegou. Nas áreas que envolvem

questões de princípio, ou de julgamento difícil, os papeis de trabalho devem registrar

os fatos pertinentes que eram do conhecimento do auditor no momento em que

chegou às suas conclusões.

...

Item 12. O auditor deve adotar procedimentos apropriados para manter a custódias dos papeis

de trabalho pelo prazo de cinco anos, a partir da data de emissão do seu parecer.

2 Art. 20 – O Auditor Independente – Pessoa Física e o Auditor Independente – Pessoa Jurídica, todos os

seus sócios e integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do

Conselho Federal de Contabilidade – CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de

Contadores – IBRACON, no que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão

de pareceres e relatórios de auditoria.

3 Embora datada de 21.01.2011, a Resolução entrou em vigor somente na data de sua publicação, nos

termos do seu art. 3º.

4 Neste ponto, a Acusação citou a NBC P 01, especificamente o item 1.4.2, alíneas “b” e “c”:

1.4 – HONORÁRIOS

...

1.4.2 – Os honorários deverão constar de carta-proposta, ou documento equivalente, elaborada

antes do início da execução do trabalho, que também contenha:

a) a descrição dos serviços a serem realizados, inclusive referências às leis e regulamentos

aplicáveis ao caso:

b) que o trabalho será efetuado segundo as Normas de Auditoria Independente das

Demonstrações Contábeis e as presentes normas;

c) o prazo estimado para a realização dos serviços;

d) os relatórios a serem emitidos; e

e) as condições de pagamento dos honorários.

1.4.3 – A inobservância de qualquer dos itens referidos nos itens 1.4.1. e 1.4.2. constitui

infração ao Código de Ética do Contabilista.

5 A Instrução CVM nº 308/99 determina:

“Art. 19 – O auditor independente, no exercício de sua atividade no âmbito do mercado de valores

mobiliários, deve cumprir, e fazer cumprir, por seus empregados e prepostos, as normas específicas

emanadas da Comissão de Valores Mobiliários.

Art. 20 – O Auditor Independente – Pessoa Física e o Auditor Independente – Pessoa Jurídica, todos os

seus sócios e integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho

Federal de Contabilidade – CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores –

IBRACON, no que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e

relatórios de auditoria.

Art. 21 – Os pareceres de auditoria e os documentos destinados a satisfazer as exigências da Comissão

de Valores Mobiliários deverão ser emitidos e assinados, com a indicação única da categoria profissional

e do número de registro no Conselho Regional de Contabilidade, quando Pessoa Física, ou com a

indicação da categoria profissional, do número de registro e de cadastro no Conselho Regional de

Contabilidade, respectivamente, do responsável técnico e da sociedade, quando Pessoa Jurídica.”

6 Nesse sentido, a NBC P1, que dispõe sobre as normas profissionais de auditor independente prevê:

“1.1.1. – O contador, na função de auditor independente, deve manter o seu nível de competência

profissional pelo conhecimento atualizado dos Princípios Fundamentais de Contabilidade e das Normas

Brasileiras de Contabilidade, das técnicas contábeis, especialmente na área de auditoria, da legislação

inerente à profissão, dos conceitos e técnicas administrativas e da legislação específica aplicável à

entidade auditada”.

Manifestação de voto do Diretor Pablo W. Renteria na Sessão de

Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2014/9399

realizada no dia 07 de fevereiro de 2017.

Eu também acompanho o voto do Relator, senhor Presidente.

Pablo W. Renteria

DIRETOR

Manifestação de voto do Diretor Gustavo Tavares Borba na

Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM nº

RJ2014/9399 realizada no dia 07 de fevereiro de 2017.

Eu acompanho o voto do Relator, senhor Presidente.

Gustavo Tavares Borba

DIRETOR

Manifestação de voto do Presidente da CVM, Leonardo P.

Gomes Pereira, na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador

CVM nº RJ2014/9399 realizada no dia 07 de fevereiro de 2017.

Eu também acompanho o voto do Relator e proclamo o resultado

do julgamento, em que o Colegiado desta Comissão, por unanimidade de votos,

decidiu pela aplicação de multas pecuniárias individuais, nos termos do voto do

Diretor-relator.

Encerro a Sessão, informando que os acusados punidos poderão

interpor recurso voluntário, no prazo legal, ao Conselho de Recursos do Sistema

Financeiro Nacional.

Leonardo P. Gomes Pereira

PRESIDENTE