Processo Administrativo Sancionador nº RJ2015/10367

EXTRATO DA SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO

SANCIONADOR CVM nº RJ2015/10367

Acusada: JSW Auditores Independentes S/S

Ementa: Não submissão ao Programa de Revisão Externa de Qualidade. Multa.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de

Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação

aplicável, com fundamento no art. 11, inciso II, da Lei nº 6.385/76, por

unanimidade de votos, decidiu:

1. APLICAR à JSW Auditores Independentes S/S a penalidade de

multa pecuniária no valor de R$25.000,00, por não ter se

submetido ao Programa de Revisão Externa de Qualidade para o ano

de 2015, ano-base de 2014, em infração ao disposto o art. 33 da

Instrução CVM nº 308/99, regulamentada pela NBC PA 11 – Revisão

Externa de Qualidade pelos Pares, aprovada pela Resolução CFC nº

1.323/2011.

A acusada punida terá um prazo de 30 dias, a contar do recebimento de

comunicação da CVM, para interpor recurso, com efeito suspensivo, ao Conselho de

Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos dos artigos 37 e 38 da

Deliberação CVM nº 538/2008, prazo esse, ao qual, de acordo com a orientação fixada

pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, poderá ser aplicado o

disposto no art. 191 do Código de Processo Civil, que concede prazo em dobro para

recorrer quando os litisconsórcios tiverem diferentes procuradores.

Ausente a acusada, que não constituiu representante.

Presente a Procuradora-federal Luciana Silva Alves, representante da

Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Pablo W. Renteria,

Relator, Gustavo Tavares Borba, Henrique Balduino Machado Moreira, Roberto Tadeu

Antunes Fernandes e o Presidente da CVM, Leonardo P. Gomes Pereira, que presidiu a Sessão.

Rio de Janeiro, 15 de dezembro de 2016.

Pablo W. Renteria

Diretor-Relator

Leonardo P. Gomes Pereira

Presidente da Sessão de Julgamento

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2015/10367

Acusado: JSW Auditores Independentes S/S

Assunto: Responsabilidade do auditor independente por não se

submeter ao Programa de Revisão Externa de Qualidade,

(art. 33 da Instrução CVM nº 308/1999).

Diretor Relator: Pablo Renteria

RELATÓRIO

I. ORIGEM DO PROCESSO

1. Cuida-se de processo administrativo sancionador instaurado pela

Superintendência de Normas Contábeis – SNC, para apurar a responsabilidade da JSW

Auditores Independentes S/S (“JSW” ou “Acusada”), por não ter-se submetido ao

Programa de Revisão Externa de Qualidade para o exercício de 2015, ano-base de

2014, em suposta infração ao disposto no art. 33 da Instrução CVM nº 308/99,

regulamentado pela NBC PA 11 – Revisão Externa de Qualidade pelos Pares, aprovada

pela Resolução CFC nº 1.323/2011.

2. O presente processo sancionador teve origem após o envio, pelo Conselho

Federal de Contabilidade (CFC), da relação dos auditores que foram selecionados para

o Programa de Revisão Externa de Qualidade no ano de 2015 e que não indicaram o

respectivo revisor, entre os quais a Acusada (fls. 16-18).

II. DOS FATOS

3. O art. 33 da Instrução CVM nº 308/1999 estabelece que os auditores

independentes registrados na CVM deverão, periodicamente, submeter-se à revisão

externa de seu controle de qualidade, a ser realizada por outro auditor independente:

“DO CONTROLE DE QUALIDADE EXTERNO

Art. 33. Os auditores independentes deverão, a cada quatro anos,

submeter-se à revisão do seu controle de qualidade, segundo as

diretrizes emanadas do Conselho Federal de Contabilidade – CFC e do

Instituto Brasileiro de Contadores – IBRACON, que será realizada por

outro auditor independente, também registrado na Comissão de

Valores Mobiliários, cuja escolha deverá ser comunicada previamente a

esta autarquia.”

4. A Resolução CFC nº 1.323/2011 aprovou a NBC PA 11 – Revisão Externa de

Qualidade pelos Pares, que regulamenta o supracitado dispositivo e determina, em

seu item 52, que o Comitê Administrador da Revisão Externa de Qualidade (CRE),

responsável pela administração do Programa de Revisão, “deve encaminhar, até o dia

28 de fevereiro de cada ano, expediente aos auditores selecionados para se

submeterem à Revisão pelos Pares, com comunicação dos prazos a serem observados

para indicação do auditor-revisor e para a entrega do relatório de revisão.”

5. No exercício de 2014, a JSW foi selecionada para se submeter ao Programa

de Revisão, mas não indicou o auditor-revisor e nem atendeu ao pedido de

esclarecimento da SNC a respeito dessa omissão1, o que levou a área técnica a lhe

enviar um Ofício de Alerta, para que cumprisse, doravante, as normas referentes à

Revisão Externa de Qualidade2, bem como a aplicar a ela a correspondente multa

cominatória3.

6. Em relação ao exercício de 2015, ano-base de 2014, a JSW foi novamente

selecionada para se submeter ao Programa de Revisão, nos termos do art. 53 da NBC

PA 11, que estabelece que o “auditor-revisado que não contratar auditor-revisor para

efetuar os trabalhos de revisão externa de qualidade (...) fica automaticamente

indicado para a revisão no ano subsequente”.

7. Porém, ela novamente não indicou ao CRE o nome do auditor-revisor

contratado para realizar a sua revisão, tendo o CFC comunicado o fato à CVM em

15.5.2015 (fls. 15-17).

8. Intimada pela área técnica a comprovar que teria informado ao CRE o nome

de seu auditor-revisor para atendimento ao Programa de Revisão do exercício de

2015, ano-base 20144, a JSW alegou que, apesar de possuir cadastro ativo na CVM,

não prestou serviços de auditoria independente no período compreendido entre

31.12.2010 e 28.7.2015 (fls. 19-21).

9. Nesse sentido, argumentou que a Resolução CFC nº 1.323/2011 estabelece

que a NBC PA 11 seria aplicável exclusivamente aos contadores, pessoa física ou

jurídica, que exercessem efetivamente a atividade de auditoria independente, e que,

portanto, a JSW não estaria a ela submetida e, como consequência, também não

estaria obrigada a indicar um auditor-revisor.

10. Por último, defendeu que não seria aplicável a instauração de um processo

sancionador pela CVM, dado que não havia sido causado risco de dano relevante ao

mercado, ou aos seus investidores.

III. DA ACUSAÇÃO

11. Em vista dos fatos acima expostos, a SNC apresentou, em 2.10.2015, Termo

de Acusação contra a JSW, por ela não ter-se submetido ao Programa de Revisão

Externa de Qualidade, referente ao exercício de 2015, ano-base 2014, em violação ao

disposto no art. 33 da Instrução CVM nº 308/1999, infração considerada grave para

fins do §3º do art. 11 da Lei nº 6.385/1976, nos termos do art. 37 da Instrução CVM

nº 308/1999 (fls. 21-26).

12. Segundo a área técnica, os argumentos apresentados pela firma de auditoria

não afastam a obrigatoriedade do cumprimento do disposto no art. 33 da Instrução

CVM nº 308/99, pois todos os auditores cadastrados na Autarquia devem se submeter

ao referido programa, tenham ou não desenvolvido trabalhos de auditoria

independente no âmbito do mercado de valores mobiliários.

13. A SNC apontou que o principal objetivo do Programa de Revisão Externa de

Qualidade é criar um sistema eficiente de supervisão do mercado, em que os próprios

participantes verificam a qualidade dos trabalhos desenvolvidos por seus pares, sem

prejuízo de eventual ação dos Conselhos Regionais de Contabilidade.

14. Além disso, ressaltou a SNC que a responsabilidade do auditor independente

no exercício de suas atividades no âmbito do mercado de valores mobiliários deve se

pautar pelas normas técnicas e de conduta profissional, devendo ser sopesados não só

os aspectos de trabalhos realizados, mas, também o exemplo a ser dado, sobretudo

no que compete à submissão às normas emanadas pelo CFC, pela CVM e pelos demais

órgãos reguladores, a fim de fortalecer a credibilidade do mercado.

15. A SNC apontou, ademais, que o cumprimento do Programa de Revisão

Externa é necessário para a manutenção do registro de auditor independente junto à CVM.

16. Também destacou que a JSW já havia sido selecionada para a revisão do

exercício de 2014, ano-base 2013, mas, que também naquela ocasião ela não

apresentou o nome do seu auditor-revisor dentro do prazo estipulado, tendo recebido,

em função disso, Ofício de Alerta para que doravante cumprisse a legislação

pertinente. Logo, o descumprimento, no exercício de 2015, ano-base 2014,

caracterizou reincidência por parte da Acusada.

17. Como ponto adicional, o Termo de Acusação alertou que a JSW será

automaticamente indicada, pelo CFC, para se submeter ao Programa no ano de 2016,

em conformidade com o que preceitua o mencionado item 53 da NBC PA 11.

18. Assim, em face dos documentos e elementos constantes dos autos, a SNC

pediu a responsabilização da JSW Auditores Independentes S/S, por não ter-se

submetido ao Programa de Revisão Externa de Qualidade para o exercício de 2015,

ano-base 2014, em violação ao disposto no art. 33, da Instrução CVM nº 308/99,

regulamentado pela NBC PA 11 – Revisão Externa de Qualidade pelos Pares, aprovada

pela Resolução CFC nº 1.323/2011.

IV. DA MANIFESTAÇÃO DA PFE

19. Examinada a peça acusatória, a Procuradoria Federal Especializada na CVM

(PFE) entendeu estarem atendidos os requisitos estabelecidos nos artigos 6º e 11 na

Deliberação CVM nº 538/20085.

V. DA NÃO APRESENTAÇÃO DE DEFESA

20. Regularmente intimada, a Acusada não apresentou defesa (fls. 35-38).

VI. DA DISTRIBUIÇÃO DO PROCESSO

21. Em reunião do Colegiado da CVM, realizada em 2.2.2016, fui sorteado relator

deste processo administrativo sancionador (fl. 39).

É o relatório.

Rio de Janeiro, 15 de dezembro de 2016.

Pablo Renteria

DIRETOR

---------------------------1 OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/Nº 218/14, de 28.5.2014 (fls. 2).

2 OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/Nº 587/14, de 20.10.2014 (fls. 5-6).

3 OFÍCIO/CVM/SNC/MCRE-ESC/nº 003/2014 (fls. 9-11).

4 OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/Nº 317/15, de 16.6.2015 (fls. 12-13).

5 Parecer nº 00091/2015/GJU-4/PFE-CVM/PGF/AGU (fls. 29-33).

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2015/10367

Acusado: JSW Auditores Independentes S/S

Assunto: Responsabilidade do auditor independente por não se submeter ao

Programa de Revisão Externa de Qualidade (art. 33 da Instrução

CVM nº 308/1999).

Diretor: Pablo Renteria

VOTO

1. Trata-se de processo administrativo sancionador instaurado pela

Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (“SNC”) em face da firma de

auditoria JSW Auditores Independentes S/S (“JSW” ou “Acusada”), por não ter-se

submetido à revisão de controle de qualidade prevista no art. 33 da Instrução CVM nº

308/1999, cujo caput reproduzo a seguir:

“Art. 33. Os auditores independentes deverão, a cada quatro anos,

submeter-se à revisão do seu controle de qualidade, segundo as

diretrizes emanadas do Conselho Federal de Contabilidade – CFC e do

Instituto Brasileiro de Contadores – IBRACON, que será realizada por

outro auditor independente, também registrado na Comissão de

Valores Mobiliários, cuja escolha deverá ser comunicada previamente a

esta autarquia.”

2. O programa de revisão imposto por esse dispositivo foi regulamentado pelo

Conselho Federal de Contabilidade (“CFC”) na NBC PA 11 – Revisão Externa de

Qualidade pelos Pares, aprovada pela Resolução CFC nº 1.323/2011, sendo

coordenado pelo Comitê Administrador do Programa de Revisão Externa de Qualidade

(“CRE”), que a cada ano seleciona, para serem submetidos ao processo, 25% das

empresas de auditoria e dos auditores com registro ativo na CVM.

3. De acordo com o item 4 da NBC PA 111, a chamada “Revisão pelos Pares”

busca verificar, por meio de avaliações realizadas pelos próprios integrantes da

categoria, (i) se os procedimentos e as técnicas de auditoria utilizados para execução

dos trabalhos nas empresas clientes estão em conformidade com as normas técnicas e

profissionais emitidas pelo CFC e (ii) se o sistema de controle de qualidade

desenvolvido e adotado pelo Auditor está adequado.

4. Acho importante destacar que a Revisão pelos Pares foi escolhida, no âmbito do

Sistema de Supervisão Baseada em Risco da CVM, juntamente com o Programa de

Educação Continuada dos profissionais de auditoria, como uma das prioridades de

supervisão da SNC, para os Planos Bienais de Supervisão de 2011-2012, 2013-2014 e 2015-2016.

5. Em função disso, no curso da execução de seu Plano Bienal de Supervisão, a

SNC verifica o trabalho desenvolvido pelo CRE, mediante o acompanhamento de cada

fase do Programa de Revisão Externa, incluindo o cumprimento dos prazos para

indicação dos revisores pelos revisados, a conclusão dos trabalhos de revisão e

emissão dos relatórios, a apresentação e revisão dos planos de ação e, por fim, a

instauração de processos disciplinares e as consequentes aplicações de sanções pelo CFC.

6. De forma mais específica, a SNC solicita esclarecimentos aos auditores

independentes que teriam descumprido o programa, emite as respectivas multas para

os que não atenderem às solicitações e envia Ofícios de Alerta ou instaura processos

administrativos sancionadores para a apuração das responsabilidades, nos casos em

que os esclarecimentos não justificarem o descumprimento do programa de revisão.

7. Tal foi o que ocorreu em relação à JSW, que, ao ser selecionada pelo CRE em

2014, para ser submetida ao programa de revisão relativo ao ano-base 2013, não

indicou o auditor-revisor, conforme exigido pelo item 52 NBC PA 112, e nem atendeu

ao pedido de esclarecimentos da área técnica da CVM.

8. Em função disso, a SNC, seguindo os procedimentos previstos no Plano Bienal,

aplicou à Acusada a respectiva multa cominatória e lhe enviou um Ofício de Alerta,

orientando-a a seguir, nos próximos exercícios, o disposto nas normas relativas ao

programa de revisão externo.

9. Nada obstante, no ano subsequente, tendo sido selecionada para o programa

de revisão relativo ao ano-base 2014, da forma como previsto no item 53 NBC PA 113,

a JSW novamente omitiu-se em indicar, no prazo fixado pelo CRE, o auditor-revisor

para proceder à revisão de seu controle de qualidade.

10. Desta feita, intimada pela SNC a explicar a sua conduta, ela alegou que, apesar

de possuir cadastro ativo na CVM, não prestou serviços de auditoria independente no

período compreendido entre 31.12.2010 e 28.7.2015, fato que a desobrigaria de se

submeter à revisão externa, pois a Resolução CFC nº 1.323/2011, no seu

entendimento, estabelece que a NBC PA 11 é aplicável exclusivamente aos

contadores, pessoa física ou jurídica, que exercessem efetivamente a atividade de

auditoria independente.

11. Também alegou que não havia sido causado risco de dano relevante ao

mercado ou aos seus investidores e que, portanto, não caberia a instauração de um

processo sancionador pela CVM.

12. Tais argumentos não foram aceitos pela SNC, que propugnou pela

obrigatoriedade, imposta pelo art. 33 da Instrução CVM nº 308/1999, de os auditores

se submeterem à revisão externa, independentemente de terem, no período,

prestados serviços de auditoria. Dessa forma, a área técnica formulou contra a JSW o

presente Termo de Acusação.

13. Com razão a SNC. A NBC PA 11 é explícita em seu item 74, no sentido de que

mesmo aqueles auditores que não executaram trabalhos de auditoria no ano ano-base

em que seriam examinados estão sujeitos à Revisão pelos Pares, se sorteados pelo

CRE para o programa.

14. De fato, o retro mencionado item 4 da NBC PA 11 também elenca como um dos

objetivos da revisão externa, ao lado da verificação dos procedimentos e técnicas de

auditoria empregados nos trabalhos realizados, a verificação do sistema de controle de

qualidade desenvolvido e adotado pelo auditor, de que trata a NBC PA 01 – Controle de

Qualidade para Firmas (Pessoas Jurídicas e Físicas) de Auditores Independentes.

15. Assim, a Revisão pelos Pares não se limita à avaliação de trabalhos executados

pelo auditor revisado, abrangendo, também, a estrutura organizacional disponível

para a adequada realização dos trabalhos de auditoria. Em outras palavras, mesmo

não tendo tido clientes no período em relação ao qual se daria a revisão, a JSW, por

ser firma de auditoria com cadastro ativo na CVM, deveria estar preparada para a

execução de trabalhos para os quais pudesse vir a ser solicitada.

16. Observo, nessa direção, que, em precedentes recentes, este Colegiado

considerou configurada a infração ao disposto no art. 33 da Instrução CVM nº

308/1999, ainda que o auditor não tivesse prestado serviço de auditoria a algum

participante do mercado de valores mobiliários5.

17. Restou, portanto, incontroversa a violação do disposto no art. 33 da Instrução

CVM nº 308/1999. Na definição da penalidade, levo em consideração, como

circunstância atenuante, o fato de a Acusada não ter condenação prévia na CVM nem

possuir cliente que seja participante do mercado de valores mobiliários.

18. Por todo o exposto acima, voto pela responsabilização do Auditor Independente

Pessoa Jurídica JSW Auditores Independentes S/S, por não ter-se submetido ao

Programa de Revisão Externa de Qualidade para o exercício de 2015, ano-base 2014,

em violação ao disposto no artigo 33 da Instrução CVM nº 308/1999, regulamentada

pela NBC PA 11 – Revisão Externa de Qualidade pelos Pares, aprovada pela Resolução

CFC nº 1.323/2011, à multa pecuniária de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), com

fundamento no art. 11, inciso II, da Lei 6.385/1976.

É como voto.

Rio de Janeiro, 15 de dezembro de 2016.

Pablo Renteria

DIRETOR

------------------------1 “4. (...) Revisão pelos Pares é o exame realizado por auditor independente nos trabalhos de auditoria

executados por outro auditor independente, visando verificar se: (a) os procedimentos e as técnicas de

auditoria utilizados para execução dos trabalhos nas empresas clientes estão em conformidade com as

Normas Brasileiras de Contabilidade Técnicas e Profissionais, editadas pelo CFC e, quando aplicável, com

outras normas emitidas por órgão regulador; (b) o sistema de controle de qualidade desenvolvido e

adotado pelo Auditor está adequado e conforme o previsto na NBC PA 01 – Controle de Qualidade para

Firmas (Pessoas Jurídicas e Físicas) de Auditores Independentes.”

2 “52. O CRE deve encaminhar, até 28 de fevereiro de cada ano, um expediente para os auditores

selecionados para se submeterem à Revisão pelos Pares, com a comunicação dos prazos a serem

observados para a indicação do auditor-revisor e para a entrega do relatório de revisão.”

3 “53. O auditor-revisado que não contratar auditor-revisor para efetuar os trabalhos de revisão externa de

qualidade (...) fica automaticamente indicado para a revisão no ano subsequente.”

4 “7. A revisão deve ser organizada para permitir que o auditor-revisor emita opinião sobre o sistema de

controle de qualidade dos trabalhos desenvolvidos pelo auditor-revisado no período coberto pela revisão,

independentemente de o mesmo ter realizado trabalho com emissão de relatório de auditoria no período

sob revisão.”

5 Cf. PAS CVM nº RJ2015/10858, julgado em 27.9.2016, Dir. Rel. Roberto Tadeu; PAS CVM nº RJ2015/12090,

julgado em 25.10.2016, Dir. Rel. Gustavo Borba, PAS CVM nº RJ2015/11936, julgado em 25.10.2016, Dir.

Rel. Gustavo Borba e PAS CVM nº RJ2015/11472, julgado em 25.10.2016, Dir. Rel. Gustavo Borba.

Manifestação de voto do Diretor Roberto Tadeu Antunes

Fernandes na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador

CVM nº RJ2015/10367 realizada no dia 15 de dezembro de 2016.

Senhor Presidente, eu acompanho o voto do Relator.

Roberto Tadeu Antunes Fernandes

DIRETOR

Manifestação de voto do Diretor Gustavo Tavares Borba na Sessão

de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM nº

RJ2015/10367 realizada no dia 15 de dezembro de 2016.

Senhor Presidente, eu acompanho o voto do Relator.

Gustavo Tavares Borba

DIRETOR

Manifestação de voto do Diretor Henrique Balduino Machado

Moreira na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador

CVM nº RJ2015/10367 realizada no dia 15 de dezembro de 2016.

Eu acompanho o voto do Relator, senhor Presidente.

Henrique Balduino Machado Moreira

DIRETOR

Manifestação de voto do Presidente da CVM, Leonardo P.

Gomes Pereira, na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo

Sancionador CVM nº RJ2015/10367 realizada no dia 15 de dezembro de 2016.

Eu também acompanho o voto do Relator e proclamo o resultado do

julgamento, em que o Colegiado desta Comissão, por unanimidade de votos, decidiu

pela aplicação da penalidade de multa pecuniária no valor de R$25.000,00 para a JSW

Auditores Independentes S/S, nos termos do voto do Diretor-relator.

Encerro a Sessão, informando que a acusada punida poderá interpor

recurso voluntário, no prazo legal, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional.

Leonardo P. Gomes Pereira

PRESIDENTE