Processo Administrativo Sancionador nº RJ2016/8900

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO

DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM nº 19957.009221/2016-48 (RJ2016/8900)

Data do julgamento: 26/12/2018

Acusada: Guimarães & Associados Auditores Independentes S/S

Ementa: Inobservância da regra de rotatividade de auditores, prevista no art. 31 da Instrução CVM nº 308/99. Multa.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por

unanimidade de votos, com fundamento no art. 11, II, da Lei nº 6.385/76, decidiu:

Aplicar à Guimarães & Associados Auditores Independentes S/S a penalidade de multa pecuniária de R$ 50.000,00, pelo descumprimento da regra de

rotatividade de auditores, em infração ao disposto no art. 31 da Instrução CVM nº 308/99.

A acusada punida terá um prazo de 30 dias, a contar do recebimento de comunicação da CVM, para interpor recurso ao Conselho de Recursos do Sistema

Financeiro Nacional, nos termos do art. 34, c/c o art. 29, ambos da Lei nº 13.506/2017.

Presente a Procuradora-federal Luciana Dayer, representante da Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Pablo Renteria, Relator, Carlos Alberto Rebello Sobrinho, Gustavo Machado Gonzalez, e o Presidente

da CVM, Marcelo Barbosa, que presidiu a Sessão.

Ausente o Diretor Henrique Balduino Machado Moreira.

Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa, Presidente, em 25/01/2019, às 16:59, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Alberto Rebello Sobrinho, Diretor, em 29/01/2019, às 17:39, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8

de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Gustavo Machado Gonzalez, Diretor, em 03/02/2019, às 13:47, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Pablo Waldemar Renteria, Usuário Externo, em 04/02/2019, às 10:27, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de

8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código verificador 0666992 e o código CRC

709A8F5E.

This document's authenticity can be verified by accessing https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador" 0666992 and the "Código CRC" 709A8F5E.

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Relatório nº 6/2018-CVM/SNC

Assunto: Processo administrativo sancionador

Relatório previsto no art. 38-B da Deliberação CVM nº 538/08

GUIMARÃES & ASSOCIADOS AUDITORES INDEPENDENTES (Auditor Independente – Pessoa

Jurídica)

PROCESSO SEI Nº 19957.009221/2016-48

I. Introdução

Trata-se de relatório previsto no art. 38-B da Deliberação CVM nº 538/08, em processo administrativo

sancionador relacionado a descumprimento ao disposto no artigo 33, da Instrução CVM nº 308, de

14/05/1999, pelo auditor independente – pessoa jurídica – GUIMARÃES & ASSOCIADOS AUDITORES

INDEPENDENTES (“Auditor”).

II. Resumo da acusação

1. Em levantamento procedido pela Gerência de Normas de Auditoria (GNA), com o objetivo de verificar o

cumprimento da regra da rotatividade dos auditores independentes (artigo 31 da Instrução CVM N° 308/99),

constatou-se que a companhia aberta TECBLU – Tecelagem Blumenau S/A teve suas demonstrações

contábeis auditadas pela Guimarães & Associados Auditores Independentes S/S desde o exercício findo em

31/12/2010 até o primeiro trimestre do exercício de 2016.

2. Portanto, no presente caso, temos que a Guimarães & Associados Auditores Independentes S/S

permaneceu como auditor da TECBLU – Tecelagem Blumenau S/A por 06 exercícios (2010, 2011, 2012,

2013, 2014 e 2015) e 01 trimestre (1º trim./2016), enquanto a norma prevê o período máximo de 05 anos.

3. Dessa forma, a Gerência de Normas de Auditoria (GNA) encaminhou o Ofício/CVM/SNC/GNA/N°

215/16, de 02/06/2016, em atendimento ao disposto no art. 11 da Deliberação CVM nº 538/08, notificando a

empresa de auditoria Guimarães & Associados Auditores Independentes S/S e solicitando sua manifestação

acerca dos fatos.

4. Por sua vez, em resposta ao referido Ofício/CVM/SNC/GNA/N° 215/16, a Guimarães & Associados

Auditores Independentes S/S se manifestou apresentando as seguintes alegações:

“(...) Em atenção ao Ofício supramencionado, datado de 02 de junho de 2016, informamos a V.Sas.

que após observarmos a Deliberação CVM N° 669 de 21 de setembro de 2011, interpretamos que

no’’considerando da letra ‘’d’’ e na letra ‘’a’’, do inciso I’’, a faculdade do rodízio de dos auditores

independentes seria no exercício a findar em 2015, considerando, assim, o inicio da contagem de

exercício auditado a partir de 2011.

Diante de tal impasse, comunicamos que já solicitamos a substituição de novos auditores

independentes da TECBLU – Tecelagem Blumenau S/A (...)”

5. Analisando os argumentos contidos na resposta, fica configurado que, no caso da Guimarães &

Associados Auditores Independentes S/S houve objetiva infração à norma, pois o auditor permaneceu

prestando serviços à companhia por 06 anos ininterruptos. Nesse sentido, é conveniente ressaltar que a

prerrogativa estabelecida na Deliberação CVM nº 549/08 possibilitava que aquelas companhias cujo prazo

de 5 anos de contrato com o auditor de suas demonstrações financeiras se encerrasse antes de 2011,

pudessem prorrogar esse prazo até a apresentação das demonstrações financeiras referentes ao exercício

social de 2011. Portanto, essa prorrogação não se aplica a relações contratuais estabelecidas entre

companhias e sociedades de auditoria que tenham tido seu início em 2010, como no presente caso. Para essas

situações aplicasse o prazo de 5 (cinco) anos, em conformidade aos termos da Instrução CVM nº 308/99, em

especial o caput do art. 31.

6. Portanto, foi apresentado termo de acusação contra GUIMARÃES & ASSOCIADOS AUDITORES

INDEPENDENTES, por descumprimento ao art. 31 da Instrução CVM nº 308/99.

III. Resumo da defesa

7. O auditor foi devidamente intimado, nos termos do art. 13 da Deliberação nº 538/2008, e apresentou

defesa em 21 de fevereiro de 2017.

8. Segue argumento de defesa apresentado:

“Confrontando o disposto no art. 177, § 3º, da Lei nº6.404. de 1976, em correlação aos preâmbulos

da Instrução CVM N° 308/1999 e da Deliberação CVM Nº 669/2011, fica identificado claramente

que as demonstrações financeiras das companhias abertas observarão estas normas expedidas pela

Comissão de Valores Mobiliários e serão obrigatoriamente submetidas a auditoria por auditores

independentes nela registrados.

Assim, se a Instrução CVM nº 308/1999, define os deveres e responsabilidades dos administradores

das entidades auditadas no relacionamento com os auditores independentes e a Deliberação CVM

669/2011, alterou o inciso I da Deliberação CVM nº549/2008, facultando a não substituição dos

atuais auditores independentes até a data de emissão do parecer de auditoria para as

demonstrações financeiras relativas ao exercício social a se encerrar em 2011, para as companhias

abertas que encerram seu exercício social em data coincidente com o ano calendário, não houve

por parte da GUIMARÃES E ASSOCIADOS AUDITORES INDEPENDENTES descumprimento de

nenhuma das normas acima ao realizar auditoria na TECBLU – Tecelagem Blumenau S/A, em

relação às demonstrações contábeis encerradas em 31/12/2015 e das informações trimestrais de

31/03/2016”.

Diante de tudo o que foi exposto nos fundamentos e nas razões de defesa, e considerando que a

GUIMARÃES & ASSOCIADOS AUDITORES INDEPENDNETES cumpriu as determinações da

instrução CVM Nº308/1999 e da Deliberação CVM 669/2011, que alterou o inciso I da

Deliberação CVM Nº 549/2008, aprovadas pelo Colegiado da COMISSÃO DE VALORES

MOBILIÁRIOS – CVM, pedimos:

1. Que os fundamentos e razões de defesa sejam apreciados pela Superintendência de Normas

Contábeis e de Auditoria, nos termos da Instrução CVM Nº 308/1999 e da Deliberação CVM Nº

669/2011, que alterou da Deliberação CVN nº 549/2008, aprovadas pelo Colegiado da Comissão

de Valores Mobiliários – CVM;

2. Que em virtude da GUIMARÃES E ASSOCIADOS AUDITORES INDEPENDNETES não ter

descumprimento nenhuma das normas acima ao realizar auditoria da TECBLU – Tecelagem

Blumenau S/A, em relação às demonstrações contábeis encerradas em 31/12/2015 e das

informações trimestrais de 31/03/2016, sejam considerados pela Superintendência de Normas

Contábeis e de Auditoria a improcedência da INTIMAÇÃO Nº4/2017-CVM/SPS/CCP e do

OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/nº215/16". (sic)

IV. Principais ocorrências do processo

9. Não houve ocorrências relevantes no processo.

10. Em 07.03.2017, o Diretor Pablo Renteria foi designado relator do processo e em 12.04.2018 remeteu o

processo à SNC para elaboração do presente relatório.

V. Análise da acusação e da defesa

11. As razões de defesa apresentadas pela GUIMARÃES & ASSOCIADOS AUDITORES

INDEPENDENTES não acrescentaram qualquer novo elemento à resposta por este apresentada ao

Ofício/CVM/SNC/GNA/N° 215/16 (art.11 da Deliberação CVM nº 538/08).

12. Conforme já mencionado acima, no tópico “Resumo da Acusação”, a Deliberação CVM nº 549 de 10 de

setembro de 2008, alterada pela Deliberação CVM nº 669 de 21 de Setembro de 2011, no seu inciso I,

aprovou a faculdade da não substituição dos auditores independentes até a data de emissão do parecer de

auditoria para as demonstrações financeiras relativas ao exercício social que se encerrava em 2011. Desta

forma, a Deliberação apenas facultou a extensão do período de contratação do mesmo auditor até o exercício

de 2011, para aquelas relações de prestação de serviços a se encerrarem em 2010. Para o caso em

questão, a GUIMARÃES & ASSOCIADOS AUDITORES INDEPENDENTES iniciou a auditoria na

TECBLU – Tecelagem Blumenau S/A no exercício de 2010, sendo, portanto, 2014 o quinto ano. Assim, a

auditoria realizada para o exercício de 2015 e para o primeiro trimestre de 2016 descumpriu o art. 31 da

Instrução CVM nº 308, de 14 de Maio de 1999, que prevê que um auditor não pode prestar serviço para

um mesmo cliente por prazo superior a 5 anos.

13. Pelas razões expostas nos itens acima, deste Relatório, considero que a imputação formulada deve ser

mantida.

VI. Conclusão

14. Entendendo ter sido cumprido o art. 38-B da Deliberação CVM nº 538/08, encaminho o presente

processo à CCP, nos termos do §1º deste mesmo artigo.

Atenciosamente,

José Carlos Bezerra da Silva

Superintendente de Normas Contábeis e de Auditoria

Documento assinado eletronicamente por Jose Carlos Bezerra, Superintendente, em 09/07/2018, às

14:59, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade,

informando o código verificador 0544421 e o código CRC 57E0BE04.

This document's authenticity can be verified by accessing https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and

typing the "Código Verificador" 0544421 and the "Código CRC" 57E0BE04.