Processo Administrativo Sancionador nº RJ2016/8903

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO

DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM nº 19957.009225/2016-26 (RJ2016/8903)

Data do julgamento: 26/12/2018

Acusada: JSW Auditores Independentes S/S

Ementa: Não submissão ao Programa de Revisão Periódica do Controle de Qualidade, em atendimento às diretrizes emanadas pelo Conselho Federal de Contabilidade –

CFC e pelo Instituto Brasileiro de Contadores – IBRACON. Infração ao disposto no art. 33 da Instrução CVM nº 308/99. Multa.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por

unanimidade de votos, com fundamento no art. 11, II, da Lei nº 6.385/76, decidiu:

Aplicar à JSW Auditores Independentes S/S a penalidade de multa pecuniária de R$ 50.000,00, por não ter se submetido ao Programa de Revisão

Externa de Qualidade para o exercício de 2016, ano-base de 2015, em infração ao disposto no art. 33 da Instrução CVM nº 308/99, regulamentada pela NBC PA 11 –

Revisão Externa de Qualidade pelos Pares, aprovada pela Resolução CFC nº 1.323/2011.

A acusada punida terá um prazo de 30 dias, a contar do recebimento de comunicação da CVM, para interpor recurso ao Conselho de Recursos do Sistema

Financeiro Nacional, nos termos do art. 34, c/c o art. 29, ambos da Lei nº 13.506/2017.

Presente a Procuradora-federal Luciana Dayer, representante da Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Pablo Renteria, Relator, Carlos Alberto Rebello Sobrinho, Gustavo Machado Gonzalez e o Presidente da

CVM, Marcelo Barbosa, que presidiu a Sessão.

Ausente o Diretor Henrique Balduino Machado Moreira.

Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa, Presidente, em 25/01/2019, às 16:59, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Alberto Rebello Sobrinho, Diretor, em 29/01/2019, às 17:40, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8

de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Gustavo Machado Gonzalez, Diretor, em 03/02/2019, às 13:47, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Pablo Waldemar Renteria, Usuário Externo, em 04/02/2019, às 10:28, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de

8 de outubro de 2015.

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Relatório nº 1/2018-CVM/SNC

Assunto: Processo administrativo sancionador

Relatório previsto no art. 38-B da Deliberação CVM nº 538/08

JSW AUDITORES INDEPENDENTES

PROCESSO SEI Nº 19957.009225/2016-26

Senhor Gerente,

I. Introdução

Trata-se de relatório previsto no art. 38-B da Deliberação CVM nº 538/08, em processo administrativo

sancionador relacionado a descumprimento ao disposto no artigo 33, da Instrução CVM nº 308, de

14/05/1999, pelo auditor independente JSW AUDITORES INDEPENDENTES S. S. (“Auditor” ou

“revisado” ou “JSW”).

II. Resumo da acusação

1. O artigo 33 da Instrução CVM nº 308/99 estabelece que todos os auditores independentes cadastrados

nesta Autarquia devem se submeter à revisão de seu controle de qualidade, de acordo com as normas

emanadas pelo Conselho Federal de Contabilidade – CFC, doravante denominado “CFC”, através do

Programa de Revisão Externa da Qualidade (“Programa”), sob a coordenação do Comitê Administrador do

Programa de Revisão Externa de Qualidade – CRE, doravante denominado “CRE/CFC”.

2. Resumidamente, o Programa prevê que um auditor independente submeta determinados trabalhos,

executados por ele, à revisão por outro auditor independente, registrado na CVM. Os trabalhos a serem

revisados devem ser sobre auditorias concluídas no exercício anterior ao do Programa, e ainda, sobre os

controles internos do auditor. No contexto do Programa, o primeiro auditor é chamado de “Revisado”, e, o

segundo, de “Revisor”.

3. O CFC regulamentou esse Programa por meio da Resolução CFC nº 1.323, de 21 de janeiro de 2011

(norma NBC PA 11 – Revisão Externa de Qualidade pelos Pares), a qual prevê que cabe ao Revisado

contratar seu respectivo Revisor e, após a contratação, comunicar o nome do contratado ao CRE/CFC.

4. O referido Programa tem início, a cada ano, com o encaminhamento, pelo CFC, de Ofício-Circular a

todos os auditores selecionados, para que se submetam ao Programa de Revisão Externa de Qualidade pelos

Pares. É importante deixar claro que a comunicação inicial do CFC para todos os auditores que estejam

incluídos no Programa é realizada por meio de Ofício-Circular e também por correio eletrônico (e-mail).

Adicionalmente, os nomes de todos os auditores incluídos no Programa constam do sítio institucional (site)

do CFC, em local destinado àquela divulgação.

5. Após essa comunicação, os auditores independentes devem contratar seu Revisor e informar ao CFC o

nome do Auditor Revisor até o último dia do mês de março.

6. Recebendo a comunicação, o CRE/CFC verifica se há algum impedimento para que o Revisor exerça

tal função e comunica ao Revisado. Na hipótese de impedimento ser constatado pelo CRE/CFC, o auditor

passa a dispor de novo prazo para contratação de um Revisor.

7. No caso de que trata este Relatório, a JSW, na condição de Revisado, deixou de enviar ao CRE/CFC o

nome de seu Revisor contratado dentro do prazo previsto, que foi até o dia 31 de março de 2016.

8. Decorrido o prazo para indicação de revisor, o CRE/CFC encaminhou à CVM o Ofício 018/16 CRE,

datado de 10 de maio de 2016, em que comunica à Autarquia auditores que tenham potencialmente

descumprido o Programa. Naquele Ofício do CRE, constava o nome da JSW Auditores Independentes S.S..

9. Por essa razão, a Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (“SNC”) instaurou

procedimento para apurar a responsabilidade do Auditor, já que este era reincidente, tendo sido, inclusive,

instaurado Termo de Acusação no exercício anterior pelo mesmo motivo aqui descrito.

10. A SNC, por meio de sua Gerência de Normas de Auditoria – GNA, intimou o Auditor a prestar os

devidos esclarecimentos sobre o fato, não tendo obtido qualquer resposta ou justificativa.

11. Portanto, foi apresentado termo de acusação, no qual a JSW foi responsabilizada[1] por

descumprimento ao Programa.

III. Resumo da defesa

12. O acusado foi intimado em 29 de dezembro de 2016, por meio do Ofício/CVM/SPS/CCP/463/2016,

nos termos do art. 13 da Deliberação nº 538/2008. Em 01 de março de 2017, foi apresentada a defesa da

JSW, contendo os seguintes argumentos:

“Em atendimento aos termos do documento em referência e as razões de V.Sas. expostas em

documento anexado à referida intimação, cabe-nos manifestar, nesta oportunidade, os motivos de

nossa defesa, acompanhada, quando necessário, da documentação cabível, por nós já emitida até a

presente data sobre o assunto.

Em 03 de agosto de 2016, a JSW Auditores Independentes S.S. (JSW), em carta dirigida a essa

Comissão de Valores Mobiliários – CVM, esclareceu os motivos que a levaram a não indicar

auditor-revisor para o exercício de 2016, ano-base 2015. Sucintamente, a JSW, ponderou que não

tendo exercido qualquer atividade de auditoria independente, desde 2010 até aquela data,

mantinha o entendimento de que a firma não estaria enquadrada nas disposições que regem o

Programa de Revisão de Qualidade pelos Pares e, por consequência, não teria a obrigatoriedade

de indicar um auditor-revisor para o período acima mencionado.

Esclarecemos, também que, mesmo não exercendo atividades de auditoria independente, em

quaisquer de suas modalidades, desde 2010, mantém, regularmente, seus cadastros na Comissão de

Valores Mobiliários – CVM e no Cadastro Nacional dos Auditores Independentes (CNAI) do

Conselho Federal de Contabilidade – CFC.

Complementarmente, eu, João Paulo Antonio Pompeo Conti, que subscreve esta correspondência,

na qualidade de sócio-diretor e responsável técnico pela JSW, esclareço-lhes as condições em que

se encontram as atividades da referida firma:

Desde 2010 a firma não mantém qualquer vínculo profissional, na qualidade de prestadora de

serviços de auditoria independente em suas diversas modalidades, com entidades listadas, não

listadas e/ou quaisquer outros tipos de entidade;

Não mantém desde 2010, quadro de funcionários administrativos;

Não mantém desde 2010, quadro técnico de auditoria;

Sem clientes, sem prestar qualquer tipo de serviços de auditoria independente, não mantém em seus

arquivos papéis de trabalho ou qualquer outra forma de registro da mencionada atividade, que não

vem exercendo desde 2010;

Desde 2010, por consequência, a firma não emitiu qualquer tipo de relatório de auditoria em

qualquer de suas modalidades;

Sem quadro técnico de auditoria, o cumprimento do Programa de Educação Continuada ficou também

prejudicado, exceto quanto à minha pessoa, na qualidade de contador, que mantenho regularmente o

cumprimento das disposições do referido Programa, assim como mantenho regularmente meu

cadastro nessa Comissão de Valores Mobiliários – CVM e no Cadastro Nacional dos Auditores

Independentes (CNAI) do Conselho Federal de Contabilidade - CFC.

Por todas essas principais razões, entendemos que a aplicação do Programa de Revisão de

Qualidade pelos Pares na JSW ficou prejudicada, em nosso entender, pela inexistência do objeto da

revisão, sendo esse o motivo que nos levou a não indicar um auditor-revisor para os períodos:

exercício de 2016, ano-base 2015; exercício de 2015, ano-base 2014; exercício de 2014, ano-base

2013. Ainda, sobre esse mesmo tema, enviamos tempestivamente, nossas ponderações ao Conselho

Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo e ao Conselho Federal de Contabilidade –

CFC.

Em virtude do assunto da indicação do auditor-revisor pela JSW vir sendo, também, motivo de

ações do CRC-SP, do CFC e da CVM, tomamos a liberdade de enviar cópia desta carta ao

conhecimento do Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo – CRC-SP e ao

Conselho Federal de Contabilidade – CFC na figura do Comitê Administrador do Programa de

Revisão Externa de Qualidade – CRE.

Na qualidade de sócio-diretor e responsável técnico pela JSW, João Paulo Antonio Pompeo Conti,

já se manifestou sobre o mesmo tema em correspondência endereçada ao Conselho Regional de

Contabilidade do Estado de São Paulo em 14 de fevereiro de 2017.

As correspondências acima citadas encontram-se em arquivos da JSW à disposição para eventuais

consultas.

Por fim, para que possamos equacionar as ações, em tramitação envolvendo a JSW e seu sóciodiretor João Paulo Antonio Pompeo Conti, no âmbito da CVM, do CFC e do CRC-SP, quanto à

indicação de um auditor-revisor, solicitamos que sejam suspensas todas as ações, sanções

administrativas e/ou pecuniárias contra a firma e seu sócio responsável.

Na expectativa de que sejamos atendidos em nossos pleitos detalhadamente expostos neste

documento, subscrevemo-nos.”(SIC)

13. A resposta acima transcrita demonstra que o Auditor não exerce atividades quaisquer no mercado de

auditoria desde 2010, e, há anos, não se submete à regulação da atividade por completo, embora permaneça

regularmente registrado na CVM, como se em atividade estivesse.

14. No entanto, o fato de o auditor não exercer atividade não o afasta de cumprir todas as normas que

regem sua atividade profissional. Neste caso especificamente, o Programa de Revisão da Qualidade Pelos

Pares.

15. Entendemos que houve o descumprimento das normas vigentes, já claramente demonstrado em todo o

exposto acima, tratando-se, assim, de um auditor independente – pessoa jurídica que não exerce auditoria e

que, por essa razão, entende-se afastado da obrigatoriedade de cumprir determinadas normas, o que

não se justifica perante a legislação vigente.

IV. Principais ocorrências do processo

16. Não houve mais ocorrências do processo desde a resposta do auditor.

17. Em 21.03.2017, o diretor Pablo Renteria foi sorteado relator do caso e, em 01.12.2017, remeteu o

processo à SNC para elaboração do presente relatório.

V. Análise da acusação e da defesa

18. Temos que, apesar de não exercer atividades no momento e, mesmo, há anos, o auditor deixou de

cumprir algumas normas que regulam sua atividade, em especial, o Programa de Revisão pelos Pares.

19. Porém, tal inatividade do auditor não afasta a obrigatoriedade de o mesmo submeter-se à legislação

vigente, enquanto permanecer com seu registro ativo nesta Comissão.

20. Pelas razões expostas neste Relatório, tendo em vista que os argumentos apresentados em defesa do

Auditor não justificam legalmente o descumprimento do Programa, considero que a imputação formulada

deve ser mantida.

VI. Conclusão

21. Entendendo ter sido cumprido o art. 38-B da Deliberação CVM nº 538/08, proponho seu envio à CCP,

nos termos do §1º deste mesmo artigo.

Atenciosamente,

José Carlos Bezerra da Silva

Superintendente de Normas Contábeis e de Auditoria

[1] Termo de Acusação anterior referente ao processo RJ-2015-10367, cuja infração foi, como neste, o

descumprimento do Programa de Revisão da Qualidade pelos Pares, resultou em condenação pelo Colegiado

ao pagamento de multa. Porém, o auditor ingressou com recurso no CRSFN, e o caso ainda depende de

decisão do Conselho.

Documento assinado eletronicamente por Jose Carlos Bezerra, Superintendente, em 11/01/2018, às

15:10, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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