Processo Administrativo Sancionador nº RJ2017/1852

EXTRATO DA SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO

SANCIONADOR CVM nº RJ2017/1852

Acusados: Alexandre Souza de Azambuja

Doriane Anunciação Markiewicz

Gedeão do Nascimento

Walid Nicolas Assad

Ementa: Inobservância de normativos relativos aos livros sociais, à escrituração

contábil e à divulgação de informações ao mercado de valores mobiliários.

Descumprimento dos deveres de diligência e de fiscalização. Multas.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores

Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por

unanimidade de votos, com fundamento no art. 11 da Lei nº 6.385/76,

considerando, para a dosimetria das penalidades, de um lado, as

penalidades aplicadas aos acusados em outros processos administrativos

sancionadores julgados por esta Comissão, e, por outro lado, em benefício

dos acusados, a reduzida dispersão do capital social da Loucos por Futebol

S.A., decidiu:

1. Aplicar ao acusado Alexandre Souza de Azambuja, na qualidade de

diretor-presidente e diretor de relações com investidores da Loucos por

Futebol S.A.:

1.1. A penalidade de multa pecuniária de R$100.000,00, por infração

ao art. 100, c/c o art. 153, ambos da Lei nº 6.404/76;

1.2. A penalidade de multa pecuniária de R$100.000,00, por infração

ao art. 177, c/c o art. 153, ambos da Lei nº 6.404/76; e

1.3. A penalidade de multa pecuniária de R$100.000,00, por infração

ao art. 14 da Instrução CVM nº 480/09.

2. Aplicar ao acusado Gedeão do Nascimento, na qualidade de diretor vicepresidentes da Loucos por Futebol S.A.

2.1. A penalidade de multa pecuniária de R$100.000,00, por infração

ao art. 100, c/c o art. 153, ambos da Lei nº 6.404/76;

2.2. A penalidade de multa pecuniária de R$100.000,00, por infração

ao art. 177, c/c o art. 153, ambos da Lei nº 6.404/76; e

2.3. A penalidade de multa pecuniária de R$100.000,00, por infração

ao art. 14 da Instrução CVM nº 480/09.

3. Aplicar à acusada Doriane Anunciação Markiewicz, na qualidade de

conselheira da Loucos por Futebol S.A., a penalidade de multa

pecuniária de R$75.000,00, pelo descumprimento dos deveres de

diligência e de fiscalização em relação aos atos da diretora, em infração

aos artigos 153 e 142, inciso III, ambos da Lei nº 6.404/76.

4. Aplicar ao acusado Walid Nicolas Assad, na qualidade de conselheiro da

Loucos por Futebol S.A., a penalidade de multa pecuniária de

R$75.000,00, pelo descumprimento dos deveres de diligência e de

fiscalização em relação aos atos da diretoria, em infração aos artigos

153 e 142, inciso III, ambos da Lei nº 6.404/76.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar do recebimento

de comunicação da CVM, para interpor recurso ao Conselho de Recursos do Sistema

Financeiro Nacional, nos termos do art. 34 da Lei nº 13.506/2017, prazo esse, ao qual,

de acordo com a orientação fixada pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro

Nacional, poderá ser aplicado o disposto no art. 229 do Código de Processo Civil, que concede

prazo em dobro para recorrer quando os litisconsortes tiverem diferentes procuradores.

Ausentes os acusados e o representante constituído.

Presente a Procuradora-federal Cristiane Iwakura, representante da

Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Pablo Renteria, Relator,

Gustavo Borba, Gustavo Machado Gonzalez e o Presidente da CVM, Marcelo Barbosa, que

presidiu a Sessão.

Ausente o Diretor Henrique Balduino Machado Moreira.

Rio de Janeiro, 19 de junho de 2018.

Pablo Renteria

Diretor-Relator

Marcelo Barbosa

Presidente da Sessão de Julgamento

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2017/1852

SEI 19957.003775/2017-12

Acusados: Alexandre Souza de Azambuja

Gedeão do Nascimento

Doriane Anunciação Markiewicz

Walid Nicolas Assad

Assunto: Apurar eventual responsabilidade dos diretores da Loucos por Futebol S.A.

por infração aos artigos 153, 100 e 177, caput, da Lei nº 6.404/76 e ao

artigo 14 da Instrução CVM nº 480/2009 e de seus conselheiros de

administração, por infração aos artigos 142, inciso III, e 153 da Lei nº

6.404/76.

Relator: Diretor Pablo Renteria

RELATÓRIO

I – Origem.

1. Este processo sancionador tem origem na inspeção solicitada pela

Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”)1e realizada pela Superintendência

de Fiscalização Externa (“SFI”) em um grupo de 14 companhias vinculadas a Alexandre

Souza de Azambuja (“Alexandre Azambuja”) que, em entrevista ao Estadao.com.br,

informou que tinha como meta montar uma ‘linha de produção’ de cem companhias por

ano, ao longo de dez anos. A Loucos por Futebol S.A.2 (“Loucos por Futebol”, ou

“Companhia”) faz parte do dito grupo e teve o seu registro de companhia aberta

concedido em 16.1.2013.

II – Relato dos Fatos.

2. De acordo com o Formulário de Referência (“FRE”) de 2012–v1, apresentado em

18.1.2013, dois dias após a concessão do registro de companhia aberta, as ações da

Loucos por Futebol estavam distribuídas da seguinte forma: (i) Templeton Trust

Investimentos Ltda. (“Templeton”) detinha 89,9966% das ações; (ii) Alexandre

Azambuja, 10%; e (iii) outros.

3. De acordo com a SEP, Alexandre Azambuja detinha 95%3 das cotas da Templeton,

além de ocupar os cargos de Diretor-Presidente, de Relações com Investidores e

Presidente do Conselho de Administração da Loucos por Futebol (itens 6 e 7 do Termo de

Acusação)4.

4. O Relatório de Inspeção elaborado pela SFI5 no âmbito do Processo CVM

nº RJ2013/9741 destaca dois pontos principais. O primeiro trata da existência, ou

conformidade dos Livros Sociais da Companhia. Além de constatada a inexistência do

Livro de Registro de Ações Nominativas, os demais livros apresentados, inclusive o Diário

e o Razão, não se revestiam das formalidades legais mínimas, além de estarem

desatualizados.

5. Adicionalmente, a equipe de inspeção constatou que as Atas de Assembleias de

Acionistas (AGE/AGO) e das Reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria da

Companhia eram controladas manualmente, sem que existisse livro próprio para a

guarda desses documentos.

6. O segundo ponto de destaque versa sobre os aumentos de capital realizados pela

Loucos por Futebol. Do total de R$ 500.000,00 subscritos entre 3.6.2010 e 30.12.2011,

apenas R$ 111.000,00 haviam sido integralizados, sendo a maior parte em dinheiro. Em

relação aos aportes efetuados pela Templeton, os inspetores identificaram que os recibos

das integralizações, realizadas em 15.7.2010 e 31.12.2011, foram preenchidos com a

nova razão social da controladora – Templars Trust Investimentos Ltda. Ocorre que essa

alteração de razão social se deu somente em 21.5.2012, com registro em 29.10.2012,

conforme instrumento de alteração de contrato social de mesma data arquivado na Junta

Comercial do Estado do Paraná6.

7. Os inspetores destacaram, a propósito, que os recibos de integralização foram

firmados por Alexandre Azambuja, representando a Companhia, inclusive aqueles

subscritos em favor dele e da Templeton. De outra parte, os inspetores ressaltaram que

uma parcela expressiva dos pagamentos feitos à Companhia, em razão das

integralizações de capital, teria sido efetuada em dinheiro e lançados diretamente na

conta caixa geral.

8. Ademais, os inspetores não encontraram evidência de que os recursos

supostamente recebidos tivessem sido objeto de aplicação financeira. Ao contrário,

segundo os registros contábeis encontrados, a totalidade – ou a quase totalidade – dos

recursos financeiros disponíveis eram mantidos ‘no caixa’, e não em instituições

financeiras, contrariando a prática usual esperada das companhias abertas. A esse

respeito, os inspetores observaram que, em razão disso, a Loucos por Futebol não

auferiu receita financeira, muito embora incorresse no pagamento de tarifas para a

manutenção de contas bancárias.

9. Os inspetores relataram ainda que procuraram validar a existência do saldo do

Caixa e Equivalentes de Caixa (conta contábil – 1.01.01), referente à data de 8.10.2013,

mas, não encontraram recursos financeiros disponíveis na sede social da Companhia.

Tampouco os representantes da Loucos por Futebol apresentaram justificativa razoável

acerca da inexistência dos recursos correspondentes ao referido saldo.

10. Ainda nessa direção, os inspetores sublinharam que, no curso dos trabalhos de

auditoria relativos aos exercícios sociais de 2010 a 2012 da Loucos por Futebol, a Paraná

Auditores Associados não confirmou a existência física dos ativos representados pelos

saldos da conta Caixa Geral, mediante acompanhamento de contagem de caixa.

11. Em vista disso, a SEP concluiu que a Companhia não cumpria com as formalidades

previstas para o registro adequado dos fatos contábeis. Como consequência, a Loucos

por Futebol apresentou à CVM, para fins de registro como emissor de valores mobiliários,

conjunto de documentos, entre os quais se incluem o Estatuto Social e o Formulário de

Referência, que não refletia fidedignamente o seu capital social.

12. Para a SEP, as provas dos autos permitiriam ir além e concluir que, em realidade,

o dinheiro supostamente recebido em razão das integralizações nunca ingressou no caixa

da Companhia.

III – Acusação.

13. A SEP concluiu que os diretores da Loucos por Futebol, à época do pedido de

registro inicial de companhia aberta, teriam descumprido (i) o dever de diligência

previsto no art. 153 da Lei nº 6.404/76; (ii) as regras previstas no art. 100 da Lei nº

6.404/76 a respeito dos Livros Sociais; (iii) as regras previstas no art. 177, caput, da Lei

nº 6.404/76 a respeito da escrituração contábil; e (iv) as regras previstas no art. 14 da

Instrução CVM nº 480/09 a respeito da divulgação de informações.

14. Os fatos apresentados também indicariam que os conselheiros de administração,

à época do pedido de registro inicial de companhia aberta, teriam descumprido o dever

de fiscalização, disposto no inciso III do artigo 142, e o dever de diligência, previsto no

artigo 153 da Lei nº 6.404/76.

15. Diante do exposto, a SEP propôs a responsabilização de:

(a) Alexandre Souza de Azambuja, na qualidade de diretor-presidente e diretor

de relações com investidores, em função das inconsistências nos Livros Sociais e

pelos Aumentos de Capital “fictícios”, em infração aos artigos 153, 100 e 177,

caput, da Lei nº 6.404/76 e ao art. 14 da Instrução CVM nº 480/09;

(b) Gedeão do Nascimento, na qualidade de diretor vice-presidente, em função

das inconsistências nos Livros Sociais e pelos Aumentos de Capital “fictícios”, em

infração aos artigos 153, 100 e 177, caput, da Lei nº 6.404/76 e ao art. 14 da

Instrução CVM nº 480/2009;

(c) Doriane Anunciação Markiewicz, na qualidade de vice-presidente do conselho

de administração, em função da falta de diligência e de fiscalização em relação às

inconsistências nos Livros Sociais e aos Aumentos de Capital “fictícios”, em

infração aos artigos 142, inciso III, e 153 da Lei nº 6.404/76; e

(d) Walid Nicolas Assad, na qualidade de vice-presidente do conselho de

administração, em função da falta de diligência e de fiscalização em relação às

inconsistências nos Livros Sociais e aos Aumentos de Capital “fictícios”, em

infração aos artigos 142, inciso III, e 153 da Lei nº 6.404/76.

16. Por fim, a Acusação sugere a comunicação ao Ministério Público do Estado do

Paraná, tendo em vista os indícios de crime de ação penal pública, conforme o artigo

177, §1º, inciso I, do Código Penal7.

IV – Da Manifestação da PFE.

17. Ao examinar o Termo de Acusação, a Procuradoria Federal Especializada (“PFE”)

entendeu que se encontravam atendidos os requisitos elencados nos incisos I a V do art.

6º, bem como a exigência prevista no art. 11, ambos da Deliberação CVM nº 538/088.

Além disso, a PFE também entendeu que o Ministério Público Federal do Estado do

Paraná deveria ser comunicado, em vista da existência de indícios de prática de crime.

V – Das Defesas.

18. Devidamente intimados, mediante notificação com aviso de recebimento, bem

como por meio de edital publicado no Diário Oficial da União9, os acusados não

apresentaram defesa.

VI – Da Distribuição do Processo por Sorteio.

19. Em reunião do Colegiado, ocorrida no dia 5.12.2017, fui sorteado relator deste

processo10.

É o relatório.

Rio de Janeiro, 19 de junho de 2018.

Pablo Renteria

DIRETOR-RELATOR

----------------------1 MEMO/SEP/GEA-2/nº094/2013, de 6.9.2013 (Doc. SEI nº 0268431).

2 Nova razão social da Fosfato Brasileiro S.A., alterada na AGE realizada em 12.2.2014.

3 A participação de Alexandre Azambuja na Templeton foi reduzida para 65% na 5ª alteração contratual, datada

de 2.1.2013.

4 Doc. SEI nº 0269655.

5 Doc. SEI nº 0268439.

6 fls. 1102 a 1108 do Processo CMV nº RJ2013/9741 (Doc. SEI nº 0268438).

7 Art. 177 - Promover a fundação de sociedade por ações, fazendo, em prospecto, em comunicação ao público,

ou à assembleia, afirmação falsa sobre a constituição da sociedade, ou ocultando fraudulentamente fato a ela

relativo:

§1º - Incorrem na mesma pena, se o fato não constitui crime contra a economia popular:

I - o diretor, o gerente, ou o fiscal de sociedade por ações, que, em prospecto, relatório, parecer, balanço ou

comunicação ao público, ou à assembleia, faz afirmação falsa sobre as condições econômicas da sociedade, ou

oculta fraudulentamente, no todo, ou em parte, fato a elas relativo.

8 Parecer nº 00074/2017/GJU-4/PFE-CVM/PGF/AGU (Doc. SEI nº 0280804).

9 Doc. SEI nº 0362437 e 0423225.

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2017/1852

SEI Nº 19957.003775/2017-12

Acusados: Alexandre Souza de Azambuja

Gedeão do Nascimento

Doriane Anunciação Markiewicz

Walid Nicolas Assad

Assunto: Apurar a eventual responsabilidade dos diretores da Loucos por Futebol

S.A. por infração aos artigos 153, 100 e 177, caput, da Lei nº 6.404/76 e

ao art. 14 da Instrução CVM nº 480/09 e dos seus conselheiros, por

infração aos artigos 142, III, e 153 da Lei nº 6.404/76.

Relator: Diretor Pablo Renteria

V O T O

I – OBJETO.

1. Cuida-se de processo administrativo sancionador instaurado pela

Superintendência de Relações com Empresas (‘SEP’) para apurar as responsabilidades

dos diretores e dos membros do conselho de administração da Loucos por Futebol S.A.

(‘Loucos por Futebol’, ou ‘Companhia’) por falhas relativas aos livros sociais, à

escrituração contábil e à divulgação de informações ao mercado.

2. As irregularidades apontadas foram apuradas a partir de inspeção in loco realizada

pela Superintendência de Fiscalização Externa (‘SFI’) na Loucos por Futebol e em outras

sociedades vinculadas a Alexandre Souza de Azambuja (‘Alexandre Azambuja’), no

período compreendido entre 07.10.2013 e 30.07.2014.

3. Com base nas provas colhidas durantes a inspeção, a SEP concluiu que os

diretores da Loucos por Futebol teriam descumprido o disposto nos artigos 153, 100 e

177, caput, da Lei nº 6.404/76, bem como o preceituado no art. 14 da Instrução CVM nº

480/2009. Já os membros do conselho de administração da companhia não teriam agido

com diligência na fiscalização da gestão da diretoria, em infração aos artigos 142, inciso

III, e 153, da Lei nº 6.404/76.

4. Devidamente intimados, os acusados não apresentaram defesas, assim como não

responderam aos ofícios enviados pela SEP, ainda durante o procedimento apuratório,

em cumprimento ao disposto no art. 11 da Deliberação CVM nº 538/2008. Desta feita, as

provas trazidas aos autos não foram contestadas.

5. Passo a examinar as diferentes acusações imputadas aos defendentes.

II – Exames das acusações.

II.1 – Livros Sociais.

6. As provas dos autos permitem concluir firmemente que a Loucos por Futebol não

possuía os seguintes livros sociais, todos obrigatórios, nos termos do art. 100 da Lei nº

6.404/76:

(i) Livro de Registro de Ações Nominativas (art. 100, I);

(ii) Livro de Atas de Assembleias Gerais (art. 100, IV); e

(iii) Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração (art. 100, VI).

7. Além disso, outros livros sociais, notadamente o Diário e o Razão, não estavam

atualizados e tampouco se revestiam das formalidades legais.

8. Em suma, a acusação logrou demonstrar que a Companhia não conservava em

ordem diversos livros sociais de uso obrigatório, cuja importância, para o bom

funcionamento de qualquer companhia, é notória e dispensa maiores considerações.

Pode-se dizer, sem exagero, que a regular manutenção dos livros sociais constitui

diligência mínima que se espera da administração de qualquer companhia.

9. Em princípio, nos termos da cláusula 5.35.32 do Estatuto Social da Loucos por

Futebol, por tal irregularidade deveria responder o diretor-financeiro. No entanto, como

tal cargo estava vago à época dos fatos apurados neste processo, entendo que tal

responsabilidade deve recair sobre todos os diretores.

10. Dessa forma, concluo, em linha com a acusação, que Alexandre Azambuja e

Gedeão Nascimento não agiram com a diligência de que deles se esperava, nos termos

do art. 153 da Lei nº 6.404/76, ao não terem mantido os livros sociais da Loucos por

Futebol em conformidade com as exigências estabelecidas no art. 100 da mesma Lei.

II.2 – ESCRITURAÇÃO CONTÁBIL.

11. No que tange à escrituração contábil da Loucos por Futebol, avultam nos autos

evidências de que os lançamentos contábeis não são minimamente confiáveis. Embora

indiquem que parte significativa das integralizações do capital – ocorridas antes do

registro da Companhia na CVM – tenha sido realizada em dinheiro, os inspetores não

localizaram na sede social o Livro Caixa, que permitiria evidenciar as movimentações

efetuadas em espécie.

12. Além disso, como identificado pelos inspetores, consta dos boletins de subscrição

que a subscrição de capital de 30.12.2011, realizada por Alexanare Azambuja

(R$49.0002,00) e parte daquela realizada pela Templars Trust Investimentos Ltda3.

(R$339.998,00), seria integralizada em até vinte e quatro meses, ou seja, até

31.12.2013. No entanto, tais parcelas da integralização não haviam sido contabilizadas

até tal data.

13. Também coloca em cheque a idoneidade dessas integralizações o fato de os

recibos emitidos em nome da Loucos por Futebol terem sido firmados por Alexandre

Azambuja, inclusive aqueles destinados a ele próprio e à sua sociedade, a Templeton.

14. Adicionalmente, os inspetores não conseguiram encontrar, na sede social, ou nas

contas bancárias da Companhia, os recursos financeiros que pudessem validar a

existência do saldo da conta contábil Caixa e Equivalentes de Caixa (conta contábil

1.01.01), referente à data de 08.10.2013. Ao serem indagados durante a inspeção,

representantes da Companhia não lograram apresentar justificativa razoável acerca da

inexistência dos recursos correspondentes ao referido saldo.

15. A esse respeito, a inspeção também constatou que, no curso dos trabalhos de

auditoria relativos ao exercícios sociais de 2010 a 2012 da Loucos por Futebol, a Paraná

Auditores Associados não havia confirmado a existência física dos ativos representados

pelos saldos da conta Caixa Geral, mediante o acompanhamento da contagem de caixa.

16. Em suma, os fatos acima narrados evidenciam claramente que a escrituração da

Companhia era absolutamente inepta. Também denotam que as integralização de capital

supostamente realizadas antes de a Companhia registrar-se na CVM são desprovidas de

substrato material.

17. Dessa forma, concluo, em linha com a acusação, que a escrituração contábil da

Loucos por Futebol não foi realizada em conformidade com os ditames estabelecidos no

art. 177, caput, da Lei nº 6.404/76. Vale ressaltar que a regularidade da escrituração é

condição indispensável para que as demonstrações financeiras sejam preparadas de

modo a apresentar ao público um retrato fidedigno da situação econômico-financeira da

Companhia. Por isso que, sendo inepta a escrituração, a qualidade das informações

contábeis encontra-se irremediavelmente corrompida.

18. Em princípio, nos termos do Estatuto Social, caberia ao diretor-financeiro da

Companhia responder por essa irregularidade. No entanto, considerando a vacância do

cargo à época dos fatos apurados neste processo, tal responsabilidade deve recair sobre

todos os diretores que estavam no exercício de suas funções.

19. Assim, devem ser responsabilizados os acusados Alexandre Azambuja e Gedeão

do Nascimento, por não terem agido com a diligência devida na realização da

escrituração contábil da Loucos por Futebol.

II.3 – Prestação de informações para o registro de companhia aberta.

20. Como consequência das diferentes irregularidades apontadas neste voto, a

Companhia apresentou à CVM, para fins de registro como emissora de valores

mobiliários, conjunto de documentos que continham informações não verdadeiras,

notadamente as informações sobre o capital social contidas no Estatuto Social e no

Formulário de Referência.

21. Desse modo, concordo com a acusação de que os diretores da Loucos por Futebol

infringiram o disposto no art. 14 da Instrução CVM nº 480/2009, segundo o qual “o

emissor deve divulgar informações verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o

investidor a erro”.

II.4 – Responsabilidade dos Conselheiros.

22. Os fatos apurados neste processo demonstram, inequivocamente, que os membro

do Conselho de Administração não fiscalizavam minimamente a gestão da diretoria da

Loucos por Futebol, uma vez que se mantiveram omissos ante às graves e flagrantes

irregularidades cometidas pelos diretores.

23. O mínimo que se espera da diretoria de uma companhia aberta é que mantenha

em ordem os livros sociais obrigatórios e a escrituração contábil. Essas são medidas

básicas de gestão, cuja inobservância revela um quadro aberrante de anomalia. A

despeito disso, os membros do Conselho de Administração quedaram-se inertes e não

adotaram providência alguma para reverter o estado irregular em que se encontrava a

Loucos por Futebol.

24. Desse modo, concluo, em linha com a acusação, que os conselheiros Doriane

Markiewicz e Walid Assad não fiscalizaram diligentemente a gestão dos diretores da

Companhia. Ambos infringiram, dessa forma, os deveres legais estabelecidos no art. 142,

III, e 153, da Lei nº 6.404/76. De acordo com o primeiro dispositivo, cumpre ao

Conselho de Administração “fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer

tempo, os livros e papeis da companhia, solicitar informações sobre contratos

celebrados, ou em via de celebração, e quaisquer outros atos”.

III – Conclusão.

25. Como exposto neste voto, as acusações formuladas em face dos diretores da

Loucos por Futebol se encontram devidamente comprovadas nos autos. Do mesmo

modo, mostram-se procedentes as infrações imputadas aos membros do Conselho de

Administração da Companhia.

26. Quanto à dosimetria da pena, cumpre relatar que os acusados Alexandre

Azambuja4,Gedeão do Nascimento5, Doriane Anunciação Markiewicz6 e Walid Assad7 já

foram apenados no âmbito de diversos processos administrativos sancionadores julgados

por este Colegiado, alguns inclusive com trânsito em julgado. De toda sorte, a inspeção

que deu origem ao presente processo administrativo sancionador é de 30.7.2014,

anterior ao trânsito em julgado dos mencionados processos, motivo pelo qual tais

condenações não serão consideradas para fins de reincidência8.

27. De toda sorte, como já transitaram em julgado antes do presente julgamento, tais

punições constituem circunstâncias agravantes, que devem ser consideradas na

dosimetria da pena. De outra parte, há de se considerar, em benefício dos acusados, a

reduzida dispersão do capital social da Companhia, com apenas seis acionistas. Diante

disso, com fundamento no art. 11 da Lei nº 6.385/76, voto nos seguintes termos:

(a) Em relação a Alexandre Souza de Azambuja, na qualidade de diretorpresidente e de diretor de relações com investidores da Loucos por Futebol S.A.:

i. condenação à penalidade pecuniária de R$ 100.000,00 (cem mil reais), por

infração ao art. 100, c/c o art. 153, ambos da Lei nº 6.404/76;

ii. condenação à penalidade pecuniária de R$ 100.000,00 (cem mil reais), por

infração ao art. 177, c/c o art. 153, ambos da Lei nº 6.404/76;

iii. condenação à penalidade pecuniária de R$ 100.000,00 (cem mil reais), por

infração ao art. 14 da Instrução CVM nº 480/09;

(b) Em relação à Gedeão do Nascimento, na qualidade de diretor vice-presidente

da Loucos por Futebol S.A.:

i. condenação à penalidade pecuniária de R$ 100.000,00 (cem mil reais), por

infração ao art. 100, c/c o art. 153, ambos da Lei nº 6.404/76;

ii. condenação à penalidade pecuniária de R$ 100.000,00 (cem mil reais), por

infração ao art. 177, c/c o art. 153, ambos da Lei nº 6.404/76;

iii. condenação à penalidade pecuniária de R$ 100.000,00 (cem mil reais), por

infração ao art. 14 da Instrução CVM nº 480/09;

(c) Em relação à Doriane Anunciação Markiewicz, na qualidade de conselheira da

Loucos por Futebol S.A., condenação à penalidade pecuniária de R$ 75.000,00

(setenta e cinco mil reais), por descumprimento dos deveres de diligência e de

fiscalização em relação aos atos da diretoria, em infração aos artigos 153 e 142,

inciso III, ambos da Lei nº 6.404/76.

(d) Em relação à Walid Nicolas Assad, na qualidade de conselheiro da Loucos por

Futebol S.A., condenação à penalidade pecuniária de R$ 75.000,00 (setenta e cinco

mil reais), por descumprimento dos deveres de diligência e de fiscalização em

relação aos atos da diretoria, em infração aos artigos 153 e 142, inciso III, ambos da

Lei nº 6.404/76.

É como voto.

Rio de Janeiro, 19 de junho de 2018.

Pablo Renteria

DIRETOR-RELATOR

------------------------1 Nova razão social da Fosfato Brasileiro S.A., alterada na AGE realizada em 12.2.2014.

25.35.3 - Compete ao Diretor-Financeiro: (i) auxiliar o Diretor-Presidente em suas funções; (ii) coordenar e

dirigir as atividades relativas às operações de natureza financeira da Companhia; (iii) coordenar e supervisionar

o desempenho e os resultados das áreas de finanças de acordo com as metas estabelecidas; (iv) gerir as

informações dos resultados econômico-financeiros da Companhia, bem como fornecer periodicamente

informações relativas a este desempenho econômico-financeiro à Assembleia Geral e ao Conselho de

Administração; (v) administrar e aplicar os recursos financeiros, a receita operacional e não operacional; (vi)

controlar o cumprimento dos compromissos financeiros no que se refere aos requisitos legais, administrativos,

orçamentários, fiscais e contratuais das operações, interagindo com os órgãos da Companhia e com as partes

envolvidas; (vii) coordenar a implantação de sistemas financeiros e de informação gerencial; (viii) executar

atividades de análise, acompanhamento e avaliação do desempenho financeiro, além de promover estudos e

propor alternativas para o equilíbrio econômico-financeiro da Companhia; (ix) coordenar os trabalhos de

preparação das demonstrações financeiras da Companhia,bem como a sua apresentação aos auditores

externos, Conselho de Administração e Conselho Fiscal, se em funcionamento; (x) supervisionar os trabalhos

de auditoria interna e assessoria legal, quando necessários; (xi) responsabilizar-se pela contabilidade da

Companhia para atendimento das determinações legais; e (xii) exercer outras funções ou atribuições que lhe

forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor-Presidente.

2 Dos R$399.998,00 subscritos, R$60.000,00 foram integralizados à vista, em dinheiro, e os demais

R$339.998,00 seriam integralizados em 24 meses.

4 Alexandre Souza de Azambuja já foi condenado em 11 processos:

(1) PAS CVM nº RJ2013/11113, julgado em 11.8.2015: condenado à (i) multa de R$50.000,00, por infração ao

art. 170, §3º, c/c o art. 8º, ambos da Lei nº 6.404/76; (ii) multa de R$50.000,00, por infração ao art. 170,

§1º, da Lei nº 6.404/1976; e (iii) multa de R$50.000,00, por infração ao art. 170, §7º, da Lei nº 6.404/1976;

(2) PAS CVM nº RJ2015/9385, julgado em 23.8.2016: condenado à multa de R$10.000,00, por infração ao art.

21, inc. V, da Instrução CVM nº 480/2009;

(3) PAS CVM nº RJ2015/3216, julgado em 25.10.2016: condenado à (i) multa de R$40.000,00, por infração ao

artigo 176 da Lei nº 6.404/1976; (ii) multa de R$10.000,00, por infração ao artigo 21, incisos II e V, da

Instrução CVM nº 480/2009; e (iii) multa de R$30.000,00, por infração ao artigo 132, c/c o 142, inciso IV, da

Lei nº 6.404/1976;

(4) PAS CVM nº RJ2015/8186, julgado em 3.11.2016: condenado à (i) multa de R$70.000,00, por infração ao

art. 176 da Lei nº 6.404/1976; (ii) multa de R$60.000,00, por infração ao art. 21, II e V, da Instrução CVM

nº 480/2009; e (iii) multa de R$70.000,00, por infração ao art. 132, c/c o art. 142, inc. IV, ambos da Lei

nº 6.404/1976;

(5) PAS CVM nº RJ2015/8459, julgado em 3.11.2016: condenado à (i) multa de R$70.000,00, por infração ao

art. 176 da Lei nº 6.404/1976; (ii) multa de R$60.000,00, por infração ao art. 21, incisos II e V, da Instrução

CVM nº 480/2009; e (iii) multa de R$70.000,00, por infração ao art. 132, c/c o art. 142, inc. IV, ambos da Lei

nº 6.404/1976;

(6) PAS CVM nº RJ2015/3387, julgado em 13.12.2016: condenado à multa de R$60.000,00, por infração ao

art. 21, inc. V, da Instrução CVM nº 480/2009;

(7) PAS CVM nº RJ2015/8456, julgado em 13.12.2016: condenado à (i) multa de R$70.000,00, por infração ao

art. 176 da Lei nº 6.404/1976; (ii) multa de R$60.000,00, por infração ao art. 21, incisos II e V, da Instrução

CVM nº 480/2009; e (iii) multa de R$70.000,00, por infração ao art. 132, c/c o art. 142, inc. IV, ambos da Lei

nº 6.404/1976;

(8) PAS CVM nº RJ2015/11258, julgado em 13.12.2016: condenado à (i) multa de R$70.000,00, por infração

ao art. 176 da Lei nº 6.404/1976; (ii) multa de R$60.000,00, por infração ao art. 21, incisos II e V, da

Instrução CVM nº 480/2009; e (iii) multa de R$70.000,00, por infração ao art. 132, c/c o art. 142, inc. IV,

ambos da Lei nº 6.404/1976;

(9) PAS CVM nº RJ2017/905, julgado em 11.12.2017, condenado à multa de (i) R$100.000,00 por violação ao

art. 100, c/c o art. 153 da Lei nº 6.404/76, (ii) multa de R$100.000,00 pelo violação do art. 177, c/c o 153 da

Lei nº 6.404/76 e (iii) multa de R$100.000,00 pela violação do art. 14 da Instrução CVM nº 480/09;

(10) PAS CVM nº RJ2016/8914, julgado em 11.12.2017, condenado à pena de inabilitação temporária de 6

anos para o exercício do cargo de administrador de companhia aberta, pela violação aos artigos. 100 e 177, c/c

o art. 153 da Lei 6404/76 e pela violação do art. 14 da Instrução CVM nº480/09;

(11) PAS CVM nº RJ2017/628, julgado em 13.3.2018: condenado à (i) multa de R$100.000,00 por violação ao

art. art. 100 c/c art. 153 da Lei nº 6.404/76, (ii) multa de R$100.000,00 pelo violação do art. 177 c/c 153 da

Lei nº 6.404/76 e (iii) multa de R$100.000,00 pela violação do art. 14 da Instrução CVM nº 480/09.

5 Gedeão do Nascimento foi condenado em 8 processos:

(1) PAS CVM nº RJ2015/3103, julgado em 2.8.2016: condenado à multa de R$40.000,00, por infração ao art.

132, c/c o art. 142, inciso IV, ambos da Lei nº 6.404/1976;

(2) PAS CVM nº RJ2015/9385, julgado em 23.8.2016: condenado à multa de R$10.000,00, por infração ao art.

21, inciso V, da Instrução CVM nº 480/2009;

(3) PAS CVM nº RJ2015/3216, julgado em 25.10.2016: condenado à (i) multa de R$40.000,00, por infração ao

art. 176 da Lei nº 6.404/1976; e (ii) multa de R$10.000,00, por infração ao art. 21, inc. II e V, da Instrução

CVM nº 480/2009;

(4) PAS CVM nº RJ2015/8675, julgado em 25.10.2016: condenado à (i) multa de R$40.000,00, por infração ao

art. 176 da Lei nº 6.404/1976; e (ii) multa de R$10.000,00, por infração ao art. 21, inc. II e V, da Instrução

CVM nº 480/2009;

(5) PAS CVM nº RJ2015/3141, julgado em 22.11.2016: condenado à multa de R$70.000,00, por infração ao

art. 132, c/c art. 142, inc. IV, ambos da Lei nº 6.404/1976;

(6) PAS CVM nº RJ2015/8456, julgado em 13.12.2016: condenado à (i) multa de R$70.000,00, por infração ao

art. 176 da Lei nº 6.404/1976; e (ii) multa de R$60.000,00, por infração ao art. 21, inc. II e V, da Instrução

CVM nº 480/2009;

(7) PAS CVM nº RJ2017/905, julgado em 11.12.2017, condenado à multa de (i) R$100.000,00 por violação ao

art. 100 c/c art. 153 da Lei nº 6.404/76, (ii) multa de R$100.000,00 pelo violação do art. 177 c/c 153 da Lei

nº 6.404/76 e (iii) multa de R$100.000,00 pela violação do art. 14 da Instrução CVM nº 480/09;

(8) PAS CVM nº RJ2016/8914, julgado em 11.12.2017, condenado à pena de inabilitação temporária de 6 anos

para o exercício do cargo de administrador de companhia aberta, pela violação aos artigos 100 e 177 c/c art.

153 da Lei nº 6.404/76 e pela violação do art. 14 da Instrução CVM nº 480/09.

6 Doriane Anunciação Markiewicz foi condenada em 3 processos:

(1) PAS CVM nº RJ2015/3216, julgado em 25.10.2016, condenada à multa de R$30.000,00, por infração ao

art. 132, c/c o art. 142, IV, ambos da Lei nº 6.404/1976;

(2) PAS CVM nº RJ2016/8914, julgado em 11.12.2017, condenada à pena de inabilitação temporária de 2 anos

para o exercício do cargo de administrador de companhia aberta, pela violação aos artigos 153 e 142, inc. III,

ambos da Lei nº 6.404/1976;

(3) PAS CVM nº RJ2017/628, julgado em 13.3.2018: condenada à multa de R$75.000,00, por infração ao art.

153, c/c art. 142, inc. III, ambos da Lei nº 6.404/1976.

7 Walid Nicolas Assad foi condenado em 6 processos:

(1) PAS CVM nº RJ2015/3103, julgado em 2.8.2016: condenado à multa de R$40.000,00, por infração ao art.

132, c/c o art. 142, IV, ambos da Lei nº 6.404/1976;

(2) PAS CVM nº RJ2015/3216, julgado em 25.10.2016: condenado à multa de R$30.000,00, por infração ao

art. 132, c/c o art. 142, inciso IV, ambos da Lei nº 6.404/1976;

(3); PAS CVM nº RJ2015/8675, julgado em 25.10.2016: condenado à multa de R$30.000,00, por infração ao

art. 132, c/c o art. 142, inciso IV, ambos da Lei nº 6.404/1976;

(4) PAS CVM nº RJ2015/3387, julgado em 13.12.2016: condenado à multa de R$70.000,00, por infração ao

art. 132, c/c o art. 142, inciso IV, ambos da Lei nº 6.404/1976;

(5) PAS CVM nº RJ2016/8914, julgado em 11.12.2017, condenado à pena de inabilitação temporária de 2 anos

para o exercício do cargo de administrador de companhia aberta, pela violação aos artigos 153 e 142, inc. III,

ambos da Lei nº 6.404/1976;

(6) PAS CVM nº RJ2017/628, julgado em 13.3.2018: condenado à multa de R$75.000,00, por infração ao art.

153, c/c o art. 142, III, ambos da Lei nº 6.404/1976.

8 Aplica-se por analogia o artigo 63 do Código Penal: “Verifica-se a reincidência quando o agente comete novo

crime, depois de transitar em julgado a sentença que, no País ou no estrangeiro, o tenha condenado por crime

anterior”.