Termo de compromisso

Reg. nº 2500/22

Relator: SGE

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Gustavo Henrique Santos de Sousa (“Proponente”), na qualidade de diretor de relações com investidores da Cielo S.A. ("Companhia"), previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Relações com Empresas - SEP, no qual não há outros investigados.

Segundo apurado pela SEP, o Proponente teria apresentado relação de endereços de acionistas sem os respectivos nomes, incorrendo, em tese, em eventual descumprimento ao art. 126, §3º, da Lei nº 6.404/1976.

O Proponente apresentou proposta para celebração de termo de compromisso, na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 70.000,00 (setenta mil reais), em parcela única, a título de indenização referente aos danos difusos, em tese, causados.

Em razão do disposto no art. 83 da então vigente Instrução CVM nº 607/2019, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM apreciou, à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso.

Sendo assim, o Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso e, assim, considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86,

caput

, da Resolução CVM nº 45/2021; (ii) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017 e existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual de situações similares; (iii) o porte da Companhia; (iv) a fase em que se encontrava o processo; (v) o histórico do Proponente; (vi) o possível enquadramento da conduta, em tese, no Grupo I do Anexo 63 da Resolução CVM nº 45/2021; e (vii) precedentes balizadores, propôs o aprimoramento da proposta, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 85.000,00 (oitenta e cinco mil reais).

Tempestivamente, o Proponente manifestou sua concordância com o proposto pelo Comitê.

Ante o exposto, o Comitê entendeu que o encerramento do caso por meio de celebração de termo de compromisso, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, junto à CVM, no valor de R$ 85.000,00 (oitenta e cinco mil reais), seria conveniente e oportuno, sendo suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso. Assim, sugeriu ao Colegiado a aceitação da proposta.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021.

A Superintendência Administrativo-Financeira - SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumprida a obrigação pactuada, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente.

Anexos

PARECER DO COMITÊ

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO - PROCESSO DE MECANISMO DE RESSARCIMENTO DE PREJUÍZOS - E.M.M.R. / XP INVESTIMENTOS CCTVM S.A. - PROC. SEI 19957.002796/2020-16

Reg. nº 1855/20

Relator: SMI/GME

Trata-se de pedido apresentado por E.M.M.R. ("Requerente") contra decisão unânime do Colegiado, proferida em reunião de

21.07.2020

("Decisão"), que concluiu pelo não provimento do recurso do Requerente em processo de Mecanismo de Ressarcimento de Prejuízos - MRP ("Reclamação"), movido contra a XP Investimentos CCTVM S.A., mantendo a decisão da BSM Supervisão de Mercados ("BSM") pela improcedência da Reclamação.

Naquela ocasião, o Colegiado, acompanhando a manifestação da Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários - SMI, considerou que, (i) quanto à intempestividade da Reclamação, não obstante a “

utilização pelo mercado da expressão ‘rolagem da operação’, cada uma das diversas operações feitas em nome do investidor foram negócios autônomos, com condições e riscos específicos, não cabendo considerá-los como um único negócio

”; (ii) ainda que fosse superada a questão relativa à tempestividade da Reclamação, o fato de as operações terem ocorrido em ambiente de balcão organizado as retiraria da cobertura pelo MRP, à luz do

caput

do art. 77 da Instrução CVM nº 461/2007; e (iii) o precedente mencionado pelo Requerente, em sede de recurso, tratou de situação em que a primeira operação ocorreu em ambiente de bolsa, motivo que levou à conclusão pela CVM de que havia cobertura pelo MRP, o que não foi configurado no caso em tela.

No pedido de reconsideração, o Requerente, além de reiterar a decisão do precedente, que determinou o ressarcimento de prejuízo decorrente de operação estruturada análoga à operação em análise, alegou que (i) a operação reclamada teve sua última rolagem em 28.03.2018, o que justificaria a revisão da decisão pela intempestividade e (ii) o fato de o produto discutido ser um valor mobiliário ofertado por uma corretora de investimentos sujeita à supervisão da CVM possibilitaria a cobertura de eventuais prejuízos pelo MRP.

Em análise consubstanciada no Ofício Interno nº 9/2022/CVM/SMI/GME, a SMI destacou, inicialmente, que, em que pese o pedido de reconsideração apresentado afirmar basear-se em pontos não contemplados pela Decisão, foi verificado que tal pedido reiterou os argumentos já apresentados no recurso, não havendo, nos termos do item IX da Deliberação CVM nº 463/2003, vigente à época, omissão, obscuridade, contradição ou erro material ou de fato na Decisão. Sendo assim, a área técnica opinou pelo não conhecimento do pedido de reconsideração, por não ter atendido aos requisitos de admissibilidade.

A SMI esclareceu, ainda, que, observando os arts. 77 e 108 da Instrução CVM nº 461/2007, a B3 S.A. - Brasil, Bolsa e Balcão optou por não manter um mecanismo de ressarcimento de prejuízos para operações em mercado de balcão organizado, motivo pelo qual as operações em análise não estariam cobertas pelo MRP. Além disso, em relação ao mencionado precedente, ainda que a operação tenha sido realizada com valores mobiliários de natureza similar, estaria mantida a diferença fundamental entre os casos, qual seja, no precedente a operação estruturada foi realizada em ambiente de bolsa.

Por fim, no que tange à alegação de que a análise da tempestividade de todos os fatos reclamados deveria utilizar como referência a data da última "rolagem" da operação, a área técnica reforçou que a avaliação da BSM foi acertada. Isto porque, embora seja utilizada de forma coloquial a expressão "rolagem da operação", as operações realizadas foram negócios autônomos, com riscos e condições específicas, sendo, ainda, os eventos reclamados independentes, de forma que a regularidade de um deles não afetaria a conclusão sobre a regularidade do outro.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo não conhecimento do pedido de reconsideração apresentado, em razão da ausência dos requisitos de admissibilidade, com a consequente manutenção da Decisão.

Anexos

MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE ACORDO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA ENTRE A CVM E A AGÊNCIA DE FOMENTO DO MUNICÍPIO DO RIO DE JANEIRO - INVEST.RIO - PROC. SEI 19957.000385/2022-58

Reg. nº 2529/22

Relator: SOI

O Colegiado aprovou, por unanimidade, a minuta do Acordo de Cooperação Técnica a ser celebrado entre a CVM e a Agência de Fomento do Município do Rio de Janeiro - INVEST.RIO, cujo objeto é o desenvolvimento e execução de projeto de formação de professores em educação financeira, incluindo outros públicos, por meio de plataforma eletrônica.

Anexos