Termo de compromisso

Reg. nº 1478/19

Relator: SGE

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Edison Cordaro (“Proponente”), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores - DRI da Indústrias JB Duarte S.A. (“Companhia”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas - SEP.

A SEP propôs a responsabilização do Proponente, na qualidade de DRI da Companhia, por divulgar, em 23.03.17, informação relevante por meio de Comunicado ao Mercado, em infração ao art. 157, §4º, da Lei n° 6.404/76 c/c art. 3º,

caput

, da Instrução CVM nº 358/02.

Após ser intimado, o Proponente apresentou defesa e proposta de celebração de Termo de Compromisso em que propôs pagar à CVM o montante de R$ 30.000,00 (trinta mil reais).

Em razão do disposto no art. 7º, §5º, da Deliberação CVM nº 390/01, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta apresentada, tendo concluído pela inexistência de óbice jurídico à celebração de Termo de Compromisso.

O Comitê de Termo de Compromisso ("Comitê") entendeu ser o caso concreto vocacionado à celebração de acordo, tendo considerado (i) o disposto no art. 9° da Deliberação CVM n° 390/01 e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em casos de possível violação do art. 157, § 4º da Lei nº 6.404/76 c/c art. 3º,

caput

, da Instrução CVM nº 358/02. Assim, consoante faculta o art. 8º, § 4º, da Deliberação CVM nº 390/01, decidiu negociar as condições da proposta apresentada, tendo sugerido seu aprimoramento para a assunção de obrigação pecuniária no valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), em parcela única.

Em seguida, o Proponente apresentou nova manifestação, em que propôs o pagamento à CVM da quantia de R$ 100.000,00 (cem mil reais), argumentando que “

a suposta infração objeto do processo em questão, ainda que fosse verificada, não teve o condão de causar prejuízos aos acionistas minoritários e/ou demais participantes do mercado

”. Além disso, alegou que, com essa proposta, estaria assumindo obrigação pecuniária perante a CVM no valor de R$ 300.000,00, envolvendo o presente processo e o PAS 19957.007486/2018-73, o que, no seu entendimento, seria “

quantia vultosa e suficiente para impor a ele o caráter educativo e sancionador que competem a esta Autarquia

”.

O Comitê, por sua vez, ao reanalisar o caso e apreciar os argumentos do Proponente, entendeu que não havia justificativas para a reconsideração do seu entendimento, razão pela qual ratificou sua contraproposta de assunção de obrigação pecuniária na quantia de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), em parcela única. O Proponente, por sua vez, apresentou nova proposta em que se comprometeu a pagar à CVM o valor de R$ 110.000,00 (cento e dez mil reais), tendo em vista sua indisponibilidade financeira para atender à contraproposta do Comitê.

Assim, segundo o Comitê, apesar do entendimento de que o caso seria vocacionado para o encerramento por meio de Termo de Compromisso, mesmo após fundamentada abertura de negociação, o Proponente não aderiu à contraproposta aventada, tendo o órgão entendido que a proposta final apresentada pelo Proponente seria desproporcional ao caso concreto, não sendo conveniente e oportuna a celebração do acordo. Desse modo, o Comitê recomendou sua rejeição pelo Colegiado da CVM.

O Colegiado, por unanimidade, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada, contrariamente à recomendação do parecer do Comitê. No entendimento do Colegiado, diante das características do caso concreto, a celebração do acordo tem visível efeito dissuasório, apresentando-se como instrumento suficiente e eficaz para desestimular a prática de condutas assemelhadas, tendo em vista especialmente a baixa expressividade da lesão ao bem jurídico a ser tutelado no caso concreto, considerando inclusive a baixa dispersão das ações de emissão da companhia no mercado e reduzido impacto da alegada infração no mercado.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (ii) dez dias para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM.

A Superintendência Administrativo-Financeira - SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o Processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente.

Anexos