Termo de compromisso

Reg. nº 7289/10

Relator: SGE

Trata-se apreciação de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Marcelo Xandó Baptista, BCSUL Verax Serviços Financeiros Ltda., Márcio Serra Dreher, Banco Prosper S.A. e Carla Santoro, nos autos do Processo Administrativo Sancionador RJ2011/12660 instaurado pela Superintendência de Relações com Investidores Institucionais - SIN.

Marcelo Xandó Baptista, diretor responsável da Cruzeiro do Sul S.A. DTVM, administradora do FIDC Aberto Bcsul Verax CPP 120 ("FIDC CPP 120") e do FIDC Bcsul Verax Multicred Financeiro ("FIDC Multicred"), BCSUL Verax Serviços Financeiros Ltda. ("BCSUL Verax"), gestora do FIDC CPP 120 e do FIDC Multicred, e seu diretor responsável Márcio Serra Dreher, foram acusados de cessão de direitos creditórios em 27.10.08 pelo Banco Cruzeiro do Sul ("Banco") para o FIDC CPP 120 pelo valor de R$ 222.775.606,89 que foram cedidos no mesmo dia ao FIDC Multicred pelo valor de R$ 602.596.276,31, com a finalidade de gerar resultados que impactaram as demonstrações financeiras do Banco, uma vez que os únicos cotistas subordinados do FIDC CPP 120 eram o FIDC Multicred e o Banco que, por sua vez, era o único cotista subordinado do FIDC Multicred com mais de 97% do seu patrimônio líquido (infração ao disposto no inciso I, na modalidade prevista pelo inciso II, "c", da Instrução CVM 08/79).

Marcelo Xandó Baptista foi ainda acusado de (i) inclusão nos demonstrativos trimestrais de 2008 do FIDC Multicred de que as operações haviam sido realizadas a preço de mercado quando na verdade as taxas praticadas eram inferiores (infração ao disposto no art. 8º, § 3º, inciso II, da Instrução CVM 356/01); e (ii) aquisição de direitos creditórios para o FIDC Multicred de clientes do Banco que apresentavam histórico de inadimplência em desconformidade com o regulamento (infração ao disposto no art. 65, inciso XIII, da Instrução CVM 409/04, aplicável por força do seu art. 119-A).

Banco Prosper S.A., administrador do Prosper Flex FIDC Multicedentes ("Prosper Flex"), e sua diretora responsável Carla Santoro, foram acusados de (i) cessão no primeiro semestre de 2009 de direitos creditórios pelo Banco para o Prosper Flex, cujo único cotista era o FIDC Multicred, que foram cedidos a fundos que tinham o próprio Banco como cotista subordinado, com a finalidade de gerar resultados que impactaram as suas demonstrações financeiras (infração ao disposto no inciso I, na modalidade prevista pelo inciso II, "c", da Instrução CVM 08/79; e (ii) pagamento pelo Prosper Flex à BCSUL Verax em 18.03, 24.04, 14.05 e 18.06.09, sob a rubrica "Taxa de Administração", sem que houvesse qualquer previsão no regulamento e no prospecto (infração ao disposto no art. 56 da Instrução CVM 356/01).

Os proponentes apresentaram proposta conjunta de termo de compromisso em que se comprometem a pagar à CVM o valor total de R$775.000,00, nos seguintes termos:

Marcelo Xandó Baptista se compromete a pagar R$ 75.000,00;

BCSUL Verax se compromete a pagar R$ 275.000,00;

Márcio Serra Dreher se compromete a pagar R$ 75.000,00;

Banco Prosper S.A. se compromete a pagar R$ 275.000,00; e

Carla Santoro se compromete a pagar R$ 75.000,00.

Ao apreciar a proposta, o Comitê de Termo de Compromisso concluiu que seria inconveniente, em qualquer cenário, a celebração de Termo de Compromisso, considerando notadamente as características que permeiam o caso, tal qual o volume financeiro envolvido, o contexto em que se verificaram as irregularidades imputadas aos proponentes e a especial gravidade das condutas questionadas.

O Colegiado, acompanhando o entendimento exarado no parecer do Comitê de Termo de Compromisso, deliberou a rejeição da proposta de termo de compromisso apresentada em conjunto por Marcelo Xandó Baptista, BCSUL Verax Serviços Financeiros Ltda., Márcio Serra Dreher, Banco Prosper S.A. e Carla Santoro.

Anexos