Ato de Concentração Ordinário nº 08700.000813/2015-17

:: SEI / CADE - 0076693 - Parecer :: PARECER Nº 22/2015/CGAA1/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000813/2015-17 REQUERENTES: SABIC Innovative Plastics B.V., Unigel Plásticos S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. SABIC Innovative Plastics B.V e Unigel Plásticos S.A.. Procedimento Ordinário. Concentração Horizontal nos mercados relevantes de chapas de policarbonato (tipos compacto e corrugado e tipo alveolar). Importações e rivalidade. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA I. DO ATO DE CONCENTRAÇÃO 1.Segundo as requerentes, a operação consiste na transferência, da Unigel para o Grupo SABIC, de certos ativos relacionados aos mercados de chapas de policarbonato. Tais ativos são compostos pela confidencial. 2. O Grupo Unigel, além de produzir e comercializar chapas de policarbonato, atua também na produção de outras especialidades químicas, fertilizantes, embalagens e plásticos - principalmente acrílico, estireno e poliestireno. 3. O Grupo SABIC é sediado na Arábia Saudita e atua mundialmente em cinco setores: químicos básicos, intermediários, plásticos, subdividido em "Innovative Plastics" e polímeros, fertilizantes e metais. A SABIC atua na divisão de negócios denominada "Innovative Plastics", produzindo e comercializando resinas termoplásticas, chapas de policarbonato, e outras soluções em plástico de engenharia. 4. A Operação foi formalizada por um Asset Purchase Agreement (Contrato de Compra de Ativos) firmado entre SABIC e Unigel em 3 de outubro de 2014. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Resumo dos aspectos formais Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim - faturamentos do grupo das empresas adquiridas e do grupo adquirente, respectivamente, maiores que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU (Doc. 0022009 do SEI) e certidão DCONT/CADE (Doc. 0022337 do SEI) Data da notificação ou emenda? 10/02/2015 Data da publicação do edital? 11/03/2015 (Doc. 0033215 do SEI) III. MÉRITO III.1. Mercados Relevantes por produto 5. As requerentes defendem que o mercado relevante seria o de placas de policarbonato, aventando a hipótese, inclusive, de que o mercado poderia ser até mais abrangente, compreendendo também materiais como acrílico, vidro e PETG, os quais, segundo a sua visão, exerceriam pressão competitiva sobre as chapas de policarbonato. 6. Não foram encontrados antecedentes analisados pelo SBDC sobre os mercados de chapas de policarbonato[1]. Contudo, o PA 08012.008088/2003-31 (Bérkel/UNIGEL) tratou do mercado de chapas acrílicas e de seu insumo direto, o Metacrilato de Metila – MMA. Naquela ocasião, o CADE considerou que chapas de acrílico, chapas de policarbonato e vidro não podiam ser considerados substitutos perfeitos e, portanto, definiu o mercado relevante como sendo o de chapas acrílicas: 7. A SDE enviou ofícios a diversas empresas compradoras de chapas acrílicas, identificadas pelas produtoras como clientes relevantes.

Os ofícios pretendiam sondar a substitutibilidade econômica, funcional e qualitativa das chapas. De acordo com as informações recebidas, o produto mais aceito como substituto seria o policarbonato. Contudo, não se trata de uma substitutibilidade adequada, uma vez que (1) o policarbonato é mais caro, (2) arranha com maior facilidade e (3) não pode ser polido. 8. O policarbonato conta com características específicas que são muito diferentes do vidro ou do acrílico, por exemplo. Corroborando a decisão anterior da jurisprudência nacional, pode-se afirmar que as características dos produtos são bem diversas: o policarbonato é cerca de 250 vezes mais resistente a impacto que o vidro, 50% mais leve, pode ser brocado, pode ser cortado (em vidro temperado isso não é possível), comporta moldagem a frio e curvatura. Em relação ao acrílico, o policarbonato é de 30 a 40 vezes mais resistente ao impacto e não propaga chamas, sendo muito mais caro.[2]. Assim, ainda que os materiais possam ser utilizados para os mesmos usos (por exemplo, cobertura de estruturas), entende-se que o grau de substituibilidade entre eles não justifica a inserção no mesmo mercado relevante, embora não seja possível afastar completamente algum tipo de pressão competitiva. Contudo, a discussão a respeito do mercado relevante produto vai mais além. 9. As chapas de policarbonato são feitas a partir da resina de policarbonato em formato granular (pellet), que sofre um processo de extrusão para se tornar uma chapa.

São três os tipos de chapas de policarbonato: compacta, corrugada e alveolar. Abaixo seguem fotos de cada uma delas. Figura 1- Chapa alveolar Figura 2 – Chapa compacta Figura 3 – Chapa Corrugada 10. Segundo as requerentes, os três tipos de chapas são leves, resistentes ao impacto e a mudanças térmicas, podendo ser coloridos, transparentes ou opacos e a única diferença entre elas seria o formato. 11. As requerentes advogam que todas as chapas fazem parte de um mesmo mercado relevante. Sob a ótica da oferta, as requerentes informaram, no Anexo II da submissão do caso, que as matérias primas para os três tipos de chapas são exatamente as mesmas, que as chapas contam com as mesmas características de leveza, resistência ao impacto e mudanças térmicas, sendo apenas o seu formato diferente e, além disso, que as máquinas extrusoras plásticas que produzem as chapas são polivalentes, podendo produzir quaisquer chapas, bastando apenas algumas adaptações. 12. Com relação à demanda, as requerentes informam que os usos das três chapas são os mesmos (construção civil, em janelas, portas, coberturas, divisórias e fachadas), embora possa existir alguma especificidade de aplicação que seja mais adequada a um tipo ou outro. 13. Contudo, a instrução realizada revelou que há sim diferenças significativas entre as placas de policarbonato.

Ficou claro durante a instrução, em função das respostas de concorrentes e das próprias requerentes a ofícios enviados pela SG, que as extrusoras não são completamente polivalentes[3]. 14. Aquelas extrusoras que produzem chapas compactas também produzem chapas corrugadas, mas as extrusoras de placas alveolares não podem ser facilmente desviadas para a fabricação de outros tipos de placas, como originalmente informaram as requerentes[4]. Tais extrusoras são, assim, máquinas dedicadas. Assim, haveria substituibilidade pela oferta apenas no caso de chapas compactas e corrugadas. 15. No que diz respeito à substituibilidade pela demanda, embora os usos sejam parecidos, há clara distinção entre as características das placas, as quais são relevantes para os consumidores, motivo pelo qual a substituibilidade entre elas parece ser relativamente baixa. Por exemplo, as chapas alveolares fornecem maior isolamento térmico, justamente por contarem com os alvéolos. No caso de chapas alveolares com tratamento reflexivo, há não apenas o isolamento mas a reflexão de raios, o que pode significar até 7º C de diferença térmica, sem grande perda de luminosidade. As características estéticas também são completamente distintas, como se pode ver nas figuras 1, 2 e 3. Considerando o quanto as disciplinas da arquitetura e do design de interiores levam em consideração características estéticas, pode-se afirmar que as placas não são substitutas pela demanda[5]. 16.

Considerando o acima exposto, entende-se que, pelo lado da demanda, há distinções técnicas e estéticas que levantam dúvidas sobre o nível de substituibilidade entre as chapas, sobretudo em relação às chapas alveolares, que possuem maior proteção térmica. Já pelo lado da oferta, também ficou claro que as chapas alveolares não podem ser produzidas em conjunto com as demais chapas. Assim, esta SG entende que o cenário mais apropriado seja analisar o mercado de chapas alveolares individualmente. 17. Quanto às chapas compactas e corrugadas, embora esteticamente também possuam alguma distinção, não foram encontradas distinções técnicas substanciais. Sob o ponto de vista da oferta, os relatos também dão conta que ambas podem ser produzidas na mesma extrusora, sem grandes adaptações, o que sugere um mercado relevante que abarque ambos os tipos de chapas.Vale ressaltar que, no caso em tela, a análise de agregada é o cenário mais conservador, já que a Sabic ainda não produz chapas corrugadas[6] e, para além disso, a participação conjunta das requerentes num eventual mercado de chapas compactas seria inferior à participação conjunta num mercado de chapas corrugadas mais compactas. Assim, a SG analisará o cenário de mercado em que chapas corrugadas e compactas compõem um só mercado relevante. 18. Dessa forma, serão considerados dois mercados relevantes: i) chapas alveolares e ii) chapas compactas e corrugadas[7]. 19.

No que tange às relações verticais, segundo as partes, haveria a relação entre o negócio de resinas de policarbonato do Grupo SABIC e a fabricação de chapas de policarbonato do Negócio da Unigel; entretanto, a produção de resina da SABIC é feita no exterior e utilizada no Brasil de forma quase totalmente cativa pelo grupo SABIC, não levantando maiores preocupações antitruste. III.2. Mercados Relevantes pela ótica geográfica 20. No que tange à ótica geográfica, as requerentes advogam que o mercado seria internacional. Para chegar a tal conclusão, as requerentes argumentam sobre a facilidade de entrada e, principalmente, sobre a importação. Além disso, informam que a dinâmica competitiva é determinada pelo mercado internacional, já que se trata de uma commodity. 21. Como já dito, não foram encontrados antecedentes analisados pelo sistema sobre os mercados de chapas de policarbonato, mas o PA 08012.008088/2013-31 (Bérkel/UNIGEL), que tratou do mercado de chapas acrílicas, considerou o mercado relevante como nacional, sem maior aprofundamento na análise. 22. No caso de resinas termoplásticas, por outro lado, há diversos casos já apreciados pelo sistema. Em parte deles, o mercado geográfico foi considerado internacional[8]; em outros, o mercado foi entendido como o Mercosul[9]. Recentemente, o AC nº 08700.000436/2014-27 (Braskem e Solvay) decidiu pelo mercado geográfico como sendo nacional para PVC-S e PVC-E, tendo como argumentos:

“(i) as respostas da maioria dos clientes de PVC-S e PVC-E reportaram inúmeros fatores que limitam a capacidade das importações de oferecerem uma efetiva rivalidade ao PVC ofertado no mercado nacional; (ii) o déficit na capacidade nacional de produção de PVC, que explica, ao menos, parcialmente um nível de importações no país não necessariamente decorrente de competitividade do produto internacional; (iii) o resultado do teste do TMH feito pelo DEE, que corroborou as evidências qualitativas, apontando para uma dimensão nacional do mercado de PVC; e (iv) o fato de que as importações independentes de PVC-S (confidencial%) e PVC-E (confidencial%) são inferiores a 30%, mesmo num cenário de oferta nacional inferior à demanda nacional.” 23. Assim, embora resinas não possam ser consideradas a melhor analogia para o mercado de placas, sendo apenas a melhor disponível, a conclusão é que a jurisprudência é controversa. 24. Inicialmente indagados pela SG, os clientes/integradores[10] informaram que há problemas na importação do produto para o Brasil, como tempo de espera pela entrega, custos administrativos de importação e tamanho mínimo de pedido. Em que pesem tais dificuldades para a importação, a maioria dos clientes já utilizou a importação para seu abastecimento, inclusive importação direta (5 em 6 respostas), deixando claro que não há necessidade de representação no Brasil e que a importação é perfeitamente viável. 25.

Além disso, a instrução da SG permitiu observar que os mercados, certamente, recebem influência do exterior, o que pode ser percebido na tabela abaixo, sobre o percentual de importações. Tabela 1 – Participação das importações no consumo aparente (2009 a 2015). Mercado 2009 (%) 2010 (%) 2011 (%) 2012 (%) 2013 (%) 2014 (%) 2015 (%) Compactas e corrugadas 13,5 21,8 29,6 30 37,3 48,6 65,7 Alveolares 27,5 38,4 41,8 44,5 55,9 63,1 65 Fonte: Requerentes. Elaboração SG 26. Tomando-se por base apenas a participação das importações nos mercados, principalmente nos anos de 2014 e 2015, seria razoável supor que os mercados são internacionais. Entretanto, há vários indícios, fornecidos tanto pelas requerentes quanto por clientes, confidencial. Assim, a SG entende que se deve considerar os anos de 2013, 2012 e 2011 como típicos, sendo o ano de 2013 aquele imediatamente anterior à operação. 27. Contudo, o fato é que as importações, mesmo antes de 2013, já representavam parte relevante do consumo interno de chapas de policarbonato no Brasil. Não menos importante é o fato de que, diante de problemas de fornecimento por parte da Unigel, conforme relatado por clientes[11], houve um desvio de boa parte dessa demanda para importações, a despeito da existência de capacidade de atendimento por parte da Sabic no mercado interno (ponto que será abordado adiante) e das dificuldades logísticas relatadas por alguns desses clientes. 28.

Considerando o acima exposto, há argumentos razoáveis para considerar o mercado relevante como nacional ou até mesmo internacional, dada a representatividade e viabilidade das importações. Contudo, optou-se por não aprofundar em tal definição, analisando a operação em dois cenários, já que, como exposto a seguir, não haveria problema concorrencial em nenhum dos dois cenários. Assim, preferiu-se deixar tal definição em aberto, mas procurando examinar as condições de exercício de poder de mercado em 2 cenários, quais sejam: (i) mercado nacional; e (ii) mercado mundial. III.3. Possibilidade de exercício de poder de mercado nas sobreposições horizontais 29. As requerentes apresentaram uma estimativa sobre os mercados relevantes, considerando dados internos das empresas e informações obtidas por meio do Aliceweb (Ministério do Desenvolvimento Indústria e Comércio Exterior – MDIC)[12] . A SG, em sua instrução, procurou montar estruturas alternativas. Uma delas foi feita pelo lado da demanda, tendo como base os volumes comprados informados pelos clientes. Outra estrutura foi formatada pelo lado da oferta. Neste caso, a estrutura foi montada com as informações de comercialização das requerentes e seus concorrentes. 30. Infelizmente, a montagem de estruturas feita pela SG, tanto pela oferta quanto pela demanda, foi marcada por deficiência de dados.

No caso da demanda, os clientes oficiados, que foram todos aqueles listados pelas requerentes, abarcaram uma quantidade de compras relativamente pequena, com 70% do mercado estimado pelas requerentes no caso do mercado de chapas compactas e corrugadas e 46% no caso das chapas alveolares, para o ano de 2013. No caso da estrutura montada pela oferta, também houve limitações, pois apenas poucas empresas contam com representação no Brasil e/ou o grupo econômico se encontra no país[13] e, assim, puderam ser oficiados a tempo. No caso da estrutura pela oferta, as informações alcançaram 83% do mercado estimado pelas requerentes no caso do mercado de chapas compactas e corrugadas e 51% no caso das chapas alveolares, para o ano de 2013. 31. De qualquer forma, essas estruturas alternativas , somadas às informações do Sistema de Análise das Informações de Comércio Exterior via Internet Aliceweb[14], permitiram constatar que as estruturas dos mercados relevantes oferecidos pelas requerentes parecem ser uma proxy razoável, podendo ser utilizada para os cálculos de HHI e de variação de HHI. Em outras palavras, entende-se que o market test, em que pese os problemas metodológicos, validou as informações de estruturas de mercados fornecidos pelas requerentes. III.3.1 Mercado de chapas corrugadas e compactas III.3.1.1 Cenário mundial 32. Segue abaixo a estimativa da estrutura do mercado mundial de chapas corrugadas e compactas: Tabela 2:

Estrutura de mercado mundial (chapas corrugadas e compactas - ano de 2013). Empresa Volume/ton Participação Grupo SABIC confidencial 10 a 20% Unigel confidencial 0 a 10% Bayer confidencial 20 a 30% Palram confidencial 0 a 10% Arla confidencial 0 a 10% S-Polytech confidencial 0 a 10% Outros confidencial 40 a 50% Total 243.812 100% HHI 1.015 Variação do HHI 33 HHI após operação 1.048 33. Como pode ser constatado, o mercado mundial de placas compactas e corrugadas é bastante pulverizado, com um número significativo de players. Muito embora a Sabic seja a vice líder do mercado, há concorrentes relevantes, como a Bayer, líder mundial. A participação conjunta das empresas nesse cenário é inferior a 20%, com variação de HHI de apenas 33 pontos. Dessa forma, nesse cenário inexiste nexo de causalidade da operação com a possibilidade de exercício de poder de mercado. III.3.1.2 Cenário nacional 34. Na tabela abaixo se apresenta a estrutura de mercado nacional, conforme oferecido pelas requerentes. Tabela 3: Estrutura de mercado nacional (chapas corrugadas e compactas - ano de 2013).

Empresa Volume/ton Participação Grupo SABIC confidencial 10 a 20% Unigel confidencial [1] 40 a 50% Polygal confidencial 10 a 20% Bayer confidencial 0 a 10% Brett Martin confidencial 0 a 10% Palram confidencial 0 a 10% Outros confidencial 10 a 20% Total 4624 100% HHI 2.618,1 Variação do HHI 1.490 HHI após operação 4.108,6 [1] A diferença entre o valor da Unigel no cenário nacional para o cenário mundial corresponde às exportações realizadas pela empresa. Fonte: Requerentes. Elaborado pela SG. Obs.: Deve ser frisado que, como há um grande volume do mercado classificado como outros, o cálculo do HHI está superestimado. 35. Pode-se notar que a o HHI no ano anterior à operação (ano de 2013) supera os 2500 pontos, com variação de quase 1500 pontos e uma concentração de confidencial % nesse ano. Assim sendo, considera-se necessária a continuação da análise no cenário nacional do mercado de chapas corrugadas e compactas. III.3.2 Mercado de chapas alveolares III.3.2.1 Cenário mundial Segue abaixo a estrutura do mercado mundial de chapas alveolares: Tabela 4: Estrutura de mercado mundial (chapas alveolares - ano de 2013).

Empresa Volume/ton Participação Grupo SABIC confidencial 0 a 10% Unigel confidencial [1] 0 a 10% Bayer confidencial 0 a 10% Polygal confidencial 0 a 10% Quinn confidencial 0 a 10% Safplast confidencial 0 a 10% Palram confidencial 0 a 10% Galinna confidencial 0 a 10% Outros confidencial 60 a 70% Total 267.213 100% HHI - Variação do HHI 1,23 HHI após operação - [1] A diferença entre o valor da Unigel no cenário nacional para o cenário mundial corresponde às exportações realizadas pela empresa. 37. Como se observa, o mercado mundial de chapas alveolares é ainda mais pulverizado que o de chapas compactas e corrugadas, com players que sequer atingem o patamar de 10%. Ainda, a Unigel possui ínfima participação no mercado, considerando a produção mundial, resultando em uma variação de HHI inferior a 2 pontos. Dessa forma, pode-se concluir que da operação não decorre qualquer preocupação concorrencial, neste cenário. III.3.2.2 Cenário nacional 38. A tabela abaixo apresenta a estrutura do mercado nacional para chapas alveolares de policarbonato. Tabela 5: Estrutura de mercado (chapas alveolares - ano 2013).

Empresa Volume/ton Participação Grupo SABIC confidencial 20 a 30% Unigel confidencial 0 a 10% Polygal confidencial 20 a 30% Replaex confidencial 0 a 10% Palram confidencial 0 a 10% Polysistem confidencial 0 a 10% Brett Martin confidencial 0 a 10% Bayer confidencial 0 a 10% Outros confidencial 10 a 20% Total 4.066 100% HHI 1.473,41 Variação do HHI 197,88 HHI após operação 1.671,29 Fonte: Requerentes e concorrente Polysistem. Elaborado pela SG. Obs.: deve ser frisado que, como há um grande volume do mercado classificado como outros, o cálculo do HHI está subestimado. 39. A tabela acima revela que a SABIC é a líder de mercado (confidencial%), seguida da Polygal (confidencial%) e da Replax (confidencial%). A Unigel possui apenas confidencial% de participação, o que resulta em uma participação conjunta de confidencial% das requerentes após a operação. Já o HHI passa de 1473,4 pontos para 1671,29, com variação de aproximadamente 200 pontos. Devido ao grande percentual de “outros” (confidencial%) e a dificuldade de obtenção dos dados, a SG optou, de forma conservadora, a prosseguir a análise no mercdao nacional de chapas alveolares. III.3.3 Conclusão – possibilidade de exercício de poder de mercado 40. Considerando o exposto acima, nota-se que, claramente, em nível mundial a operação não provoca qualquer impacto concorrencial. Ambos os mercados de chapas de policarbonato contam com um número significativo de players e a Unigel possui participação mínima nesse cenário. 41.

Por outro lado, levando-se em conta o mercado brasileiro, abastecido por produtoras nacionais e importações, a operação gera concentrações não desprezíveis em ambos os mercados, embora no de chapas alveolares o cálculo de HHI tenha apresentado variação limítrofe para que fosse considerado o nexo de causalidade. No entanto, por se tratarem de mercados com características semelhantes, esta SG optou por prosseguir para a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado em ambos os mercados nacionais de chapas de policarbonato. III.4 Probabilidade de exercício de poder de mercado[17] III.4.1 Mercado de chapas corrugadas e compactas III.4.1.1 Importações 42. Como já introduzido quando da análise do mercado relevante, o nível de importações é relativamente alto, com 37,3% do mercado sendo abastecido por importações, no ano de 2013, vindo de 30% em 2012 e 29,6% em 2011. 43. Segundo o “Guia para Análise de Atos de Concentração Econômica horizontal” da SEAE, considera-se que importações equivalentes a pelo menos 30% do valor de consumo aparente é um razoável indício de que a disciplina imposta pelas importações é suficiente para evitar o exercício de poder substancial de mercado. 44. Conforme respostas dos clientes, existem algumas desvantagens com relação à importação, como o delay entre o pedido e a recepção dos produtos, custos de desembaraço e movimentação de carga, nível mínimo do pedido e, para alguns casos, alíquota de importação.

Ainda assim, a importação é viável e já foi realizada pela quase totalidade dos clientes oficiados (5 respostas em 6), inclusive sem a necessidade de representantes no Brasil, sendo a importação direta. 45. Tal fato é possível, pois os clientes das produtoras de chapas de policarbonatos, as integradoras, são empresas de porte razoável, que consomem grande quantidade desse produto, possuindo capacidade de importá-los diretamente[18]. 46. Poder-se-ia esperar alguma modificação desse cenário em função da mudança do ambiente cambial, fato relativamente recente. Cumpre notar, entretanto, que os clientes foram unânimes em afirmar que o mercado já trabalha na moeda estadunidense e, assim sendo, todos os cálculos são feitos nessa divisa. Dessa forma, concluem que não houve maiores modificações no funcionamento do mercado. Na verdade, os dados mais recentes são de que as importações estão conquistando participação de mercado a contrário senso do que seria esperado. De fato, os níveis de importação aumentaram para os anos de 2014 e 2015, com 48,6 e 65,7%, respectivamente, como se verá mais adiante. 47. Como se afirmou anteriormente, considerou-se o ano de 2013 como ano típico. Após 2013, a produção e a participação de mercado da Unigel caem de forma relativamente acentuada, entretanto, é forçoso notar que à queda de participação da Unigel não corresponde um aumento de participação da SABIC, o que denota a efetividade das importações como contestadoras de um possível poder de mercado.

48. Também é interessante explicar a diferença entre Chile e Israel e o restante dos países fornecedores do mercado brasileiro. O Chile conta com imposto de importação com alíquota zero e Israel com alíquota de 4%, contra 16% dos restantes países. Ainda assim, a importação desses demais países é relevante e crescente, com 11,9% em 2009, 20,7% em 2011, 23,1% em 2013, 30,8% em 2014 e 48,3% em 2015. Esses níveis permitem concluir que o mercado brasileiro recebe forte influência externa e essa influência não é decorrente, apenas, dos países que contam com vantagens tarifárias. Por exemplo: confidencial. Resumindo, entre os seis clientes/integradores que responderam aos ofícios da SG, cinco já realizaram importações diretas e quatro deles importaram, também, de países sem vantagens tarifárias, como Estados Unidos, Irlanda e China. A China, por sinal, é a segunda maior exportadora para o Brasil, perdendo apenas para o Chile [19]. 49. Assim, o nível de importações já poderia ser considerado, a princípio, um eficiente remédio contra o uso de um eventual poder de mercado, sobretudo em razão das evidências recentes, coletadas ao longo da instrução. Entretanto, conservadoramente, entende-se que se deve avançar a discussão para a rivalidade. III.4.1.2 Rivalidade 50. Conforme se pode perceber na tabela 6 abaixo, há modificações relativas de participação de mercado entre os players, mesmo em se considerando os valores apenas até o ano de 2013, que consideramos o ano típico. Tabela 6:

Estrutura de mercado (chapas corrugadas e compactas) 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Empresa Volu-me/ton Partici-pação Volu-me/ton Partici-pação Volu-me/ton Partici-pação Volu-me/ton Partici-pação Volu-me/ton Partici-pação Volu-me/ton Partici-pação Volu-me/ton Partici-pação Grupo SABIC confidencial 10 a 20% confidencial 10 a 20% confidencial 0 a 10% confidencial 20 a 30% confidencial 10 a 20% confidencial 3 20 a 30% confidencial 20 a 30% Unigel confidencial 70 a 80% confidencial 60 a 70% confidencial 60 a 70% confidencial 40 a 50% confidencial 40 a 50% confidencial 30 a 40% confidencial 10 a 20% Polygal confidencial 0 a 10% confidencial 0 a 10% confidencial 0 a 10% confidencial 10 a 20% confidencial 10 a 20% confidencial 10 a 20% confidencial 10 a 20% Bayer confidencial 0 a 10% confidencial 0 a 10% confidencial 0 a 10% confidencial 0 a 10% confidencial 0 a 10% confidencial 0 a 10% confidencial 0 a 10% Brett Martin confidencial 0 a 10% confidencial 0 a 10% confidencial 0 a 10% confidencial 0 a 10% confidencial 0 a 10% confidencial 0 a 10% confidencial 0 a 10% Palram confidencial 0 a 10% confidencial 0 a 10% confidencial 0 a 10% confidencial 0 a 10% confidencial 0 a 10% confidencial 0 a 10% confidencial 0 a 10% Outros confidencial 0 a 10% confidencial 10 a 20% confidencial 10 a 20% confidencial 0 a 10% confidencial 10 a 20% confidencial 20 a 30% confidencial 40 a 50% Total 2522 100% 4131 100% 3735 100% 4319 100% 4624 100% 4462 100% 938 100% HHI 5.686,1 4.102,2 3.916,1 3.041,8 2.618,1 1.648,1 952,3 Variação do HHI 1.799 2.051 1.132 2.036 1.490 1.271 499 HHI após operação 7.485,2 6.153,2 5.048,0 5.078,1 4.108,6 2.919,3 1.451,3 Fonte:

requerentes. Elaborado pela SG. 51. Um primeiro ponto que chama a atenção é o crescimento da Polygal e de Outros[20], o que permite inferir que os concorrentes contam com capacidade de contestar um eventual poder de mercado. Mais importante ainda: ambas as alíneas se referem a fornecedores estrangeiros que vem obtendo crescimento consistente no Brasil, especialmente após 2013, ano em que a Unigel perdeu significativo market share, tendo sido absorvido em parte pela Sabic, mas em sua maioria por importações. Ademais, a participação conjunta das requerentes vem diminuindo desde 2013 (ano considerado para a análise de possibilidade de exercício de poder de mercado), em função da nítida queda na produção da Unigel. 52. A respeito da capacidade ociosa das concorrentes, como se tratam de empresas localizadas no exterior, esta SG lançou mão de estimativas das requerentes e de informações coletadas de clientes no Brasil. 53. As requerentes alegam que a capacidade ociosa mundial, em 2013, seria de confidencial toneladas/ano (confidencial% sobre uma capacidade de produção de confidencialoneladas/ano). Tal número é quase 40 vezes o tamanho total (compactas, corrugadas e alveolares) do mercado brasileiro. Apenas a capacidade ociosa da Sabic em nível mundial seria de confidencialmil toneladas (ou confidencialvezes o mercado brasileiro total). 54.

Além da própria Sabic e da estimativa apresentada acima, somente foi possível averiguar a capacidade da Palram, a qual conta com uma capacidade ociosa de confidencial ton/ano (confidencialdo consumo brasileiro em 2014), sendo confidencialton/ano em Israel e o restante em outros países. 55. Já a Dumax, que é tida como a maior compradora da Polygal do Chile, afirmou queconfidencial. 56. Outras integradoras (clientes das produtoras de placas), como a Petrochem[21] e a Plasttotal[22], afirmaram que, confidencial. 57. A Bayer, também fabricante de placas e fornecedora para o Brasil, afirmou “que confidencial”. 58. As informações coletadas pela instrução demonstram que (i) as importações exercem papel central na rivalidade do mercado de chapas nacional, especialmente nos últimos 2 anos, sendo possível aos clientes o acesso a fornecedores estrangeiros; (ii) há indícios de que o mercado mundial conta com capacidade ociosa e que o Brasil é um mercado pouco significativo em termos mundiais, levando a crer que não haveria restrição de capacidade para o atendimento da demanda nacional. 59. Somadas todas as informações acima com o fato de que a perda recente de share pela Unigel foi pouco aproveitado pela SABIC, a qual contava com capacidade ociosa para tanto, mas sim pelas importações, se pode concluir que a rivalidade é efetiva no mercado em questão[23]. III.4.2 Mercado de chapas alveolares III.4.2.1 Importações 60.

O nível de importações é relativamente alto, com 55,9% do mercado sendo abastecido por importações, no ano de 2013, vindo de 44,5% em 2012 e 41,8% em 2011. 61. O mercado de chapas alveolares pode seguir todos os raciocínios já esgrimidos no mercado de chapas corrugadas e compactas: (i) há uma certa dificuldade em termos logísticos para a importação, mas ela é viável e já foi feita pela maioria dos integradores de forma direta; (ii) a mudança recente de patamar cambial não significou o decréscimo das importações. Na verdade houve um aumento das importações para 2014 e 2015, passando a representar 63,1% e 65% do consumo nacional, respectivamente; (iii) à queda de participação da Unigel não corresponde um aumento de participação das demais empresas nacionais. 62. Pode-se notar que, no caso do mercado de chapas alveolares, os níveis de importação demonstram que o mercado externo pode ser considerado um eficiente remédio contra um eventual poder de mercado. Ainda assim, de forma conservadora, iremos continuar a análise até a rivalidade. III.4.2.2 Rivalidade 63. Conforme se pode perceber na tabela 7 abaixo, há modificações relativas de participação de mercado entre os players, mesmo se considerando os valores apenas até o ano de 2013, que consideramos o ano típico. Tabela 7:

Estrutura de mercado (chapas alveolares) 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Empresa Volu-me/ton Partici-pação Volu-me/ton Partici-pação Volu-me/ton Partici-pação Volu-me/ton Partici-pação Volu-me/ton Partici-pação Volu-me/ton Partici-pação Volu-me/ton Partici-pação Grupo SABIC confidencial 30 a 40% confidencial 20 a 30% confidencial 30 a 40% confidencial 30 a 40% confidencial 20 a 30% confidencial 20 a 30% confidencial 20 a 30% Unigel confidencial 10 a 20% confidencial 10 a 20% confidencial 10 a 20% confidencial 0 a 10% confidencial 0 a 10% confidencial 0 a 10% confidencial 0 a 10% Polygal confidencial 0 a 10% confidencial 0 a 10% confidencial 10 a 20% confidencial 20 a 30% confidencial 20 a 30% confidencial 20 a 30% confidencial 20 a 30% Replaex confidencial 10 a 20% confidencial 10 a 20% confidencial 0 a 10% confidencial 0 a 10% confidencial 0 a 10% confidencial 0 a 10% confidencial 0 a 10% Palram confidencial 0 a 10% confidencial 0 a 10% confidencial 0 a 10% confidencial 0 a 10% confidencial 0 a 10% confidencial 0 a 10% confidencial 0 a 10% Polysistem confidencial 0 a 10% confidencial 0 a 10% confidencial 0 a 10% confidencial 0 a 10% confidencial 0 a 10% confidencial 0 a 10% confidencial 0 a 10% Brett Martin confidencial 0 a 10% confidencial 0 a 10% confidencial 0 a 10% confidencial 0 a 10% confidencial 0 a 10% confidencial 0 a 10% confidencial 0 a 10% Bayer confidencial 0 a 10% confidencial 0 a 10% confidencial 0 a 10% confidencial 0 a 10% confidencial 0 a 10% confidencial 0 a 10% confidencial 0 a 10% Outros confidencial 20 a 30% confidencial 10 a 20% confidencial 10 a 20% confidencial 0 a 10% confidencial 10 a 20% confidencial 20 a 30% confidencial 30 a 40% Total 1.889 100% 2.673 100% 3.240 100% 3.446 100% 4.066 100% 4415 100% 989 100% HHI 1.739,64 1.417,89 1.533,54 1.761,07 1.473,41 1.353,12 1.270,13 Variação do HHI 1.224 901 713 514 200 91 30 HHI após operação 2.963,97 2.319,11 2.246,85 2.275,18 1.673,60 1.444,54 1.300,6 Fonte:

requerentes e concorrente Polysistem. Elaborado pela SG. 64. Mais uma vez, há que se notar o crescimento da Polygal e de Outros, o que permite inferir que os concorrentes contam com capacidade de contestar um eventual poder de mercado. O corolário deste raciocínio é a queda de participação de todas as empresas nacionais (Sabic, Unigel, Replaex e Polysistem) entre 2009 a 2013, frente às importações de diferentes origens, como Israel, Chile e China. 65. Uma diferença do mercado de chapas alveolares para o de chapas compactas e corrugadas é a existência de 2 concorrentes nacionais. Muito embora sejam agentes com pequena participação de mercado e que alegam dificuldades decorrentes de política tarifária para competir, ambas possuem capacidades ociosas significativas. A Replaex possui capacidade ociosa de confidencialon/ano, enquanto a Polysistem possui capacidade ociosa de confidencialton/ano. Esses volumes representam aproximadamente confidencial do consumo nacional, ou confidencial do volume de vendas das Requerentes em 2013, o que confere a ambas relativa capacidade de contestação do mercado em caso de exercício de poder de mercado. 66. Sobre os concorrentes internacionais, como já dito anteriormente, as estimativas das requerentes são de que a capacidade ociosa mundial, em 2013, seria de 327.200 toneladas/ano (40% sobre uma capacidade de produção de 818.000 toneladas/ano). Tal número é quase 40 vezes o tamanho total (compactas, corrugadas e alveolares) do mercado brasileiro.

67. A respeito das concorrentes, no mercado de alveolares também só foi possível checar a capacidade ociosa da Palram, que seria de confidencial ton/ano. Além disso, a Dumax, que é tida como a maior compradora da Polygal do Chile, afirmou que confidenciala. As informações demonstram que tanto Palram quanto Polygal teriam capacidade de contestação. 68. Assim como no mercado de chapas compactas e corrugadas, os integradores Plasttotal e Petrochem afirmaram ser confidencial. 69. Assim, no mercado de chapas alveolares as conclusões são similares às do mercado de chapas compactas e corrugadas, ou seja, há elevada rivalidade decorrente da possibilidade de importações. III.4.3 Da relação Sabic – Day Brasil (nexo de causalidade da operação e opções aos integradores da Unigel) 70. Outro ponto que surgiu durante a instrução foi o fato de que a Sabic, aparentemente, mantinha uma relação de quase exclusividade de fato, vendendo para apenas um integrador, a DayBrasil, além de pequenas quantidades em vendas spot e para empreiteiras, mas sem fazer nenhuma venda para outros integradores, o que levantou dúvidas a respeito do nexo de causalidade entre o ato de concentração e eventual possibilidade de exercício de poder de mercado[24].

Tal premissa se baseia no fato de que a Sabic jamais teria sido, em realidade, um fornecedor ou mesmo uma opção de fornecedor para integradoras clientes da Unigel, de modo que, ausente uma competição prévia entre Sabic e Unigel pelos integradores, a operação não teria o condão de afetar as condições competitivas do mercado. 71. Contudo, vários integradores demonstraram sua preocupação com relação à possibilidade de que, após a operação, a Unigel, ao ser integrada pela Sabic, deixasse de fornecer para eles. Alegaram os integradores que, caso isso ocorresse, ainda que eles tenham apontado fornecedores alternativos no exterior – como de fato restou comprovado - eles seriam forçados, necessariamente, a comprar do exterior. A seguinte passagem, retirada da resposta de um cliente, sintetiza as preocupações dos integradores: “Atualmente a Sabic só vende através da distribuidora Day Brasil S/A... como será no caso de uma aquisição? Todas as chapas nacionais serão produzidas por uma empresa e distribuídas exclusivamente através de outra? A Unigel tem uma política de distribuição aberta, todos a partir de um volume mínimo de 1,0 ton podem comprar direto” 72. Outros integradores também informaram nos autos que nunca enxergaram a Sabic[25] como uma opção de fornecedor[26]. 73.

Não obstante, considerando a relação de exclusividade de fato mantida entre a Sabic e a DayBrasil, a aquisição poderia, como bem levantado pelos demais integradores clientes da Unigel, fechar o acesso do produto nacional a esses integradores, caso após a aquisição da empresa o novo controlador optasse por não mais fornecer para os integradores previamente atendidos, podendo causar algum impacto no nível de competitividade no mercado à jusante de chapas de policarbonato, ou seja, no de integradores, estando a DayBrasil em uma situação privilegiada de única integradora com acesso ao produto nacional. 74. Questionada a respeito, a Sabic informou que não mantém contrato de exclusividade com a DayBrasil, nem mesmo informal. Sob o ponto de vista formal, de fato não há exclusividade, o que foi comprovado pela SG, que requereu cópia do contrato entre as empresas. Entretanto, pode-se assumir que existe uma exclusividade de fato, pois a Sabic não vendia para nenhum outro integrador e vários deles informaram que tentaram manter relações comerciais com a Sabic, tendo sido instruídos a comprar da DayBrasil. Neste particular, a Sabic, questionada sobre o fato, afirma que pretende honrar todos os compromissos da Unigel hoje existentes. Ainda, a empresa afirmou que tem por intenção, justamente, buscar confidencial endo se comprometido a fornecer produto a todos os outros integradores, inclusive os de marca Sabic, conforme afirmado pela empresa, de maneira expressa, no trecho abaixo:

“confidencial”. 75. Diante da confidencial a situação dos integradores não se altera em relação àquela verificada previamente à operação. Os integradores que adquiriam da Unigel – e que também tinham a opção de importar, como fartamente comprovado – passam a ter em seu lugar a opção de adquirir da Sabic, em substituição. Esse fato permite a manutenção de um nível de competição adequado no mercado de integradores, com todos os agentes estando em condições de adquirir de um fornecedor nacional ou adquirir de fornecedores estrangeiros, exatamente como ocorria previamente à operação. 76. Cabe ressaltar que comportamentos comerciais em desconformidade com o que foi afirmado pela Sabic nos autos, no sentido de manter a oferta aos integradores que adquirem da Unigel, e que foram decisivos na formação do convencimento desta SG, alterariam substancialmente o cenário concorrencial levado em consideração no presente parecer, podendo inclusive ensejar investigação por conduta anticompetitiva, relacionada a práticas de fechamento de mercado e discriminação.[27] 77. Considerando o exposto, entende-se que essas preocupações, embora legítimas, foram devidamente dirimidas.

Em termos de racionalidade econômica, a princípio não faria sentido para a Sabic adquirir a Unigel e desprezar todos os relacionamentos previamente existentes entre a empresa adquirida e seus integradores, deixando-os livres para contratar com fornecedores alternativos, no Brasil (caso do mercado de alveolares) ou no exterior. Tais relacionamentos são valiosos em uma economia dinâmica, em que os consumidores não são presos a contratos de longo prazo, como é o caso do mercado de chapas de policarbonato. O acesso a outros adquirentes no Brasil para além da Day Brasil, aliás, foi apontada como a principal motivação para a operação. Ademais, conforme já apontado, a Sabic goza de grande capacidade ociosa, um outro incentivo para continuar fornecendo para integradores outros no Brasil. Assim, sob o ponto de vista comercial, é racional que se espere da Sabic o maior empenho possível para reter os clientes oriundos da Unigel, sob pena de perdê-los para outros fornecedores e manter altos níveis de ociosidade. 78. Com relação a aumentos de preços decorrentes da operação, o fato, como já dito, é que a Sabic jamais foi uma opção de fornecedora para os clientes da Unigel, o que significa que, desde antes da operação, o único fator que limitava o poder de mercado da Unigel diante dos integradores era o mercado externo. Tal cenário se mantém após a operação, com a integração da empresa pela Sabic: a opção alternativa principal dos integradores da Unigel continuará sendo o mercado externo.

Embora, de um ponto de vista de concorrência local, este não pareça ser o cenário ideal, o fato é que tal cenário é anterior à operação, e não causado por ela, o que impede a intervenção da autoridade antitruste em sede de controle deste ato de concentração. 79. Por fim, mas não menos importante, a capacidade de contestação do produto importado foi outro argumento decisivo na análise da operação – de outro modo, estaríamos diante de uma situação de monopólio no mercado doméstico. Contudo, como é de conhecimento, o produto fornecido por empresas localizadas no exterior estão sujeitos a variáveis distintas, especialmente no que se refere a questões comerciais, como impostos de importação e medidas antidumping. Assim, alterações dessa natureza que venham alterar o cenário analisado durante a instrução do presente ato de concentração e que sejam acompanhadas de comportamentos anticompetitivos dos agentes envolvidos na operação também poderiam ensejar a abertura de procedimento investigativo em sede de controle de condutas. III.4.4 Conclusão 80. Considerando todo o exposto, e se atendo exclusivamente ao cenário nacional analisado – já que sob o ponto de vista internacional a operação se mostrou incapaz de levantar preocupações – foi possível verificar que, muito embora as requerentes sejam as principais produtoras nacionais de chapas de policarbonato (as únicas no caso de chapas compactas e corrugadas), há características que demandam a aprovação da operação:

Forte presença do produto importado, com participação crescente nos últimos anos; Evidência de real contestação por parte do produto importado quando clientes da Unigel precisaram desviar suas respectivas demandas; Capacidade ociosa em nível nacional (mercado de alveolares) e mundial (demais mercados); Clientes (integradoras) de porte relevante, capazes de recorrer diretamente ao mercado externo; Limitação de nexo de causalidade entre a operação e aumento no poder de mercado das empresas no Brasil; Racionalidade e afirmação expressa da Requerente no sentido de que pretende permanecer fornecendo para os atuais integradores da Unigel. 81. Por essas razões, e considerando que eventuais alterações no cenário concorrencial e no comportamento afirmado pelas Requerentes podem, no futuro, ser objeto de controle de condutas, se for o caso (o que neste momento não é), entende-se que não há óbices à concretização do ato de concentração. IV. DA CLÁSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA 82. A Cláusula 3.2.1 do Contrato de Compra de Ativos confidencial, in verbis: 3.2.1. confidencial. 83. Entende-se que as limitações impostas pela cláusula, nos aspectos geográfico, material e temporal, estão de acordo com a jurisprudência do CADE. V. RECOMENDAÇÕES 84. Pelo exposto, recomenda-se a aprovação sem restrições da operação. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Coordenador-Geral Brasília, de junho de 2015.

[1] Existem alguns precedentes na Comissão Européia de operações envolvendo policarbonatos (Comp M.1814/2000 - BAYER/RÖHM/MAKROFORM e Comp M.4737/2004 - SABIC/GE PLASTICS, entre outros). Contudo, as decisões encontradas deixavam em aberto a definição do mercado relevante produto ou o policarbonato não era o objeto principal da investigação. [2] Vide http://www.macedoplasticos.com.br/itm/policarbonato.html e http://www.tudosobreplasticos.com/materiais/AcrilicoPolicarbonato.asp . Acesso em 8 de maio de 2015. [3] O modelo de produção das Requerentes é um primeiro indício a esse respeito. Segundo as partes, a Sabic adotou um modelo de produção baseado em duas extrusoras, sendo uma dedicada exclusivamente às chapas alveolares e outra que produz chapas corrugadas e compactas de forma escalonada, embora desde 2013, quando a planta de compactas e corrugadas foi montada, a Sabic ainda não tenha efetivamente produzido placas corrugadas, tendo focado sua operação apenas nas placas compactas. A Unigel, por sua vez, possui três máquina extrusoras, sendo que cada uma é utilizada na produção de um determinado tipo de chapa de policarbonato. [4] Corrobora essa afirmação, além de relatos de concorrentes, o fato de que alguns dos agentes que fabricam placas alveolares não fabricam placas compactas e/ou corrugadas, como é o caso da brasileira Polysistem, que afirmou, em resposta ao ofício nº 2037/2015/CADE: “confidencial”. A Replaex, fabricante nacional de placas alveolares, afirmou que:

“confidencial”. [5] Vide http://www.vick.com.br e http://www.plastireal.com.br . Acesso em 8 de maio de 2015. [6] Muito embora isso possa ir de encontro ao argumento de que ambos os tipos de placas sejam substitutas pela oferta, tal situação aparenta ser mais uma questão de escolha comercial do que limitação técnica, dadas as diversas informações colhidas durante a instrução. [7] Não obstante, tal definição pode ser revisitada em casos futuros. [8] AC n° 08012.004459/1999-1 (Dow Química e Union Carbide); AC n° 08012.001489/2000-18 (Chevron e Phillips Petroleum); AC 08012.000214/2001-48 (Solvay e BP Chemicals); AC n° 08012.001571/2002-12 (Mitsui e Sumitomo); AC n° 08012.000207/2002-27 (Poliaden e Bassel); AC n° 08012.000829/2003-36 (Union Carbide e Itaúsa, Relator Rober); AC n/ 08012.002974/2006-02 (compra da Politeno pela Braskem); AC n° 08012.002974/2006-02 (Braskem/Itochu/SPQ/Sumitomo); AC n° 08012.001793/2010-37 (Braskem S.A. e Sunoco Chemicals, Inc) [9] AC 08012.005473/1997-45; AC 08012.006452/2000-86 (Suzano, Unipar e Petroquisa – formação da Riopol) e AC 08012.005799/2001-92 (Copene e Odebrecht – formação da Braskem). Todos em polietilenos e polipropilenos. [10] Os clientes das requerentes não são clientes finais do produto, com poucas e pequenas exceções. As chapas são vendidas, em sua grande maioria, para empresas especializadas em soluções de engenharia, chamadas de integradores.

Tais empresas revendem as chapas de policarbonato, mas as chapas são oferecidas em conjunto com os serviços de engenharia necessários para sua utilização. Assim, são os integradores que mantém relacionamento com os clientes finais dos produtos, atuando como distribuidores de uma solução de engenharia e não apenas como vendedores de chapas. [11] A integradora Vick afirmou que a Unigel era seu fornecedor desde 1997, com operações confidencial. A integradora Actos, por sua vez, afirmou em resposta a ofício que confidencial). [12] Para a estrutura do mercado internacional, foram utilizados dados internos de vendas das requerentes. Para os dados de concorrentes, foram utilizados dados fornecidos pelas próprias concorrentes em 2010 e publicados pela CMAI – Chemical Market Association Inc., atualizados para os anos de 2011 a 2013 com base nas taxas de crescimento do mercado divulgadas em relatórios da própria CMAI. Para a estrutura do mercado nacional, também foram utilizados dados de vendas das requerentes e, para os concorrentes, utilizou-se dados de importações do sistema Aliceweb, assumindo que todas as importações chilenas são originárias da Polygal, as israelenses da Palram, as alemãs e mexicanas da Bayer e as provenientes do Reino Unido da Brett Martin. Para a rubrica “outros” foi considerado o volume total de importações subtraído o volume importado de cada um dos países supracitados. [13] Todas as oficiadas responderam. São elas:

as empresas com produção nacional (SABIC, UNIGEL, Replaex e Polysistem); a Palram (Israel), que conta com representação no Brasil; a Bayer (alemã), que atua nos mercados relevantes em questão apenas por meio de venda direta de suas filiais no exterior, mas que pode responder a contento, com as suas informações tendo sido compiladas pela filial brasileira do grupo. A Polygal (chilena), que não tem representação oficial no Brasil, mas cujo maior comprador, a empresa Dumax, respondeu aos questionamentos. [14]O sistema Alice aponta, por exemplo, uma grande importação vinda da China, quase tão grande quanto a importação oriunda do Chile (1051 ton contra 1449 ton), mas que simplesmente não consta na estrutura pela oferta e quase não aparece na estrutura pela demanda. [15] A diferença entre o valor da Unigel no cenário nacional para o cenário mundial corresponde às exportações realizadas pela empresa. [16] A diferença entre o valor da Unigel no cenário nacional para o cenário mundial corresponde às exportações realizadas pela empresa. [17] Tendo em vista que rivalidade, principalmente aquela exercida por meio de importações, foi suficiente para se afastar qualquer preocupação de ordem concorrencial, optou-se por não analisar as condições de entrada nesses mercados. [18] Segundo a integradora Petrochem, o pedido mínimo geralmente é de um contêiner de 40 pés, que contém aproximadamente 10 toneladas.

Para efeito de comparação, por exemplo, a integradora Vick adquiriu, em 2014, um total de confidencial toneladas de chapas de policarbonato, dos 3 tipos aqui analisados (corrugada, compacta e alveolar). A Actos, por sua vez, adquiriu, em 2014, um total de confidencial toneladas de chapas, dos 3 tipos. [19] Segundo a NCM 3920.61.00 - Plásticos e suas obras - Outras chapas, folhas, películas, tiras e lâminas, de plásticos não alveolares, não reforçadas, não estratificadas, sem suporte, nem associadas de forma semelhante a outras matérias - De policarbonatos, de resinas alquídicas, de poliésteres alílicos ou de outros poliésteres: - De policarbonatos. [20] A coluna Outros é o somatório dos fornecedores diferentes daqueles players conhecidos e cuja participação pode ser estimada pelas requerentes. Foram estimados em conjunto e tendo como base os dados de importação existentes no Sistema Alice. Em outras palavras, sabe-se que os produtos entraram no mercado brasileiro, mas não se sabe quais as empresas são as fornecedoras. São, em geral, importações realizadas diretamente pelo cliente final. [21] A Petrochem citou as empresas confidencial. [22] A Plasttotal citou as empresas confidencial. [23] O que é mais um indício de que esse mercado deve ser mundial, o que afastaria de início as preocupações concorrenciais nesse mercado.

[24] Lembrando que não se trata de um caso de integração vertical, já que inexiste qualquer relação societária ou de exclusividade contratual entre a Sabic e a DayBrasil, mas tão somente uma relação comercial que se assemelha a uma exclusividade de fato e que pode levantar preocupações concorrenciais. [25] A Vick, por exemplo, afirmou que: “trata-se (Sabic) de uma empresa que confidencial”. A Actos, por sua vez, afirmou que “confidencial”. [26] Tal fato levanta inclusive a possibilidade de se questionar o nexo de causalidade da operação, já que, para os clientes da Unigel, a Sabic nunca foi vista como opção de fornecimento de chapas de policarbonato, sendo a Unigel a única fornecedora nacional. Ou seja, em caso de aumento de preços por parte da Unigel, os integradores desviariam a demanda para fornecedores outros que não a Sabic. [27] Sem afastar a possibilidade de remédios relacionados à própria revisão da decisão de aprovação do presente ato de concentração.