Ato de Concentração Ordinário nº 08700.001437/2015-70

:: SEI / CADE - 0045742 - Nota Técnica :: NOTA TÉCNICA Nº 22/2015/CGAA2/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.001437/2015-70 Tipo de Processo: Interessado(s): Dabi Atlante S.A. Indústrias Médico Odontológica, Gnatus Equipamentos Médico Odontológicos Ltda., Mauricio Almeida Prado, Renata Castro Veloso, Gabriel Grunberg Tesler, Cyro Goldstein Troper EMENTA:EMENTA: Ato de Concentração. Requerentes: Dabi Atlante S.A e Gnatus Equipamentos Odontológicos Ltda.. Ato de concentração. Setor de desenvolvimento e comercialização de equipamentos odontológicos. Procedimento Ordinário. Pedido de ingresso de terceiro interessado. Deferimento do ingresso como terceiro interessado. Versão de Acesso Público Ato de Concentração nº 8700.001437/2015-70 DAS REQUERENTES A Dabi Atlante S.A. é uma empresa que atua no mercado de desenvolvimento e comercialização de produtos odontológicos, em especial nos segmentos de consultórios (dental set). Também atua na fabricação e / ou comercialização equipamentos para implantes. A Gnatus Equipamentos Odontológicos Ltda. é uma empresa que atua no mercado de desenvolvimento e comercialização de produtos odontológicos. DA OPERAÇÃO A operação consiste na fusão entre as empresas Dabi Atlante e Gnatus. DA ANÁLISE III.1 Do pedido de admissão de terceiro interessado A Sirona Dental Comércio de Produtos e Sistemas Odontológicos Ltda. (“Sirona”) solicitou sua admissão nos autos do presente ato de concentração na qualidade de terceiro interessado.

O pedido foi protocolado no CADE em 01 de abril de 2015, dentro do prazo estabelecido no art. 118 do Regimento Interno do CADE. A participação de terceiro interessado está prevista no artigo 118 do Regimento Interno do CADE, que prevê que o pedido de intervenção de terceiros interessados cujos interesses possam ser afetados pelo ato de concentração econômica deverá ser apresentado no prazo de 15 dias da publicação do edital. A esse respeito, a Procuradoria do CADE já possui posição consolidada, exarada em parecer no âmbito do ato de concentração 53500.031787/2006. Tendo como fundamento a Portaria MJ 04/06, que define o terceiro interessado como: “aquele que, sem ser representante, representado, requerente ou impugnante, tem direitos ou interesses que possam ser afetados pela decisão a ser adotada, tais como concorrentes, associação de consumidores, dentre outros” Além disso, a Procuradoria do CADE entendeu que cabe ao CADE a análise de pertinência ou não das manifestações de terceiros no curso do processo administrativo. Em breve análise do pedido formulado pela Sirona à luz dos requisitos necessários para sua admissão como terceiro interessado, nota-se que foi cumprido o requisito temporal, que determina a manifestação dentro de 15 dias da publicação do edital (ocorrida em 16 de março de 2015). A argumentação para o pedido consistiu, em suma, nos seguintes pontos:

(i) que é necessária uma vasta rede de pós-venda, englobando assistência técnica, entrega de produtos comprados por consumidores finais e serviço de atendimento ao consumidor. Tal rede de pós-venda necessita de capilaridade expressiva, dada a extensão continental do Brasil, constituindo-se em elevada barreira à entrada; (ii) as requerentes mantêm rede de distribuição e assistência técnica exclusivas (por contrato ou mediante acordo tácito); (iii) seria necessário forte investimento por parte da Sirona para desafiar a Dabi e a Gnatus, pois são marcas fortes e sólidas dentro do território nacional; (iv) alega também que importações não podem ser consideradas relevantes no mercado, pois impostos e taxação aduaneira tornam impraticáveis o ingresso de tais mercadorias, de forma competitiva, dentro do mercado nacional. Quanto à legitimidade da Sirona para figurar como terceira interessada no referido processo, nota-se que se trata de uma empresa concorrente da Dabi Atlante e da Gnatus. Ou seja, a Sirona é uma empresa que possui interesse no caso em apreço, pois, a princípio, pode ser afetada pela decisão a ser adotada pelo CADE, assim enquadrando-se no art. 50 da Lei nº 12.529/2011. Ademais, é fato que a empresa também pode, a critério desta Superintendência-Geral e mediante provocação pelo CADE, contribuir com a instrução do processo, por meio do fornecimento de dados, informações e outras manifestações relacionadas ao mercado em análise. IV CONCLUSÃO Diante do exposto, sugere-se:

o deferimento do pedido de ingresso da SIRONA como terceiro interessado no ato de concentração em epígrafe. À consideração superior. Brasília, 08 de abril de 2015. JOSÉ GUILHERME TANURE BACELAR Assistente Técnico MARCELO NUNES DE OLIVEIRA Coordenador-Geral de Análise Antitruste 2 em Exercício