Ato de Concentração Ordinário nº 08700.009173/2015-01

:: SEI / CADE - 0127205 - Parecer :: PARECER Nº 17/2015/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009684/2015-14 Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: A. Amadeus IT Group S.A, B. Navitaire LLC e C. Accenture lpc. Sobreposição horizontal no mercado de PSS – Passenger Services System. Integração vertical entre os mercados de GDS - Global Distribution System e PSS – Passenger Services System. Existência de rivalidade efetiva. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA AS REQUERENTES I.1 Requerente A Amadeus IT Group S.A é uma subsidiária da Amadeus IT Holding S.A. (Amadeus Holding), sociedade holding de grupo de empresas que compreendem a própria Amadeus Holding e suas subsidiárias diretas e indiretas. A Amadeus é uma companhia de capital aberto, cujos principais acionistas são Blackrock Inc., MFS Investment Management, Government of Singapore Investment Corporation Pte Ltd., Invesco Ltd., e Fidelity International Ltd. [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] Trata-se de uma companhia espanhola que produz soluções de TI voltadas para a indústria de turismo e viagens e fornece soluções tecnológicas avançadas para provedores de serviços de viagens (travel services providers - “TSPs”), como companhias aéreas e agências de viagens por todo o mundo. A estrutura corporativa da Amadeus é assim composta: Figura 1 – Organograma da Amadeus Brasil [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] Fonte: Amadeus As principais atividades desenvolvidas pela Amadeus são:

(i) fornecimento de sistemas de reserva por computador, também denominados “Global Distribution System” (GDS), e (ii) soluções internas de TI para companhias aéreas e aeroportos, que incluem softwares para reservas de passagens e administração de estoques, controle de embarque e outros processos operacionais, a exemplo do produto denominado “Altéa”, conhecido como PSS (“Passenger Services System"). I.2 Requerente B A Navitaire é parte do Grupo Accenture e é uma subsidiária integral da Accenture plc sediada nos Estados Unidos. [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] A atividade da empresa é focada no fornecimento de soluções de tecnologia e negócios às companhias aéreas, incluindo serviços para reservas internas e gerenciamento de estoque e produtos auxiliares. Com esta finalidade, a Navitaire oferece uma solução PSS (“Passenger Services System"), denominada “New Skies”. Além destes, também são oferecidos produtos secundários de TI, como e-commerce, controle de receitas, controle da fidelização de clientes e gestão de receitas e margens (yield management) como parte integral de seu PSS. I.3 Requerente C A Accenture plc é uma companhia holding do Grupo Accenture, [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade]. A atividade empresarial do grupo é voltada para a consultoria empresarial, serviços de tecnologia e terceirização. Todos os serviços prestados pela Companhia ocorrem por meio de cinco grupos operacionais distintos:

Comunicações, Mídia e Tecnologia, Serviços Financeiros, Saúde e Serviço Público, Produtos, e Recursos. No Brasil, as principais atividades da Accenture são desenvolvidas por sua subsidiária local, Accenture do Brasil Ltda, conforme destacado pelo organograma do Grupo Accenture: Figura 2 – Organograma do Grupo Accenture 2015 [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] Fonte: Requerentes ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação A operação foi conhecida? Sim. Faturamentos do grupo adquirente e do grupo da empresa adquirida, respectivamente, maiores que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa Processual foi recolhida? Sim. GRU (Documento SEI nº 0107679). Certidão (Documento SEI nº 0107681). Data de notificação 11.09.2015 (Documento SEI nº 0107442). Data de publicação do edital 18.09.2015 (Documento SEI nº 0109673) Fonte: Elaboração Própria DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação ora em análise envolve a aquisição, pela Amadeus, de todas as ações da Navitaire e ativos relacionados ao Negócio, detidos pela Accenture, com cláusula de não solicitação e de não concorrência entre Amadeus e Accenture, conforme acordo de compra e venda assinado em 1º de julho de 2015 (documento SEI 0107469). Também restou estabelecida parceria entre a Amadeus e Accenture (alliance agreement), por meio da qual ambas as Requerentes irão comercializar conjuntamente os seus serviços (em regime de não exclusividade) para companhias aéreas.

O acordo engloba os produtos relacionados a negócios de TI para consultoria empresarial, consultoria de tecnologia, integração de sistemas, serviços de terceirização de processos empresariais e serviços digitais de companhias aéreas, complementando os serviços próprios de consultoria e serviços digitais da Amadeus. As Requerentes também firmaram acordo de terceirização (outsourcing agreement), por meio do qual a Accenture proverá infraestrutura de rede para a Amadeus, bem como serviços de consultoria para pesquisa e desenvolvimento, preservando o mesmo serviço de hospedagem atualmente já prestado para os clientes atuais da Navitaire. Portanto, a Operação consiste na aquisição de controle exclusivo da Navitaire pela Amadeus, com cláusula de não solicitação e não concorrência; acordo de parceria entre Amadeus e Accenture quanto a venda conjunta (sem regime de exclusividade) de produtos de negócios de TI; e acordo de outsourcing, para terceirização de infraestrutura, pesquisa e desenvolvimento de serviços. Quadro 2 – Estrutura societária da empresa alvo antes e após a operação Fonte: Elaboração própria MERCADO RELEVANTE IV.1 Considerações Iniciais De acordo com as Requerentes, todas as empresas envolvidas na operação atuam no mercado de soluções de TI no Brasil, especialmente destinado ao segmento de turismo e viagens, como companhias aéreas e agências de viagens, o que poderia acarretar a existência de sobreposição horizontal ou integração vertical entre suas atividades.

As possíveis sobreposições horizontais são expostas abaixo[1]: Quadro 3 – Relações entre as atividades das Requerentes[2] Fonte: Elaboração Própria Pelo que se observa do quadro acima, a operação resulta em sobreposição horizontal entre alguns serviços da Amadeus e Navitaire, quais sejam: (i) Passenger Services System – PSS[3]; e (ii) produtos secundários de TI destinados à companhias aéreas.[4] Além das sobreposições identificadas, verificou-se também um possível reforço da integração vertical entre os serviços de PSS e GDS, já ofertados pela Amadeus, e o PSS da Navitaire. IV.2 Breves explicações sobre o mercado IV.2.1 Introdução Como já destacado, as atividades comerciais desenvolvidas pelas Requerentes destinam-se a atender as demandas das companhias que atuam no mercado de turismo e viagens, especialmente agências e companhia aéreas, com enfoque no desenvolvimento de sistemas empresariais facilitadores. Atualmente, de acordo com informações prestadas pelas Requerentes, o setor aéreo compõe-se de companhias classificadas como: Full service (FSC), que operam malhas aéreas complexas, com conexões, interlining[5] e acordos de codeshare com companhias parceiras, integrando, frequentemente, aliança global de companhias aéreas;

Low Cost Carriers (LCC), que focam suas atividades em rotas ponto a ponto, com estrutura de tarifas simplificada, sem interlining, e cuja cooperação com outras Companhias ocorre de forma limitada, podendo ou não contar com programa de fidelidade simples, não sendo integrantes de alianças globais; Companhias Híbridas, as quais subdividem-se em complexas quanto mais próximas à sofisticação da FSC e simples quanto mais próximas ao modelo das LCC’s. Cada companhia possui sua especificidade no funcionamento, que atrai necessidades especificas de tecnologia, o que faz com que as soluções de Passenger Services System – PSS presentes no mercado nem sempre sejam completamente semelhantes. Para as Requerentes haveria uma drástica distinção entre PSS destinados a atender companhias FSCs e LCCs, como será debatido adiante. O Passenger Services System – PSS constitui o principal produto comercializado por ambas as Requerentes (em que há sobreposição) e pode ser considerado como uma solução de TI disponibilizada às companhias aéreas para fins de reservas de voos e controle de embarque. A solução é composta por três sistemas diferentes, quais sejam de gerenciamento de reservas (Airline Reservation System – ARS); Gerenciamento de Estoques de Passagens (Airline Inventory System - AIS) e Controle de Partidas (Departure Control System - DCS).

Noutro giro, o programa Global Distribution System – GDS constitui o principal produto comercializado pela Amadeus, cuja comercialização é voltada a atender as demandas das companhias de turismo e metabuscadores, sendo considerado o sistema responsável por interligar os agentes de viagens a serviços de viagens relacionados, como às companhias aéreas, empresas de locação de carro, hotéis e etc. Sua utilização pode ser considerada como um propulsor de vendas com acesso direto a preço, condições e disponibilidade de diversas empresas concorrentes, permitindo ao cliente final efetuar uma comparação instantânea de preços e disponibilidade, reduzindo consideravelmente os custos de transação de pesquisa pelos serviços diretamente junto a cada um dos prestadores. É essencial que haja conexão e integração técnica entre PSS e GDS para promoção de vendas por meio indireto. Nesse sentido, é importante destacar que ambas as soluções mostram-se funcionais na reserva e compra de passagens aéreas pelo consumidor final, tanto por via direta (mediante acesso a e-commerce, centrais de vendas por telefone ou em escritórios) ou indireta, por intermédio de outro agente neutro.

[6] Muito embora as partes discordem a respeito da existência de integração vertical entre os serviços de PSS e de GDS, não há dúvidas que a necessidade de compatibilidade entre ambos pode criar incentivos à discriminação por parte de um agente dominante que forneça os dois serviços, como será visto mais adiante e pôde ser confirmado pela instrução realizada. Assim, embora não se trate de uma relação vertical em sentido estrito, assim será tratada para fins concorrenciais. IV.2.2 Passenger Services System – PSS De acordo com a notificação, o Passenger Services System – PSS pode ser definido como um sistema de tecnologia da informação destinado às companhias aéreas, para fins de reservas de voos e controle de embarque. As empresas utilizam essa solução de TI para vender passagens e serviços auxiliares aos voos próprios da companhia ou de parceiros, e gerenciar o embarque e partida dos seus voos. Os relatórios de vendas são produzidos por agentes da companhia aérea e as vendas são reconhecidas diretamente no PSS. O Passenger Services System – PSS compõe-se de três módulos diferentes, usados no gerenciamento de diversas áreas da companhia aérea, comumente comercializados como parte integrante do Passenger Services System – PSS, salvo circunstâncias excepcionais: Sistema de Gerenciamento de Reservas (Airline Reservation System - ARS): o ARS é a parte do PSS que mantém contato direto com o passageiro.

O ARS contém a agenda de voos, preços e taxas das passagens, registros das reservas realizadas pelos passageiros e de bilhetes de embarque. Esse módulo é utilizado para reservas de bilhetes oferecidos por uma companhia aérea em particular. Sistema de Gerenciamento de Estoques de Passagens (Airline Inventory System - AIS): O AIS contém informações sobre a disponibilidade de todos os voos, com seus assentos disponíveis. O estoque de uma companhia aérea é, basicamente, a quantidade de assentos disponíveis em suas aeronaves que serão usadas em voos futuros e geralmente é dividido por classes de serviço (e.g., econômica, primeira classe ou classe de negócios) e em até 26 subclasses, com diferentes preços e condições de reserva aplicáveis. Uma das principais funções de um AIS é o controle desse estoque, ao apresentar quantos assentos estão disponíveis nas diferentes classes de reservas em todos os futuros voos agendados. Em combinação com as tarifas e as condições de reserva no sistema de cotação de tarifas, o preço de cada assento é determinado. Em muitos casos, o controle de estoques tem relação em tempo real com o sistema de gerenciamento de margens da companhia, a fim de permitir a otimização permanente dos tipos de bilhetes oferecidos em resposta às mudanças na demanda ou nas estratégias de preços dos competidores. Sistema de Controle de Partidas (Departure Control System - DCS):

um DCS efetivamente traslada o sistema de reservas para o aeroporto, para que a companhia efetue o check-in dos passageiros, permitindo a decolagem do voo. O sistema gerencia a informação requerida para a realização do check-in, a impressão dos cartões de embarque, o despacho de bagagens, o embarque, o controle de carga e o controle da aeronave. Atualmente, um DCS gerencia os bilhetes eletrônicos através de comunicação com uma série de dispositivos diferentes, como quiosques de check-in, check-in online, e cartões de embarque em dispositivos móveis. Um DCS também gerencia o controle de bagagens. O sistema também é utilizado para monitorar e atualizar reservas, especialmente aquelas nas quais já foi realizado o check-in, nas quais já ocorreu o embarque, voos já realizados ou com outro status.[7] IV.2.3 Global Distribution System – GDS O Global Distribution System – GDS é um sistema único e global, utilizado pelos agentes de viagens para efetuar reservas de voos e serviços de viagens relacionados, como hotel, aluguel de carro, transporte, etc. A lógica de seu funcionamento é basicamente integrar os agentes de viagens às companhias aéreas, ao mercado hoteleiro e as agências de locação de carros, como forma de impulsionar as vendas dos serviços relacionados à viagens e turismo. Por meio do GDS as agências de turismo online (OTAs), por exemplo, proveem o serviço de comparação de preços de passagens, hotéis, dentre outros por meio de seus sites de comparação de preços e reservas.

No tocante às companhias aéreas, é necessário salientar a necessidade de existir uma conexão técnica entre os softwares de PSS e as diferentes plataformas de GDS. Afinal, para que seja possível: i. vender passagens aéreas; ii. obter informações quanto a frequência de viagem do passageiro em questão; e iii. alterar reservas (tanto por parte do comprador quanto da Companhia aérea), através do GDS, é fundamental que este consiga acessar os dados do PSS. O funcionamento do GDS ocorre da seguinte forma: os provedores de serviços de viagens (Travel Services Providers - “TSPs”) fornecem sua agenda, capacidade, disponibilidade e preço, de forma a viabilizar o acesso dos agentes à informação. Por sua vez, os agentes realizam as reservas e emissão de passagens automaticamente pelo próprio GDS. As vendas são relatadas para um sistema de liquidação externa (ARC nos EUA ou BSP em outros lugares), que, em seguida, reconcilia as vendas e processa a liquidação em nome de cada uma das companhias aéreas participantes. O processo de venda de passagens aéreas, por intermédio do sistema GDS ocorre mediante disponibilidade, informada pela ligação com o PSS, pelos seguintes métodos: O método padrão é o GDS enviar uma mensagem de reserva assíncrona incluindo informações sobre o local de venda, nome do passageiro, os voos e os produtos solicitados e outros dados do passageiro, tais como dados de contato, informações regulatórias etc. ao PSS.

O PSS, então, processará o pedido e irá confirmar ou recusar, de forma assíncrona, o pedido de venda. Para vendas bem sucedidas, o PSS irá criar seu próprio registro de reservas. O assinante do GDS poderá solicitar a venda de um produto específico de uma companhia aérea em tempo real ou de forma sincronizada. A mensagem do GDS ao PSS especificará os produtos que serão vendidos. O GDS informará o local de venda e também poderá incluir informações relacionadas ao restante do trecho reservado, bem como informações sobre a frequência de viagem do passageiro. Após a recepção da mensagem do PSS confirmando o estoque da companhia aérea, o assinante do GDS completará a reserva e o GDS enviará uma mensagem relativa ao compromisso (confirmando a criação da reserva), que autorizará o PSS a criar seu próprio registro de reserva. A mensagem de compromisso é essencialmente igual à mensagem de reserva assíncrona, com a exceção de que naquela os produtos solicitados já foram deduzidos do estoque do PSS da companhia aérea.[8] A referida comunicação relata os horários de voos, tarifas e status de disponibilidade de produtos para cada GDS selecionado, de maneira assíncrona ou todas as vezes em que atualizações são requeridas. É possível, também, que sejam requeridas informações em tempo real, tanto quanto a soluções de viagens retornáveis ou quanto a solicitação de disponibilidade de voos e conexões. Figura 3 – Relação entre PSS, GDS e Agências de Turismo (TAs) Fonte:

Requerentes Como pode ser visto, o sistema de GDS funciona como intermediário entre as agências de turismo e os PSS das empresas aéreas, provendo a comunicação com o sistema de reservas dessas empresas e possibilitando a comparação de preços em tempo real e a compra do serviço pelo consumidor final. IV.2.4 Serviços secundários de TI A respeito dos serviços secundários de TI, as Requerentes informaram, inicialmente, não haver sobreposição, já que seriam serviços prestados de maneira subsidiária aos produtos principais, quais sejam, PSS e GDS. Contudo, a fim de afastar qualquer discussão, esta SG questionou as Requerentes a respeito desses produtos e como se dava a comercialização dos mesmos. De acordo com as informações recebidas, a Navitaire oferta tais serviços secundários apenas conjuntamente com a sua ferramenta de PSS, ou seja, os serviços secundários de TI da Navitaire não estão disponíveis no mercado, mas tão somente aos seus clientes de PSS, ao contrário dos serviços da Amadeus, que podem ser adquiridos de maneira independente. A única exceção à regra da Navitaire seria referente ao produto de contabilidade de receitas, que pode ser vendido de forma independente.

No entanto, no tocante a este produto, ressalta-se que a solução de contabilidade de receitas da Navitaire mostra-se obsoleta e limitada, posto que disponibilizada a apenas quatro companhias aéreas em todo o mundo (Qantas, Air New Zealand, Air Canada além de uma pequena Companhia aérea norte americana), com registro de apenas um novo cliente nos últimos 15 anos. Portanto, considerando que a Navitaire apenas comercializa seus produtos auxiliares de TI como parte integrante de sua solução Passenger Services System – PSS; e que o único produto oferecido de forma independente por ambas as empresas (contabilidade de receitas), da parte da Navitaire está comprovadamente obsoleto e desatualizado, pode-se concluir que os produtos secundários de TI da Navitaire não concorrem com os produtos auxiliares de TI autônomos da Amadeus, razão pela qual não serão analisados nessa operação, ficando esta análise restrita apenas aos mercados de Global Distribution System – GDS e Passenger Services System – PSS.

IV.3 Dimensão de Produto IV.3.1 Definição das Requerentes Ao propor uma definição de mercado relevante ao caso concreto, as Requerentes relatam que, em pesquisa à jurisprudência do Cade não foi possível achar precedentes que envolvessem especificamente o mercado de PSS e que a definição ampla de Enterprise Application software – EAS, utilizada em outros casos, não seria aplicável ao caso concreto, tendo em conta que não se encontram em quaisquer softwares todas as funcionalidades exigidas pelas companhias aéreas a que se destinam os PSS. Na perspectiva das Requerentes, haveria distinção entre os PSS existentes, determinada pelo setor ao qual atendem, qual seja companhias consideradas FSC e Híbrida complexa ou o PSS destinado à companhias LCC e híbrida simples. Aliás, exatamente por conta dessa distinção, as partes entendem que não haveria concorrência direta entre a Amadeus e a Navitaire e que, portanto, haveria dois mercados relevantes: o de Passenger Service System PSS completos, destinados a companhias full-service, e Passenger Service System PSS básicos, destinados às companhias low cost. Subsidiariamente, as Requerentes propõem a definição de único mercado relevante, que englobaria ambos os tipos de soluções Passenger Service System - PSS, em que Amadeus e Navitaire figurariam como concorrentes, ainda que distantes, levando-se em consideração as diferenças dos produtos e dos clientes atendidos.

Em que pese a posição das Requerentes, verifica-se que alguns ofícios foram encaminhados às companhias aéreas e agentes de viagens, analisando a fundo o que se passa na comercialização do Passenger Service System - PSS, bem como sua relação com o Global Distribution System – GDS. As informações colhidas foram essenciais para que se chegasse a conclusão diversa daquela definição de mercado relevante na dimensão do produto proposta inicialmente pelas Requerentes. IV.3.2 Instrução realizada pela Superintendência Geral Na pretensão de instruir o caso, foram encaminhados ofícios às companhias aéreas e agências de turismo online para entender melhor a relação entre os sistemas de tecnologia da informação, quais sejam o Passenger Service System - PSS e o Global Distribution System – GDS, os players do mercado e quais os critérios estabelecidos pelos usuários para escolha de seus fornecedores. Quanto à suposta relação de concorrência direta entre as Requerentes, a própria Avianca (cliente Amadeus), informa que, na ocasião de pesquisa de empresas fornecedora de PSS, chegou a consultar a Navitaire. A relação de concorrência é constatada pelas companhias consultadas, porém, não se ignora a diferenciação de produtos e clientes atendidos pelas Requerentes. [Acesso Restrito ao Cade] No mesmo sentido, a Azul responde: Sim, mas não diretamente. Embora tenham funções semelhantes, eles não atendem aos mesmos segmentos de clientes.

A Navitaire atende ao nicho de empresas low cost e regionais, enquanto Amadeus atende empresa full service e globais. [Acesso Restrito ao Cade] [Acesso Restrito ao Cade] Nesse sentido, a maior parte das agências respondeu que faz uso do sistema Global Distribution System – GDS e que sua compatibilidade com o sistema Passenger Service System - PSS é essencial tanto para acesso à informação quanto para não privilegiar determinados agentes. Por sinal, de acordo com palavras da Zupper: (...) com certeza é relevante que os GDSs sejam compatíveis com sistemas de PSS para garantir uma fiel e crível disponibilidade de valores e inventário, bem como apresentar as modalidades de serviços auxiliares que podem ser pesquisados, reservados e efetivados. Por sua vez, as companhias aéreas responderam que a compatibilidade entre ambas as soluções seria fundamental sempre que a estratégia de vendas GDS fosse considerada pela empresa como importante instrumento de vendas. [Acesso Restrito ao Cade] Assim, a solução Global Distribution System – GDS deve obrigatoriamente ter conexão compatível com Passenger Service System - PSS utilizado pela companhia aérea, a fim de possibilitar a comercialização de passagens aéreas. Essa situação revela a interdependência entre ambas as soluções e, portanto, atrai a necessidade de se analisar este mercado.

Portanto, da instrução levada a efeito por esta Superintendência Geral, conclui-se que o mercado de Passenger Service System PSS, deve ser analisado como um só, mesmo havendo diversidade técnica entre produtos desta natureza, sendo essa a opção mais conservadora. Ainda, será analisado também o mercado de soluções de Global Distribution System – GDS e sua relação com o mercado de PSS. IV.4 Definição de Mercado Relevante – Dimensão Geográfica Os mercados relevantes envolvidos no caso devem ser analisados sob uma perspectiva global, simplesmente porque são requisitados simultaneamente em diversos lugares do mundo sem considerar a região geográfica onde a empresa fornecedora se localiza, tampouco onde surge a demanda. Nesse sentido, pode-se citar o exemplo do mercado de PSS, cuja a comercialização é realizada por meio de requisições privadas, nas quais as companhias aéreas solicitam propostas de comercialização do PSS, optando por aquela que melhor atenda às suas necessidades. Por este método, qualquer empresa que comercializa o produto vindicado poderá participar da concorrência. Inclusive, tal fato foi constatado pelas respostas aos ofícios encaminhados às companhias aéreas, nas quais foram listadas como empresas consideradas para prestação do PSS:

Sabre, Amadeus, Navitaire, Travelport, Shares B, [Acesso Restrito ao Cade], o que comprova que várias daquelas empresas listadas pela tabela 1 foram efetivamente consultadas e de fato possuem capacidade para oferecer seu serviço no Brasil e em demais localidades do mundo. Por outro lado, no que tange às soluções de GDS, vê-se que as opções de empresas que ofertam a solução são mais restritas, mas ainda assim as empresas listadas atendem igualmente demanda proveniente de várias nacionalidades diferentes a despeito de estarem localizadas, em sua maior parte, nos Estados Unidos e na Espanha. Um exemplo claro é o do site brasileiro zupper.com atendido pela empresa norte americana Sabre Travel Network (Documento SEI nº 0114656). Portanto, nota-se que em ambos os mercado de PSS e GDS a maior parte dos players estão situados em certos países como Estados Unidos, porém, prestam serviço a agências de turismo e companhias aéreas provenientes dos mais diversos países do mundo, sem que possa haver uma delimitação mais restrita. Assim, os mercados relevantes definidos por Passenger Service System - PSS e Global Distribution System – GDS devem ser analisados em âmbito geográfico global. Determinado o mercado relevante na dimensão do produto e geograficamente considerado, far-se-á a análise da sobreposição horizontal quanto ao PSS e análise de integração vertical entre PSS e GDS.

ANÁLISE DE SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL V.1 Possibilidade de exercício do poder de mercado V.1.1 Introdução Conforme se verá adiante, o mercado de PSS apresenta-se como um mercado de leilões e, desta forma, a análise concorrencial tem por objetivo identificar em que medida as Requerentes foram e serão prováveis concorrentes próximas em processos de seleção passados e futuros. Para tanto, deve-se observar parâmetros especiais, incluindo o processo de formação de preço do produto, comportamento e valores comuns ao mercado, poder de barganha do contratante, bem como outros fatores como a quantidade de concorrentes no mercado e sua capacidade em oferecer uma boa alternativa ao consumidor do ponto de vista técnico. Ademais, nesse tipo de mercado, nem sempre o market share é um bom parâmetro para se avaliar eventual poder de mercado, já que a perda ou conquista de um cliente pode, de maneira significativa, alterar os market shares dos agentes. Assim, tais fatores devem ser levados em consideração na análise concorrencial V.1.2 Passenger Services System – PSS Devido às especificidades do mercado em referência[9], as estimativas de participação são expostas com base em número de passageiros embarcados e número de companhias aéreas, tendo em conta a data da realização dos leilões. Desta forma, a estrutura do mercado para o ano de 2014 ficou assim estabelecida:

Tabela 1 –Participação de Mercado PSS Mundo - 2014 [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] Ano Concorrente Por número de cias aéreas Por Passageiros embarcados (PE) Nº de cias aéreas Participação PE Participação 2014 Amadeus [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 20-30% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 20-30% Navitaire [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 0-10% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 10-20% Combinada [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 20-30% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 40-50% Sabre [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 0-10% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 10-20% Interno [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 0-10% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 10-20% Travelsky [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 0-10% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 10-20% SITA [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 0-10% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 0-10% Radixx [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 0-10% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 0-10% Outros/desc. [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 40-50% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 10-20% Total [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 100.00% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 100.00% Fonte:

Requerentes De acordo com os dados do quadro acima, no ano de 2014, a participação de ambas as Requerentes no mercado mundial de PSS em termos de número de companhias aéreas atendidas seria de [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade], com a participação de Amadeus em [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] e da Navitaire com [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade], com uma variação de 216 pontos no HHI . Em termos de passageiros embarcados a porcentagem combinada é de [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade], correspondentes a [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade], com uma variação de 728 pontos no HHI. Por outro lado, considerando apenas o mercado brasileiro, o que aqui é apresentado apenas para ilustrar a situação no mercado local, a participação de mercado das Requerentes se configura de maneira diversa daquele patamar estipulado sob a ótica global. Quanto ao número de companhias aéreas, a participação combinada é de [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade]; quanto ao número de passageiros embarcados, o patamar combinado é de [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade], conforme tabela abaixo:

Tabela 2 – Participação de Mercado PSS Brasil - 2014 [Acesso Restrito as Requerentes e ao Cade] Ano Concorrente Por número de cias aéreas Por Passageiros embarcados (PE) Nº de cias aéreas Participação PE Participação 2014 Amadeus [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 30-40% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 40-50% Navitaire [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 30-40% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 50-60% Combinada [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 60-70% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 90-100% Sabre [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 0-10% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 0-10% TTI [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 10-20% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 0-10% Outros/desc. [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 10-20% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 0-10% Total [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 100.00% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 100.00% Fonte: T2RL (http://www.t2rl.com/research/) e as Partes. Tendo em vista o que foi exposto, verifica-se a necessidade de prosseguir para a análise de probabilidade de poder de mercado em relação ao mercado de Passenger Service System - PSS, visto que a participação de mercado das Requerentes, tanto a nível mundial quanto local, ultrapassou a presunção estipulada no artigo 36, §2º da Lei nº 12.529.

PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1 Considerações Iniciais A análise de probabilidade de exercício de poder de mercado tem por finalidade avaliar se as Requerentes são capazes de interferir negativamente nas condições mercadológicas (preços, oferta de bens/serviços, qualidade, etc.) ou se esse mercado oferece condições necessárias e suficientes para que eventual tentativa de exercer poder de mercado seja efetivamente contestada por rivais, novos ou pré-existentes. Nesse sentido, o exame das condições de entrada e rivalidade oferece um diagnóstico valioso para a autoridade concorrencial. Haja vista que existem condições de rivalidade efetivas nesse mercado após a operação, como se verificará a seguir, optou-se, portanto, a não considerar a entrada para fins de análise deste caso concreto, passando-se direto à análise de rivalidade. VI.2 Rivalidade VI.2.1 Considerações Iniciais A análise de rivalidade tem por objetivo avaliar se, na hipótese de tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes do Ato de Concentração, seus concorrentes seriam capazes de absorver o desvio de demanda ocasionado por essa eventual atitude das partes, sem prejuízo aos consumidores. Segundo as Requerentes, a rivalidade nos segmentos objeto da análise seria efetiva e elevada, em razão de algumas características peculiares aos mercados em comento, a saber: As requerentes não seriam concorrentes diretas, não havendo qualquer problema anticoncorrencial[10];

Mercado de PSS seria um mercado de leilões (Bidding Market), realizado à nível global em que as companhias aéreas deteriam maior poder de barganha do que as próprias fornecedoras das soluções de TI; A análise de percentual de mercado não seria adequada, visto que por si só incapaz de medir o nível de competitividade dos players em submeterem propostas competitivas em eventual licitação; Desta forma, considerando os apontamentos das partes, bem como as informações colhidas em instrução realizada por este órgão, passa-se a análise de cada um dos fatores considerados por esta Superintendência Geral como mais importantes para rivalidade. VI.2.2 Bidding Market Conforme documento da Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (Organisation for Economic Co-operation and Development – OECD) a definição de Bidding Market tipicamente envolve alguns conceitos clássicos que, entretanto, nem sempre serão identificados conjuntamente, nesse sentido: “winner takes all”, de acordo com o qual a empresa participante do leilão concorre pela integralidade de seu objeto, o fornecedor ou ganha tudo ou perde tudo, não havendo relativização direta entre preço oferecido e quantidade vendida; “Lumpy competition”, cada leilão está diretamente relacionado com a totalidade do produtos comercializados pelo fornecedor participante do leilão em determinado período;

“Every contest is a new contest”, cada leilão é uma concorrência nova, o resultado dos leilões anteriores não necessariamente determina os seguintes; “Sometimes Entry of new suppliers into the market is easy.”, algumas vezes a entrada de novos concorrentes/fornecedores é considerada fácil; “Involves a bidding process”, no sentido de que a comercialização é realizada por meio de um processo de leilão.[11] Feitas essas considerações, pode-se concluir que o mercado de PSS é classificado como um mercado de leilões (Bidding Market), tendo em vista que a comercialização da solução PSS é realizada por meio de uma requisição privada, levada a efeito pela própria companhia aérea que estabelece suas condições e requisitos de contratação às empresas fornecedoras, cujos contratos firmados em sua decorrência possuem longa data de duração, com aproximadamente 5 a 10 anos de vigência. No caso concreto, pode-se identificar algumas características básicas dos mercados de leilões, na medida em que i. os concorrentes disputam contratos de longo prazo para fornecer, sozinhos, conjunto de soluções de tecnologia da informação - PSS; ii. cada leilão é relevante, vez que cada contrato representa considerável receita futura do vencedor da disputa; iii. toda concorrência é uma nova disputa, tendo em vista que o resultado das concorrências anteriores não necessariamente influencia as futuras; e iv. a comercialização do PSS ocorre por meio de requisições de propostas, coordenadas por companhias aéreas.

Mesmo diante de um mercado de leilões, é importante destacar que esta definição não pode ser suficiente a assumir que os concorrentes não tenham poder de mercado ou que qualquer poder de mercado possa ser facilmente combatido. Os dados de participação de mercado refletem o cenário competitivo do setor, mesmo que estejam pautados por resultados passados, cujas alterações contratuais identificadas ao longo dos últimos cinco anos tenham ocorrido conforme o vencimento dos contratos ou eventual denúncia unilateral. Aliás, sobre a competitividade do setor, as Requerentes informam que esta ocorre antes e durante os processos de seleção das companhias aéreas, tendo por base a longa duração dos contratos que podem ser objeto de denúncia unilateral pelos contratantes, os quais, não raro, rescindem os contratos e recontratam sempre que seja necessário implementar mudanças para acompanhar seus modelos de operação de negócios e requisitos de funcionalidades, na medida em que estes vão se transformando. Portanto, pode-se concluir que estamos diante de um Bidding Market, em que cada cliente possui considerável relevância, principalmente diante do longo prazo de vigência dos contratos e a representatividade de cada um deles para as receitas do fornecedor de PSS. Tais fatores podem conferir algum poder de barganha às companhias aéreas ou, ao menos como um incentivo à competitividade do setor.

VI.2.3 Evolução das participações de mercado Um dos sinais de existência de rivalidade entre agentes econômicos é a constante variação de suas participações de mercado. Essa informação denota que os concorrentes agem de maneira independente, com o objetivo de obter a melhor utilização de suas capacidades instaladas, na tentativa de absorver a maior quantidade possível das oportunidades de vendas proporcionadas pelo mercado. Outro indício de existência de rivalidade é o grande número de empresas presentes no mercado, ofertando produtos semelhantes entre si. Nesse sentido, analisar a evolução da estrutura de mercado torna-se tarefa essencial. De acordo com os dados disponibilizados pelas Requerentes, verificou-se a relação entre o volume total de passageiros embarcados por número total de companhia aéreas, estando nos seguintes patamares: Tabela 3 –Total de Mercado – PSS Mundo Volume (milhões PE) Nº. Cia. Aéreas 2010 2.781 721 2011 2.911 699 2012 3.060 716 2013 3.217 660 2014 3.449 762 2015 3.712 787 Fonte: Requerentes Ao longo dos anos, a evolução do market share do mercado de PSS incluiu a participação de diferentes empresas, podendo ser classificado tanto por parâmetros de números de companhias aéreas atendidas, como por passageiros embarcados:

Tabela 4 –Evolução de Participação de Mercado – PSS Mundo [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] Ano Concorrente Por número de cias aéreas Por Passageiros embarcados (PE) Nº de cias aéreas Participação PE Participação 2010 Amadeus [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 10-20% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 20-30% Navitaire [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 0-10% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 10-20% Combinada [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 20-30% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 30-40% Sabre [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 0-10% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 10-20% SITA [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 0-10% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 0-10% Travelsky [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 0-10% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 0-10% Radixx [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 0-10% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 0-10% Interno [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 0-10% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 10-20% Outros/desc.

[Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 40-50% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 20-30% Total mercado [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 100,0% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 100,0% 2011 Amadeus [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 10-20% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 20-30% Navitaire [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 0-10% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 10-20% Combinada [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 20-30% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 30-40% Sabre [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 0-10% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 10-20% SITA [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 0-10% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 0-10% Travelsky [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 0-10% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 10-20% Radixx [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 0-10% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 0-10% Interno [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 0-10% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 0-10% Outros/desc.

[Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 40-50% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 20-30% Total mercado [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 100,0% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 100,0% 2012 Amadeus [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 10-20% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 20-30% Navitaire [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 0-10% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 10-20% Combinada [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 20-30% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 30-40% Sabre [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 0-10% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 10-20% SITA [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 0-10% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 0-10% Travelsky [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 0-10% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 10-20% Radixx [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 0-10% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 0-10% Interno [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 0-10% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 10-20% Outros/desc.

[Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 40-50% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 10-20% Total mercado [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 100,0% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 100,0% 2013 Amadeus [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 20-30% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 20-30% Navitaire [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 0-10% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 10-20% Combinada [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 20-30% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 30-40% Sabre [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 10-20% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 10-20% SITA [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 0-10% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 0-10% Travelsky [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 0-10% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 10-20% Radixx [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 0-10% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 0-10% Interno [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 0-10% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 10-20% Outros/desc.

[Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 30-40% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 10-20% Total mercado [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 100,0% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 100,0% 2014 Amadeus [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 10-20% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 20-30% Navitaire [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 0-10% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 10-20% Combinada [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 20-30% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 40-50% Sabre [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 0-10% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 10-20% SITA [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 0-10% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 0-10% Travelsky [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 0-10% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 10-20% Radixx [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 0-10% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 0-10% Interno [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 0-10% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 10-20% Outros/desc. [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 40-50% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 10-20% Total mercado [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 100,0% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 100,0% Fonte: Requerentes Gráfico 1 –Evolução de Mercado – PSS Mundo [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] Fonte:

Elaboração Própria Estas informações apontam para a atual liderança da Amadeus no mercado mundial, mostrando, no entanto, certas variações de mercado, especialmente nos anos de 2011 e 2012. Além disso, os dados são expressos em mostrar que o mercado é composto por pelo menos quatro empresas diferentes além das Requerentes, havendo uma série de outras desconhecidas ou de menor vulto que ocupam parcela razoável de share, além de empresas aéreas que desenvolveram soluções internas de PSS. Por outro lado, a análise restrita do mercado brasileiro, apresenta-se de maneira mais concentrada. A relação entre o volume total de passageiros embarcados, por número total de companhia aéreas, corresponde a: Tabela 5 –Participação de Mercado – PSS Brasil Volume (Milhões PE) Nº. Cia. Aéreas 2010 98 9 2011 98 9 2012 98 9 2013 101 8 2014 98 6 2015 105 6 Fonte: Requerentes Assim como na evolução de mercado mundial, a participação de diferentes empresas no mercado brasileiro também é determinada pela data de execução dos leilões, e seus dados são classificados tanto por parâmetros de números de companhias aéreas atendidas, como passageiros embarcados, conforme exposto na tabela abaixo: Gráfico 2 –Evolução de Mercado – PSS Brasil [Acesso Restrito] Fonte:

Elaboração Própria Os dados acima elencados demonstram que as Requerentes aparecem como líderes do mercado brasileiro de PSS, com as demais empresas atuantes em patamar isolado não superior a 10%, considerando todo o período compreendido entre 2010 a 2014. VI.2.4 Possibilidade de concorrência com as próprias companhias aéreas As soluções de PSS foram originalmente desenvolvidas internamente pelo departamento de tecnologia da informação das próprias companhias aéreas e apenas depois passaram a ser comercializadas por fornecedores próprios. Mesmo assim, ainda hoje, algumas companhias aéreas continuam valendo-se de seus próprios sistemas. Inclusive, identificou-se que alguns sistemas desenvolvidos internamente têm aumentado sua capacidade e passaram a atender demanda de outras companhias aéreas, a exemplo da solução Deltamatic, desenvolvida originariamente pela Delta Airlines que vem sendo implementada pela Virgin Atlantic (companhia aérea que anteriormente fazia uso da solução Shares da HP). Com referência a solução Deltamatic, há que se considerar os dados da empresa Delta Air Lines que, de acordo com dados disponibilizados pelo Departamento dos Transportes dos EUA (US Department of Transportation), em 26.03.2015, foi responsável pelo embarque e transporte de 129.210.000 de passageiros (incluídos voos domésticos e internacionais). De acordo com as Requerentes, tais dados corresponderiam a uma participação de mercado de, aproximadamente, 5,56% do mercado mundial.

Portanto, pelos dados até aqui expostos, além daqueles players já identificados, dentre eles Sabre, SITA, Travelsky, Radixx e outras menores desconhecidas, pode-se considerar como importantes competidores as próprias companhias aéreas que possuem reconhecida capacidade de implementar o seu próprio sistema de PSS, de acordo com suas próprias necessidades. Nesse sentido, as Requerentes apresentam um gama de PSS presentes no mercado, que podem ser considerados como potencialmente concorrentes: Quadro 4 – Potenciais Entrantes / Outros Concorrentes Fornecedor de PSS Nome commercial do PSS PSS Completo? Foco de Mercado Consumidores Selecionados Website Aer Lingus Astral n.a. Interno/In-house Aer Lingus n.a. Alitalia ARCO n.a. Interno/In-house Alitalia n.a. Aero Systems Indonesia[12] COMPASS n.a. n.a. n.a. https://www.asyst.co.id/ A-ICE A-DCS/A-SBS ü n.a. n.a. http://www.a-ice.aero/ Delta Deltamatic ü Interno/In-house Delta, Virgin Atlantic - Hitit Computer Services Crane PAX ü LCC Nesma Airlines, Pegasus Airlines, Sun Express, Petra Airlines. http://hititcs.com/ Iberia RESIBER AIS e DCS Interno/ In-house Iberia, Cubana de Aviacion, BuqueBus - IBS Software Services iFlyRes ü Fretados Enerjet, Eurolot, jetairfly.com, Vanilla Air http://www.ibsplc.com/ Information Systems Associates AccelAero ü LCC Air Arabia, Mahan Air http://accelaero.com/ InteliSys Aviation Systems Amelia Reservation ü n.a.

Vietjet http://www.intelisysaviation.com/ KIU System Solutions Kiu Airline Solutions Suite ü LCC + Companhias Aéreas Regionais Air Panama, Peruvian Air Lines http://www.kiusys.com/en/ Sirena Travel Sirena-Travel ü n.a. Angara Airlines, Nordavia Regional http://www.sirena-travel.com/ Takeflite Solutions Takeflite ü n.a. Corporate Fleets, Regional Airlines, International Airlines, Humanitarian, Commuter Shuttle, Freight, Charter/Tour-Package, Seaplane. http://www.tflite.com/ Travelport iPort Departure and Load Control Suite Somente DCS; historica-mente: PSS completo n.a. Atlantic Southeast, Freedom Airlines http://www.travelport.com/ Travel Technology Interactive Zenith ü LCC e FSC n.a. http://www.ttinteractive.com/en/home/ WorldTicket WorldTicket Sell-More-Seats ü Companhias de pequeno e médio porte Helvetic Airways, North Flying http://www.worldticket.net/ Results Reservation Technologies Results Reservation System ü LCC e híbrido simples Mango, VivaAerobus, Xtra Airways http://www.rrtechnologies.net Sutra Airkiosk ü LCC Blue Islands, Blue Panorama (Blu-express), Jet2 (Reservation) www.airkiosk.com Fonte: requerentes. Logo, demonstra-se que o mercado de PSS conta, além de concorrentes diretos especializados no fornecimento desse tipo de solução, com outras companhias aéreas como opções de fornecimento que podem exercer uma pressão competitiva no setor.

VI.2.5 Recente migração da TAM para Sabresonic Como forma de corroborar alguns dos argumentos trazidos até aqui, as Requerentes informaram que o contrato da Amadeus com a TAM está vigente desde 2010, tendo sido extinto em 2015, diante de sua migração para a solução SabreSonic da Sabre. Quanto à Avianca, as Requerentes informam que o vínculo se iniciou em 2012, data em que a Amadeus ganhou a licitação, indicando, porém, que sua operação apenas começou no final de 2014. Desta forma, considerando os dados mais atuais deste ano de 2015, com a migração da TAM para a Sabre, as Requerentes apresentaram a estimativa mais atual para o cenário da competição do mercado de PSS em nível nacional: Tabela 6 – Participação de Mercado PSS – Brasil/2014 – com migração [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] Concorrente Por número de cias aéreas Por Passageiros embarcados (PB) Nº de cias aéreas Participação PB Nº de cias aéreas Amadeus [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 10-20% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 0-10% Navitaire [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 30-40% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 50-60% Combinada [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 50-60% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 60-70% Sabre [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 10-20% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 30-40% TTI [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 10-20% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 0-10% Outros/desc.

[Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 10-20% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 0-10% Total mercado [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 100% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 100% Fonte: dados de PB 2015 estimativas fornecidas pela Amadeus. Assim, no cenário mais recente, incluindo informações do ano de 2015, o market share conjunto das empresas perfaz exatos [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade], sob a perspectiva do número de companhias aéreas e [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade], pelo parâmetro de passageiros embarcados. Lembrando que, conforme já apresentado, considerando os dados de 2014, quando a TAM ainda era uma cliente da Amadeus, a participação conjunta das requerentes no Brasil em termos de passageiros embarcados era de praticamente 100%. Mais importante, e confirmando como as características do mercado impactam em como se dá a rivalidade, nota-se que, de um cenário de quase monopólio das requerentes no Brasil em termos de passageiros embarcados, em 2014, a participação cai para [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade], por conta da perda de apenas um cliente representativo. Essa movimentação significativa de um ano para outro, decorrente da perda de de um cliente apenas para um concorrente, dá o tom de como ocorre a concorrência entre os agentes desse mercado em nível mundial.

VI.2.6 Representatividade dos clientes brasileiros Convém apontar que, em que pese as Requerentes deterem grande participação no mercado brasileiro, a representatividade destes clientes é [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade]. [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] Tabela 7 – Importância dos clientes brasileiros para Amadeus [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] Fonte: Requerentes [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] Tabela 8 – Importância dos clientes brasileiros para Navitaire [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] Fontes: Requerentes [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] Logo, pode-se concluir que, embora as Requerentes detenham grande parte do mercado total de PSS no Brasil, a representatividade dos clientes brasileiros é [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] do volume total de seus negócios, especialmente diante do mercado global no qual está inserido o PSS. Tal ponto reforça a conclusão no sentido que a competição entre os agentes ocorre em nível mundial, não sendo representativa a situação do mercado nacional para o entendimento da competição de fato entre os agentes desse mercado. VI.2.7 Análise das licitações passadas [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] Quadro 5 – Dados da Amadeus/Navitaire para ofertas atuais por companhia aérea brasileira desde 2010 [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] Fonte:

Requerentes Isso indica que, apesar de as Requerentes produzirem soluções PSS destinadas as companhias aéreas, seus produtos atendem a diferentes tipos de clientes, demonstrando que há diferenciação em seus nichos de atuação. Nesse sentido, de acordo com a notificação, enquanto a Navitaire destina sua solução principalmente às empresas consideradas LCCs a Amadeus possui uma solução PSS desenhada para companhias aéreas FSCs. A ilustrar a segmentação dos clientes atendidos por ambas as Requerentes, as mesmas disponibilizaram o percentual de cada segmento de clientes (LCC, Híbrido simples, Híbrido complexo e FSC) no volume de seus negócios: Tabela 9 – Diferenças em segmentos de clientes atendidos [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] Fonte: Requerentes ** [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] Como pode ser visto no quadro acima, e corroborando o argumento das requerentes e também confirmado por algumas das companhias aéreas consultadas, embora ambas forneçam soluções de PSS, há especificidades no produto de cada uma que reduzem o nível de substituibilidade entre elas, sendo cada uma focada em um nicho específico do mercado. A Amadeus possui uma solução mais completa – e mais cara – destinada a companhias aéreas com operação mais complexa, com malha aérea ampla, acordos de code share, etc.

Por outro lado, a Navitare possui uma solução mais simplificada, destinada a companhias aéreas com operação mais simples, de baixo custo, com malha aérea ponto a ponto e com ausência (ou pouca presença) de acordos com outras companhias. Assim, pode-se considerar que os serviços prestados pelas requerentes são mais complementares do que de fato concorrentes. VI.2.8 Conclusão de Rivalidade Por todo o exposto, verifica-se que a rivalidade é fator conclusivo para a posição favorável no tocante a sobreposição horizontal deste parecer, visto que identificados elementos suficientes a reduzir incentivos a eventual exercício de poder de mercado. Afinal, restou comprovado que: Há um número relevante de concorrentes presentes no mercado em nível global; Há possibilidade de concorrência inclusive em relação à soluções internas desenvolvidas por determinadas companhias aéreas; O mercado possui característica de bidding Market: a perda ou o ganho de um cliente interfere significativamente no share das empresas de PSS, conforme constatada redução de participação de mercado, exemplificada pela migração da TAM para Sabre no mercado brasileiro; [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade], o que demonstra maior complementaridade entre seus produtos e clientes atendidos. Portanto, todas essas características combinadas levam a concluir pela inexistência de problemas concorrenciais decorrentes da sobreposição horizontal originada por esta operação.

ANALISE DE INTEGRAÇÃO VERTICAL VII.1 Introdução Como exposto anteriormente, a integração técnica do Passenger Services System – PSS com o Global Distribution System – GDS, trazem preocupações concorrenciais, baseada na interdependência entre ambas as soluções. Isso porque, para que haja o funcionamento do sistema Global Distribution System – GDS, no tocante a comercialização de passagens aéreas, é necessário que este software esteja integrado aos mais variados tipos de Passenger Services System – PSS. Desta forma, explica-se que a análise da possibilidade de exercício de poder de mercado em decorrência de integração vertical tem por objetivo inicial básico, em suma, apurar se da operação decorre risco de fechamento de algum dos mercados envolvidos, à montante (upstream)[15] ou à jusante (downstream)[16]. Neste intuito, eventual posição dominante nesses mercados, ostentada por uma das Requerentes ou ambas, a ponto de possibilitar uma atuação discriminatória ou exclusionária, atrai preocupações à análise, a qual observa critérios como incentivo e capacidade alternativa dos concorrentes para atender novas demandas, seja para o fornecimento do insumo à montante ou para o escoamento da produção ou para a prestação do serviço à jusante.

Considerando que, no caso em questão, a análise de integração vertical está detida à relação entre PSS e GDS, bem como que a estrutura do mercado de PSS já foi amplamente demonstrada pelo parecer, este capítulo se iniciará com a estrutura do mercado de GDS e, posteriormente, investigará o risco de fechamento de mercado downstream e upstream. VII.2 Mercado de Global Distribution System – GDS De acordo com dados da notificação, o GDS seria um mercado de duas pontas, cujo ponto a montante (upstream) concentra-se no fornecimento de conteúdo pelos provedores de serviços de viagem (travel services providers - “TSPs”) aos GDSs e a outros canais de distribuição concorrentes, e o mercado a jusante (downstream) concentra-se no fornecimento de GDSs para agentes de viagem e demais intermediários. A participação de mercado de Global Distribution System – GDS foi estimada com base no volume de reserva, uma vez que, de acordo com as Requerentes, este seria o único parâmetro utilizado na indústria para medir as participações de mercado, tendo em vista o desconhecimento dos parâmetros de cobrança das taxas de reserva de cada fornecedor. Afinal, muitas vezes as taxas se diferem a depender de onde a companhia está localizada e de onde a reserva é efetuada. Nesse sentido, em âmbito global, estima-se que a participação de mercado da Amadeus perfaça 40-50% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade], conforme tabela apresentada pelas Requerentes:

Tabela 10 – Participações de Mercado – GDS – Mundo – dados a partir do final de 2014 [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] Fornecedor Participação de mercado Amadeus 40-50% Sabre 20-30% Travelport 20-30% Abacus (agora adquirida pela Sabre) 0-10% Total 100 % Fonte: Requerentes (situação a partir do final de 2014; fonte: MIDT) Quanto ao mercado brasileiro, a participação da Amadeus é cotada em aproximadamente 30-40% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade], não obstante haver a presença de forte concorrente que detém parcela superior à 50-60% do mercado, qual seja, a Sabre. Tabela 11 – Participações de Mercado – GDS – Brasil 2014 [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] Ano Concorrente Por número de reservas Número de reservas Participação 2014 Amadeus [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 30-40% Sabre [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 50-60% Travelport [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 0-10% Other [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 0-10% Total de mercado [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] 100% Fonte: Amadeus, Travelport, Sabre e Abacus MIDT (Marketing Information Data Tapes). Logo, considerando a integração vertical entre PSS e GDS e alta participação de mercado da Amadeus no mercado de GDS e de ambas as empresas no mercado de PSS, especialmente se combinadas, passa-se a análise do risco de fechamento de mercado downstream e upstream.

VII.3 Risco de fechamento de mercado downstream e upstream VII.3.1 Considerações iniciais Ressalte-se, antes de tudo, que a Amadeus já é uma empresa verticalizada, ofertando no mercado suas soluções de PSS e GDS. Ou seja, o que aqui se analisará é se o reforço dessa integração, a partir da aquisição da Navitaire, alterará as condições de concorrência que possibilitam algum risco de fechamento de mercado. Finalizada a operação, a Amadeus passará a comercializar os PSSs da própria Amadeus e o da Navitaire, além do seu próprio GDS, o que, em um cenário hipotético, poderia aumentar os incentivos para que seus sistemas fossem compatíveis, mas restringindo a conexão de seus PSS apenas ao GDS Amadeus ou, ao contrário, restringisse a conectividade do GDS Amadeus apenas aos seus PSS. Nesse sentido, é essencial analisar o incentivo das empresas no cometimento de ações restritivas da concorrência decorrentes da verticalização, bem como eventual capacidade das concorrentes em absorver os impactos, atendendo a eventual demanda superveniente. VII.3.2 Lógica de mercado A operação representa um reforço na integração vertical entre PSS e GDS já estabelecida pela Amadeus, entretanto, esta SG acredita que não há incentivos a eventual fechamento de mercado, com base nas características essenciais de ambos os mercados consumidores de tais serviços. Afinal, tanto as companhias aéreas quanto as agências de turismo possuem nítido interesse na compatibilidade entre GDS e PSS.

A compatibilidade é exigida em todas as pontas do mercado. Relembrando, os sistemas de GDS alimentam as agências de turismo com informações essenciais de passagens, estoque e controle de reservas armazenadas e controladas pelo sistema PSS da companhia aérea. De posse dessas informações, as agências de turismo se utilizam desse serviço para comparar preços de prestadores de serviços, em especial, hotéis e companhias aéreas e realizar suas vendas indiretas. Desta forma, considerando o funcionamento de ambos os sistemas, um PSS compatível apenas com um determinado GDS (hipótese de fechamento do mercado de GDS) dificilmente seria contratado pelas cias aéreas, já que isso limitaria a exposição de suas passagens às agências de turismo. Em outras palavras, considerando um cenário hipotético de fechamento de mercado de GDS, apenas as agências com o GDS Amadeus teriam condições de acessar, comparar e comercializar passagens de uma cia aérea que utilizasse o PSS da própria Amadeus. Ou seja, um GDS concorrente (que alimenta o serviço de determinada agência de turismo) não conseguiria consultar e disponibilizar as informações das cias aéreas que utilizam o PSS da Amadeus. Diante deste cenário, o mais provável é que a companhia aérea buscasse um PSS compatível com o maior número possível de GDS, com o objetivo de estar disponível para o maior número de agências de turismo em torno do mundo e assim maximizar as vendas de passagens aéreas.

Por outro lado, o fechamento do mercado de PSS também seria pouco provável, dados os incentivos do mercado. Caso o GDS da Amadeus passasse a discriminar os demais PSS do mercado, conectando apenas a seu próprio PSS, os resultados de busca e comparação do seu GDS serias afetados, pois estariam limitados às cias aéreas clientes de seu PSS. O que torna a solução GDS atrativa comercialmente para as companhias aéreas distribuírem suas passagens é o poder de alcance desta ferramenta, o qual é igualmente importante para as agências de turismo e metabuscadores, uma vez que quanto mais prestadores de serviços (cias aéreas, por exemplo) compatíveis com o GDS utilizado, mais opções estarão disponíveis ao seu cliente e melhor e mais completo será considerado o seu serviço. Assim, limitar a conectividade do PSS e GDS seria contrário ao próprio interesse comercial de qualquer GDS. Afinal, dificilmente um GDS que se conecte a apenas um PSS seria viável no mercado. Para agências de turismo, em especial as OTAs e metabuscadores online, a qualidade do serviço prestado (comparação de preços) está intimamente relacionada com a quantidade de resultados de preços e comparações fornecidas ao consumidor. Um GDS compatível com apenas um PSS estaria limitando os resultados possíveis a apenas às cias aéreas com o PSS da própria fornecedora do GDS (hipótese de fechamento do mercado de PSS), o que também não seria interessante para as agências de turismo.

Logo, caso a Amadeus restringisse a comunicação entre o seu GDS e os PSSs concorrentes, limitaria as informações disponíveis através de seu GDS, reduzindo, assim, o valor de seu próprio GDS, o que traria impactos negativos à principal atividade comercial da empresa. É pouco provável que a Amadeus comprometesse sua performance na prestação de serviços GDS, que representa aproximadamente 72% das suas receitas totais, a fim de melhorar sua posição no mercado comparativamente menor de PSS, cujas receitas geradas representam apenas 16% das receitas totais da Amadeus. VII.3.3 Concorrentes verticalmente integrados Por oportuno, destaca-se que as principais concorrentes diretas da Amadeus no mercado de GDS também comercializam concomitantemente soluções PSS e soluções GDS, podendo ser consideradas verticalizadas entre si. Afinal, tanto a Travelport quanto a Sabre comercializam tanto soluções PSS quanto soluções GDS. Apesar de não constar expressa da tabela de participação do mercado global de PSS, a Travelport disponibiliza sua solução PSS às companhias Atlantic Southeast e Freedom Airlines. No tocante ao mercado de GDS, aparece com 0-10% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] de share. Por outro lado, a Sabre ostenta participação mais robusta em ambos os mercados, sendo a principal empresa fornecedora de GDS com 50-60% [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade] de share, e a segunda maior empresa fornecedora de PSS com 10-20% de share [Acesso Restrito às Requerentes e ao Cade].

Portanto, constatada a verticalização entre o mercado de PSS e GDS também para os principais concorrentes das Requerentes, bem como a elevada participação da Sabre em ambos os mercados, resta reduzida a possibilidade de fechamento de mercado pelas Requerentes após concluída a operação. VII.3.4 Reduzido número vendas por meio do GDS Restringindo a análise do mercado de GDS exclusivamente pela perspectiva da comercialização de passagens, excluindo então o instrumento de comparação (a exemplo dos metabuscadores), faz-se essencial destacar que o GDS da Amadeus enfrenta concorrência originária dos mais diversos tipos de distribuição utilizados pelas companhias aéreas, principalmente pela comercialização direta, na qual não há atuação do GDS. Conforme já analisado pela SG no ato de concentração entre a B2W e a Tiger[17], os sites de comparação de preços (OTAs e metabuscadores) sofrem concorrência dos canais de venda direta das próprias cias aéreas. Segundo dados disponíveis quando da análise do referido AC, o índice de evasão de clientes que desistiram da compra da passagem aérea quando estavam na última etapa de compra chega a 95%. Ou seja, são consumidores e fizeram a busca, confirmaram a seleção e foram para a página de conclusão da compra, revelando que estavam dispostos, de fato, a adquirir a passagem.

Nesse sentido, a porcentagem de passagens comercializadas via GDS representa uma pequena parcela do montante total das vendas das companhias aéreas, especialmente aquelas classificadas como Low Cost[18]. A corroborar com esta informação as Requerentes apontam que apenas 18,8% das vendas seriam efetuadas mediante auxilio do GDS no Brasil: No Brasil, de acordo com a inteligência de mercado da Amadeus, 43% das reservas são feitas diretamente pelos consumidores com a companhia aérea (principalmente via websites), 26% das reservas são feitas via agência de viagem (online e offline) que, por sua vez, processam a reserva via conexão direta, 12% são feitas via e-TAM[19] e 18.8% são efetuadas via agências de viagem online ou offline por meio de um GDS.[20] Assim, a atratividade do serviço prestado pelo GDS às agências de turismo está intimamente relacionada à qualidade do resultado da busca proporcionada, o que depende em grande medida da variedade de resultados disponibilizados. O grande atrativo do GDS é reduzir os custos de transação do cliente final que, de outra maneira, teria que entrar no canal de venda direto de cada cia aérea para consultar os preços das passagens. Ainda assim, grande parte dos clientes, após efetuarem a busca por meio de uma OTA ou metabuscador que utilize um GDS, migra para o site da companhia aérea para efetivar a compra.

Ou seja, qualquer medida que vá de encontro a essa lógica, restringindo os resultados de busca, reduz a qualidade do serviço prestado pelo GDS, aumentando o custo de transação do consumidor final, tornando o serviço prestado pelo GDS cada vez mais próximo ao serviço prestado pela própria cia aérea. Assim, entende-se que a configuração do mercado de busca e comercialização de passagens aéreas dificulta algum tipo de discriminação por parte das requerentes. Pelas informações colhidas durante a instrução, é possível concluir medidas que visem restringir a compatibilidade dos sistemas de PSS e GDS possam ter um efeito negativo ainda maior à empresa que intente uma estratégia tendente ao fechamento de mercado, reduzindo os incentivos para tanto. VII.4 Conclusão quanto à integração vertical Portanto, conclui-se que a operação ocasiona um reforço na integração vertical preexistente sem, no entanto, atrair preocupações concorrenciais dela decorrentes, considerando que a lógica estabelecida pelo mercado de GDS e PSS coíbem qualquer exercício de poder de mercado das Requerentes no sentido de eventual fechamento de mercado downstream ou upstream, visto que sua compatibilidade é exigida em todas as pontas do mercado. Além disso, os demais concorrentes diretos listados para o mercado de GDS também encontrando-se igualmente verticalmente integrados, o que inibe eventual exercício de poder de mercado.

Por fim, considera-se que, sob a perspectiva da comercialização de passagens, ferramentas alternativas como a venda direta constituem certa pressão concorrencial ao GDS, ainda que mantenha incólume o quesito de instrumento comparativo exercido pelas soluções GDS. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA A Cláusula 5.14 do Contrato de Compra e Venda de Ações contém uma restrição adicional que consiste no acordo de não solicitação e de não concorrência entre a Amadeus e a Accenture, in verbis: Figura nº 4 – cláusula de não concorrência [Acesso restrito às Requerentes e ao Cade] Fonte: Requerentes A jurisprudência do Cade é assente em reconhecer a legalidade dessas cláusulas, quando respeitadas o limite de cinco anos, conforme teor da súmula nº 5 deste órgão: “É lícita a estipulação de cláusula de não-concorrência com prazo de até cinco anos da alienação de estabelecimento, desde que vinculada à proteção do fundo de comércio”. Logo, tendo por base o teor da cláusula de não concorrência pactuada entre as partes, pode-se concluir que está dentro dos limites temporais, geográficos e limitada ao objeto negociado, em harmonia com as especificidades do mercado relevante correlato, conforme jurisprudência pacífica do Cade[21], motivo pelo qual não há efeitos danosos à concorrência decorrentes desta cláusula. RECOMENDAÇÕES Por todo o exposto, recomenda-se a aprovação sem restrições da operação analisada neste ato de concentração. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr.

Coordenador-Geral de Análise Antitruste [1] Poderia ser suscitado também um reforço de integração vertical entre o Grupo Varig (Fundação Rubem Berta, Varig Linhas Aéreas e Instituto Aerus de Seguridade Social), que detém 24% da Amadeus Brasil, e a Navitaire. Contudo, tal participação se limita à Amadeus Brasil, não impactando as decisões da Amadeus relacionadas à Navitaire, por se tratar de uma operação mundial, empreendida pela Amadeus IT Group S.A. Assim, tal integração não será objeto de análise no presente parecer. [2] A relação decorrente do contrato de parceria firmado entre a Amadeus e a Accenture também não será objeto de análise concorrencial. O objeto do acordo seria a oferta conjunta de serviços complementares entre ambas as empresas, bem como o fornecimento de hospedagem para os atuais e futuros clientes Navitaire sem regime de exclusividade. Nesse sentido, salienta-se que a Amadeus presta serviços destinados especificamente para empresas aéreas e de turismo, enquanto a Accenture é uma empresa de consultoria empresarial, cujos serviços não se confundem com os da Amadeus. No limite, poder-se-ia considerar os produtos prestados por ambas as empresas complementares e não concorrentes. Em linha com a Resolução nº 10, considerando que não há exclusividade na parceria firmada entre ambas as requerentes e que os produtos ofertados não se confundem, os efeitos decorrentes do referido contrato de parceria não serão objeto de análise concorrencial.

[3] É importante destacar que a comercialização do PSS destina-se também ao mercado de empresas ferroviárias, no entanto, como esta solução não é disponibilizada para empresas ferroviárias brasileiras e que a malha ferroviária nacional é extremamente reduzida, quase não havendo destinação à passageiros e com alguma relevância apenas quanto ao mercado de minérios, esta Superintendência ateve sua análise restrita ao mercado destinado às Companhias aéreas. [4] Como produtos secundários de TI comercializados por ambas as Requerentes incluem-se: (i) e-commerce, (ii) controle de fidelização, (iii) soluções de gestão de receitas e (iv) contabilidade de receitas. Apenas a Amadeus comercializa os serviços secundários de forma independente e não integrante do PSS, ao contrário do que ocorre com a Navitaire que sempre comercializa estes produtos como parte integrante de sua solução Passenger Services System – PSS, o que significa que o cliente que demanda cada um destes serviços de forma isolada não vê a Navitaire e Amadeus como concorrentes nestes mercados, não havendo que se falar em sobreposição horizontal. [5] Entende-se por interlining o acordo entre companhias aéreas capaz de permitir a emissão de passagens de uma companhia aérea por outra companhia aérea parceira. [6] As Requerentes apontam distinções relevantes quanto às formas de aquisição: “1.

Canais diretos da companhia aérea Os websites das companhias aéreas são capacitados por soluções de ecommerce fornecidas por vendedores de sistemas de TI ou como parte integrante de um PSS. (...) Por sua vez, o website se conecta com o PSS da companhia aérea para exibir e processar reservas. Dependendo da complexidade da companhia aérea, o PSS da companhia aérea também pode se conectar com outras companhias aéreas para gerenciar acordos de interline e acordos de codeshare. Além dos websites, as companhias aéreas têm outros canais diretos, principalmente, as centrais de atendimento e os escritórios localizados na cidade e no aeroporto. Estes canais utilizam o módulo de reserva de um PSS para efetuar reservas de voos e emitir passagens aéreas. 2.Canais indiretos Consumidores que optam por comprar passagens aéreas por meio de agentes de viagem online e offline ou de outros intermediários (como, por exemplo, empresas agregadoras ou de metabusca) irão ao website do intermediário, em suas instalações ou, ainda, nas suas centrais de atendimento. Por sua vez, os agentes de viagem irão acessar o estoque da companhia aérea e processar as reservas por meio do GDS ou via “conexão direta” com o PSS da companhia aérea. Os agentes de viagem usualmente subscrevem a um GDS, analisam os itinerários e tarifas diretamente no GDS, podendo, com isso, efetuar as reservas e emissão de passagens aéreas diretamente. Tanto os agentes online quanto os offline se conectam desta forma com um GDS.

Por sua vez, o GDS se conecta ao PSS da companhia aérea para fornecer informações de estoque, tarifas para que o GDS seja capaz de processar reservas. Uma “conexão direta” é uma conexão que ocorre diretamente entre um agente de viagem e uma companhia aérea, sem a utilização de um GDS.” [7] Informações prestadas pelas Requerentes. [8] Ibidem. [9] As informações de participação de mercado usadas consideradas neste parecer foram prestadas pelas Requerentes. As empresas listadas estão localizadas fora do Brasil, o que dificulta a checagem e obtenção de informações diretamente das empresas. [10] Os produtos de PSS oferecidos pelas empresas seriam destinados a clientes distintos, com funcionalidade diferentes e, portanto, não concorrentes. PSS e GDS seriam complementares, de forma que não haveria integração vertical. Da mesma forma, estariam ausentes incentivos para limitar a comunicação entre GDSs e PSSs concorrentes. [11] OECD. Policy Roundtables. Competition in bidding markets. 2006. [12] Antiga Lufthansa Systems Indonesia. [13] A TRIP foi adquirida pela Azul em 2012 e consequentemente migrou seu PSS para o New Skies, da Navitaire. [14] A Webjet foi adquirida pela GOL e hoje não possui operações independentes. Após a aquisição, o PSS da companhia foi migrado para o Navitaire New Skies. [15] “Possibilidade de fechamento do mercado à montante:

Quando a empresa à jusante detém poder de mercado, esse agente tem incentivos para adquirir insumos apenas da empresa verticalizada, acarretando prejuízos aos demais agentes do mercado à montante (...). BRASIL. Conselho Administrativo de Defesa Econômica – Cade. Ato de Concentração nº 08012.005212/2009-01. Conselheiro Luís Fernando Schuartz [16] “Possibilidade de fechamento do mercado à jusante: quando a empresa à montante possui poder de mercado, esse agente tem incentivos para direcionar sua produção para a empresa verticalizada, ou ainda, praticar condutas tendentes ao fechamento de mercado, tal como a discriminação de preços.” BRASIL. Conselho Administrativo de Defesa Econômica – Cade. Ato de Concentração nº 08012.005212/2009-01. Conselheiro Luís Fernando Schuartz [17] AC nº 08700.001483/2014-98. [18] Algumas LCCs e companhias híbridas simples estão assinando acordos de distribuição com GDSs. Veja, por exemplo, Ryanair (http://www.amadeus.com/blog/24/09/amadeus-flies-ryanair/), EasyJet (http://corporate.easyjet.com/latest-news-archive/news-year-2007/05-11-07-en.aspx?sc_lang=en) e Jet Asia Airways (http://www.traveldailymedia.com/208991/thailands-jet-asia-connects-to-gds-with-abacus/). [19][19] E-TAM é um B2T da TAM (“business to trade”), isto é, é uma solução direta utilizada por agências de viagem no Brasil para efetuar reservas e vendas dos conteúdos da TAM. A plataforma é operada pela Amadeus e disponibilizada à TAM como parte de seu Contrato de TI.

O uso da plataforma está incluso na taxa de PB da Amadeus cobrada à TAM. Com a migração iminente da TAM para a Sabre, a Amadeus não fornecerá mais a plataforma para a TAM e a TAM poderá implementar alternativas com a Sabre. A Amadeus acredita que existe uma alta probabilidade da Sabre não implementar uma plataforma equivalente e que as reservas que são hoje canalizadas via eTAM serão transferidas para o GDS (esta é a visão de Amadeus da possível evolução do mercado, não tendo sido confirmada pela TAM). [20] Informações prestadas pelas Requerentes. [21] Em harmonia com a jurisprudência deste Conselho Administrativo de Defesa Econômica – Cade, de acordo com os Processos Administrativos nºs 08700.009652/2012-76, 08700.005043/2012-48, 08700.006612/2014-34, 08700.002097/2014-13.