Ato de Concentração Sumário nº 08700.004560/2020-18

SEI/CADE - 0817647 - Parecer PARECER Nº 309/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004560/2020-18 Requerentes Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. e Banco Modal S.A Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. e Banco Modal S.A. Natureza da Operação: Aquisição de ações sem aquisição de controle. Mercado(s) afetado(s): Bancos múltiplos, com carteira comercial. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública[1] I. REQUERENTES I.1. Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.("Credit Suisse") O Credit Suisse é um banco de investimento com atuação no Brasil, que desenvolve suas atividades a partir de 3 (três) principais divisões de negócios: Private Banking; Investment Banking; e Asset Management. O Credit Suisse faz parte do Grupo Credit Suisse, de origem suíça e com atuação no Brasil. Ao redor do mundo, o Grupo Credit Suisse presta diferentes serviços financeiros a partir de, principalmente, bancos de investimento localizados em diversos países. I.2. Banco Modal S.A. ("Banco Modal") O Banco Modal é um banco múltiplo com carteira comercial e de investimentos que conta com o “modalmais”, uma solução digital que oferece aos seus clientes acesso a diversos produtos e/ou serviços financeiros de forma ágil e simples. O Banco Modal integra o Grupo Modal (“Grupo Modal”), com atuação focada no setor financeiro brasileiro. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0612039) Data da notificação ou emenda 25/09/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 363, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/10/2020 (0812105) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação Proposta envolve um Contrato de Opção de Compra de Ações (“Contrato”) celebrado, entre Credit Suisse e Modal Participações Ltda., Modal Holding Controle Ltda., DFB Investimentos Ltda. (“Partes Modal”), Diniz Ferreira Baptista, Cristiano Maron Ayres e Eduardo Centola (“Cessionários Modal Iniciais”), pelo qual as Partes Modal e os Cessionários Modal Iniciais outorgaram, ao Credit Suisse ou a afiliada(s) sediada(s) e domiciliada(s) no Brasil de seu respectivo grupo econômico, direito de aquisição de, a priori, ações preferenciais – sem direito a voto – correspondentes a até 35% (trinta e cinco por cento) do capital social total do Banco Modal (a "Operação"). Segundo as Requerentes, para o Credit Suisse, a Operação representa a oportunidade de potencial parceria e participação no meio digital a partir do “modalmais”, além de reforçar o comprometimento e a presença do Grupo Credit Suisse no Brasil.

Para o Banco Modal, a Operação representa uma potencial diversificação de seus produtos e/ou serviços, além de uma boa oportunidade de negócio aos seus acionistas e de crescimento de suas atividades, considerando a relevância do investimento do Grupo Credit Suisse na percepção do mercado e dos clientes do Banco Modal. Quanto ao valor da Operação, [ACESSO RESTRITO] As Requerentes esclarecem que a Operação também está sujeita a análises e aprovações do Banco Central do Brasil, do Executive Board da Matriz do Grupo Credit Suisse e do respectivo órgão regulador na Suíça. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercados de depósitos à vista; depósitos a prazo e poupança; crédito de livre utilização para pessoas físicas; crédito de livre utilização para pessoas jurídicas; empréstimos consignados para pessoas físicas; administração fiduciária; gestão de recursos de terceiros; corretagem de títulos e valores mobiliários; e distribuição de produtos de investimentos/financeiros. Setor em que há integração vertical Mercados de administração fiduciária e gestão de recursos de terceiros;

e administração fiduciária/gestão de recursos de terceiros e distribuição de produtos de investimentos/financeiros. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme as informações prestadas na notificação, a operação corresponde ao potencial exercício do direito de aquisição, pelo Credit Suisse ou por afiliadas do Grupo Credit Suisse, de até 35% do capital social total do Banco Modal, conforme estabelecido em Contrato firmado entre as partes. Conforme mencionado, o Credit Suisse é um banco de investimento, que desenvolve suas atividades a partir de 3 principais divisões de negócios: Private Banking – oferta de produtos e/ou serviços dedicados a interesses patrimoniais de clientes de altíssima renda, a partir da gestão de portfólios e oferta de soluções de investimento personalizadas, incluindo fundos de investimento próprios e do mercado; Investment Banking – oferta de produtos e/ou serviços por meio de abertura de capital (“IPO”), estruturação, assessoria e coordenação da emissão de ações e títulos, fusões e aquisições (“M&As”), além de operações de corretagem, tesouraria e renda fixa; e Asset Management – oferta de portfólio de produtos e/ou serviços locais e globais, por meio da administração de carteiras de investimentos e da gestão de fundos.

Já o Banco Modal, segundo as Requerentes, é um banco múltiplo com carteira comercial e de investimentos que opera, principalmente, a partir do “modalmais”, uma solução digital criada a partir de 2015 a fim de oferecer aos seus clientes acesso ágil e fácil a produtos e/ou serviços financeiros digitais, como, por exemplo, contas-correntes, cartões de crédito, além de mais de 700 opções de investimento. Considerando que os clientes do Grupo Credit Suisse são essencialmente pessoas físicas de altíssima renda e pessoas jurídicas com alto poder de investimento, exemplificando que, para fins de referência, é necessário ter um saldo mínimo de R$ 5.000.000,00 em investimentos para abertura de uma conta no segmento de Private Banking do Credit Suisse e que, por sua vez, os clientes do Banco Modal são, em sua maior parte, pessoas físicas que se enquadram na categoria varejo – de diferentes faixas de renda –, bem como pessoas jurídicas, as Requerentes entendem que as sobreposições horizontais e integrações verticais decorrentes da presente Operação são irrelevantes e que, portanto, a Operação não possuiria o condão de alterar o cenário concorrencial. Entretanto, cabe uma verificação do potencial de efeitos concorrenciais nos mercados considerados relevantes, uma vez que a Operação envolve o setor bancário brasileiro que, por sua vez, apresenta características que merecem atenção da autoridade antitruste, como verificado em análises anteriores deste Conselho[2], quais sejam:

acentuada tendência de concentração nos últimos anos; simetria de participação entre os grandes bancos; elevadas barreiras à entrada; elevados custos de troca para migração de clientes entre concorrentes; baixo nível de satisfação dos consumidores; existência de ambiente propício ao comportamento coordenado de seus players; e etc. Em consonância com a jurisprudência do Cade[3] e em defesa da análise produto a produto no mercado bancário, as Requerentes consideraram os potenciais efeitos da operação em cada um dos mercados relevantes envolvidos, nos quais elas teriam alguma atuação concomitante, gerando sobreposições horizontais nos mercados de: (i) depósitos à vista; (ii) depósitos a prazo e poupanças; (iii) créditos de livre utilização – pessoas físicas; (iv) crédito de livre utilização – pessoas jurídicas; (v) administração fiduciária; (vi) gestão de recursos de terceiros; (vii) corretagem de títulos e valores mobiliários; e (viii) distribuição de produtos de investimentos/financeiros. Bem como integração vertical nos mercados de: (i) administração fiduciária e gestão de recursos de terceiros; e (ii) de administração fiduciária/gestão de recursos de terceiros e de distribuição de produtos de investimento/financeiros. Em relação à dimensão geográfica, apesar da ausência de consenso na jurisprudência, as Requerentes defendem que os mercados relevantes sejam analisados sob a dimensão nacional.

Tal foi o entendimento predominante nos casos Itaú/Citibank[4] e Bradesco/HSBC[5], considerando que: (i) as políticas comerciais dos bancos são majoritariamente definidas nacionalmente; (ii) que a importância das agências no relacionamento com cliente vem diminuindo, visto que a maioria das operações podem ser realizadas via telefone, internet ou autoatendimento; dentre outros. Com o objetivo de auferir se a Operação possibilitaria o exercício de poder de mercado pelo Grupo Credit Suisse, juntamente com o Banco Modal, apresenta-se a seguir a estrutura e a participação de mercado das Requerentes em cada mercado relevante. Tabela 1. Estrutura do mercado nacional de depósitos à vista e participação das Requerentes - 2020 FONTE: Requerentes (IF.Data/Bacen, data-base mar./2020[6]). Tabela 2. Estrutura do mercado nacional de depósitos a prazo e poupanças e participação das Requerentes - 2020 FONTE: Requerentes (IF.Data/Bacen, data-base mar./2020[7]). Tabela 3. Estrutura do mercado nacional de crédito de livre utilização – pessoas físicas e participação das Requerentes - 2020 FONTE: Requerentes (IF.Data/Bacen, data-base mar./2020[8]). Tabela 4. Estrutura do mercado nacional de crédito de livre utilização – pessoas jurídicas e participação das Requerentes - 2020 FONTE: Requerentes (IF.Data/Bacen, data-base mar./2020[9]). Tabela 5. Estrutura do mercado nacional de administração fiduciária e participação das Requerentes - 2020 FONTE:

Requerentes (Ranking de Administradores de Fundos de Investimentos/Anbima, data-base jul./2020[10]). Tabela 6. Estrutura do mercado nacional de gestão de recursos de terceiros e participação das Requerentes - 2020 FONTE: Requerentes (Ranking de Gestores de Fundos de Investimentos/Anbima, data-base jul./2020[11]). Tabela 7. Estrutura do mercado nacional de corretagem de títulos e valores mobiliários e participação das Requerentes - 2020 [ACESSO RESTRITO] FONTE: Requerentes (Segmento Bovespa/Datawise-B3 e Segmento BM&F/Datawise-B3, data-base 02.01.2020 a 22.06.2020.[12]). Tabela 8. Estrutura do mercado nacional de distribuição de produtos de investimentos/financeiros e participação das Requerentes - 2020 FONTE: Requerentes (Ranking de Renda Fixa e Híbridos – Distribuição/Anbima e Ranking de Renda Variável/Anbima, database jul./2020 (acumulado dos últimos 12 – doze – meses)[13]). Como pode ser observado nas tabelas acima, a Operação manteria as participações de mercado conjuntas em patamares inferiores a 10%, nos mercados de:

(i) depósitos à vista, (ii) depósitos a prazo e poupanças, (iii) créditos de livre utilização – pessoas físicas, (iv) crédito de livre utilização – pessoas jurídicas, (v) administração fiduciária, (vi) gestão de recursos de terceiros, (vii) corretagem de títulos e valores mobiliários e (viii) distribuição de produtos de investimentos/financeiros, com exceção do segmento corretagem de títulos e valores mobiliários, que atingiria [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%), porém inferior a 20%. Portanto, conforme a Resolução CADE nº 02/2012 e o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal [12], presume-se que, embora haja sobreposição horizontal, não há prejuízo à concorrência nesses mercados. Verifica-se ainda das tabelas apresentadas que as participações das Requerentes nos mercados nacionais de administração fiduciária, gestão de recursos de terceiros e distribuição de produtos de investimento/financeiros são limitadas.

Sendo assim, com base na participação demonstrada, observa-se que as integrações verticais potencialmente derivadas da Operação – entre os mercados nacionais (i) de administração fiduciária e gestão de recursos de terceiros e (ii) de administração fiduciária/gestão de recursos de terceiros e distribuição de produtos de investimento/financeiros – dizem respeito a pequenos reforços, tendo em vista que, em nenhum dos referidos mercados relevantes, a participação do Grupo Modal é superior a 1%, o que afasta a possibilidade de fechamento desses mercados e possíveis preocupações concorrenciais. Diante do exposto, dadas as baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, razão pela qual o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, III e IV, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O Contrato não contém nenhuma cláusula restritiva à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] - Este parecer contou com a colaboração do estagiário Marcelo Sarmento. [2][3] - Vide Ato de Concentração nº 08700.002345/2019-31 (Requerentes: Caixa Participações S.A., Banco BTG Pactual S.A e Banco Pan S.A.). [4] - Ato de Concentração nº 08700.001642/2017-05, caso Itaú/Citibank. [5] - Ato de Concentração nº 08700.010790/2015-41 caso Bradesco/HSBC. [6] - Disponível em: . Acesso em 14 de set.

de 2020. "as Requerentes esclarecem que, para aferição de um volume conservador do total de tal mercado, desconsideraram bancos de desenvolvimento, instituições não-bancárias e instituições de pagamento." [7] - Disponível em: . Acesso em 14 de set. de 2020. "as Requerentes esclarecem que, para aferição de um volume conservador do total de tal mercado, desconsideraram bancos de desenvolvimento, instituições não-bancárias e instituições de pagamento." [8] - Disponível em: . Acesso em 14 de set. de 2020. "as Requerentes esclarecem que, para aferição da estrutura de tal mercado, consideraram apenas instituições financeiras, além de desconsiderarem bancos de desenvolvimento, instituições nãobancárias e instituições de pagamento. Além disso, para estimar os dados de créditos de livre utilização – pessoas físicas, informam que utilizaram os dados de: “Empréstimo sem Consignação em Folha”; “Cartões de Crédito”; e “Outros Créditos”. Sendo assim, foram desconsiderados os dados de modalidades de crédito com destinação específica, no caso: “Veículos”; “Habitação”; “Rural e Agroindustrial”; além de “Total Exterior Pessoa Física” e “Empréstimo com Consignação em Folha”. Nestas últimas modalidades de crédito, não é observado qualquer overlap entre as atividades das Requerentes." [9] - Disponível em: . Acesso em 14 de set. de 2020.

"as Requerentes esclarecem que, para aferição da estrutura de tal mercado, consideraram apenas instituições financeiras, além de desconsiderarem bancos de desenvolvimento, instituições nãobancárias e instituições de pagamento. Além disso, para estimar os dados de créditos de livre utilização – pessoas jurídicas, informam que utilizaram os dados de: “Capital de Giro”; “Investimento”; “Capital de Giro Rotativo”; “Operações com Recebíveis”; e “Outros Créditos”. Sendo assim, foram desconsiderados os dados de modalidades de crédito com destinação específica, no caso: “Comércio Exterior”; “Financiamento de Infraestrutura/Desenvolvimento/Projeto e Outros Créditos”; “Rural e Agroindustrial”; “Habitacional”; e “Total Exterior Pessoa Física”. Nestas últimas modalidades de crédito, não é observado qualquer overlap entre as atividades das Requerentes." [10] [11] - Disponível em: https://www.anbima.com.br/pt_br/informar/ranking/fundos-de-investimento/administradores.htm. Acesso em 07 de outubro de 2020. [12] - Disponível em: http://www.b3.com.br/pt_br/market-data-e-indices/servicos-de-dados/datawise/sobre-datawise/. Acesso em 07 de outubro de 2020. [13] - Disponíveis, respectivamente, em: https://www.anbima.com.br/pt_br/informar/ranking/mercado-de-capitais/mercado-domestico-renda-fixa-e-hibridos.htm; e https://www.anbima.com.br/pt_br/informar/ranking/mercado-de-capitais/mercado-domestico-renda-variavel.htm. 07 de outubro de 2020.

As Requerentes informam que, "em seu melhor conhecimento, não há dados consolidados e específicos do mercado nacional de distribuição de produtos de investimentos/financeiros. Por essa razão, utilizaram, como proxies, dados disponibilizados pela Anbima no Ranking de Renda Fixa e Híbridos – Distribuição (especificamente, “Renda Fixa Consolidado”) e no Ranking de Renda Variável (no caso, “Oferta de Varejo”)." [14] - Disponível em http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf, acessado em 07/10/2019.