Ato de Concentração Ordinário nº 08700.010790/2015-41

:: SEI / CADE - 0183982 - Parecer :: Parecer nº 12/2016/CGAA2/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.010790/2015-41 Requerentes: HSBC Brasil e Banco Bradesco S.A Advogados: Paulo Eduardo de Campos Lilla, Eduardo Caminati Anders e outros. Integra esta Nota Técnica o documento anexo intitulado Anexo ao Parecer nº 12/2016/CGAA2/SGA1/SG/CADE, que contém 109 páginas digitalizadas em sua versão pública (SEI nº 0183983), de acesso restrito ao HSBC e de acesso restrito ao CADE, e 108 páginas em sua versão de acesso restrito às requerentes e ao Bradesco EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: HSBC Brasil e Banco Bradesco S.A.. Produtos e serviços financeiros e não financeiros. Procedimento Ordinário. Sobreposição horizontal. Integração vertical. Elevadas barreiras à entrada. Rivalidade limitada. Poder coordnado. Sugestão de oferecimento de impugnação da presente operação ao Tribunal e a sua aprovação, condicionada à celebração de Acordo em Controle de Concentrações (ACC) proposto pelas Requerentes. I. AS REQUERENTES I.1. HSBC Brasil ("HSBC") O HSBC Brasil pertence ao Grupo HSBC, uma organização de serviços financeiros e bancários com atuação mundial. O Grupo HSBC oferece a seus clientes uma ampla gama de produtos e serviços financeiros, tais como banco comercial, banco de investimentos e private banking, entre outros. I.2 Banco Bradesco S.A.

(“Bradesco”) O Bradesco é uma instituição financeira brasileira que oferta diversos produtos e serviços bancários e financeiros no Brasil e no exterior. Entre os produtos e serviços ofertados, encontram-se empréstimos e adiantamentos, depósitos, emissão de cartões de crédito, consórcios, seguros, arrendamento mercantil, comércio exterior, cobrança e processamento de pagamentos, planos de previdência complementar, gestão de ativos e serviços de intermediação e corretagem de valores mobiliários II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Os faturamentos dos Grupos envolvidos foram superiores a R$ 750 milhões no ano de 2014. Taxa processual foi recolhida? Sim. (documento SEI nº0126365). Data de notificação ou emenda 27 de outubro de 2015. Data de publicação do edital O Edital n° 376/2015, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/11/2015 Data da declaração de complexidade 29 de janeiro de 2016. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação que envolve a aquisição de 100% do capital social do HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo e do HSBC Serviços e Participações Ltda. (“HSBC Brasil) pelo Banco Bradesco S.A. Segundo as Requerentes, a operação representa uma oportunidade para o Bradesco incrementar sua competitividade, com a melhora dos indicadores de eficiência e rentabilidade.

Nesse sentido, ela possibilita ganho de escala e otimização de plataformas, com aumento da cobertura nacional, além de reforçar sua presença no segmento de alta renda. A aquisição permitirá também a expansão das operações do Bradesco, especialmente nos segmentos de seguros, cartão de crédito e administração de fundos. Quanto ao HSBC, a venda decorre do realinhamento estratégico em execução pelo Grupo. Em virtude das dificuldades de superação do problema de escala e inviabilidade de crescimento orgânico nos patamares projetados pelo Grupo, decidiu-se pela venda das operações no Brasil e desenvolvimento da presença voltada ao atendimento de seus clientes internacionais A operação resulta em sobreposição horizontal e integração vertical entre as atividades das requerentes. A análise detalhada dos efeitos da operação está no anexo ao Parecer (Documento SEI nº 0183983). IV. CONCLUSÃO QUANTO À OPERAÇÃO Na definição de mercado relevante, esta SG considerou dois cenários distintos: análise produto a produto e análise por clusters de produtos. No primeiro cenário, a SG definiu vinte e cinco mercados relevantes: depósitos à vista; poupança e depósitos a prazo; antecipação de recebíveis; cobrança bancária; crédito de livre utilização – pessoa física; empréstimos consignados – pessoa física; financiamento habitacional – pessoa física; financiamento habitacional – pessoa jurídica; financiamento para a aquisição de veículos – pessoa física; crédito de livre utilização – pessoa jurídica;

empréstimo em moeda estrangeira – pessoa jurídica; empréstimos direcionados a pessoa jurídica – financiamento rural; empréstimos direcionados a pessoa jurídica – repasses do BNDES; programas de fidelização individual. cartões de crédito; gestão de carteiras; administrador fiduciário de carteiras; grupo de seguro de pessoas; previdência privada; serviços de capitalização; corretagem de seguros; administração de consórcios para bens imóveis; administração de consórcios para veículos pesados; administração de consórcios para automotores, exceto motonetas e motocicletas; e arranjos de pagamento. No segundo cenário, a SG definiu os seguintes clusters: (i) depósitos à vista + depósito de poupança; (ii) depósito à vista + crédito de livre utilização; (iii) depósito à vista + depósito poupança + crédito de livre utilização; (iv) depósito à vista + depósito poupança + crédito de livre utilização + cartão de crédito; (v) depósito à vista + depósito poupança + crédito de livre utilização + cartão de crédito + seguro de pessoas; (vi) depósito à vista + crédito de livre utilização + cartão de crédito; (vii) depósito à vista + depósito poupança + cartão de crédito. A análise de probabilidade de exercício de poder de mercado foi feita apenas para o cenário agregado, e não para cada produto, uma vez que esta SG entendeu que os problemas concorrenciais encontrados referem-se ao mercado bancário como um todo, e a análise agregada contempla todas as variáveis de uma análise produto a produto.

A SG concluiu que o ato se insere em um mercado com evidências bastante claras de ausência de competição efetiva, com elevadas margens de lucro e baixa eficiência operacional, resultando em serviços mais caros e de menor qualidade para os consumidores, em um mercado com elevados custos de troca. Trata-se de um mercado com tendência de concentração e com elevadas barreiras à entrada. Além disso, o mercado apresenta características como: (i) elevadas margens de lucro e spread, dentre as mais altas do mundo; (ii) baixo nível de eficiência, se comparados aos seus pares internacionais; (iii) baixo nível de satisfação do cliente, cuja percepção do mercado é de que oferece serviços de baixa qualidade; (iv) elevados custos de troca para o cliente migrar para um concorrente; e (v) características que favorecem o comportamento coordenado dos agentes, tais como alto nível de interação entre concorrentes, elevada concentração de mercado nas mãos de poucas instituições e a elevada simetria de participação entre os grandes bancos. Em uma análise estática, o percentual de market share representado pelo HSBC é baixo, considerando a doutrina e precedentes do Cade. O acréscimo de participação em termos de efeitos, unilaterais ou coordenados, é pequeno. Entretanto, um mercado com problemas anticompetitivos nos níveis identificados, mesmo concentrações que a princípio podem ser consideradas pequenas, devem ser tomadas com grande cautela.

Assim, esta SG entende que, não obstante ser desproporcional algum remédio estrutural de intervenção, a presente operação não pode ser aprovada sem restrições, motivo pelo qual optou-se por negociar medidas que possam garantir maior nível de bem estar para os consumidores e promover algum incremento de competição no mercado. V. RECOMENDAÇÃO Por todo o exposto, nos termos dos artigos 13, XII, e 57, II, da Lei nº 12.529/11, c/c o artigo 125 do Regimento Interno do Cade, recomenda-se o oferecimento de impugnação da presente operação ao Tribunal e a sua aprovação, condicionada à celebração de Acordo em Controle de Concentrações (ACC) proposto pelas Requerentes. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.