Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002792/2016-47

:: SEI / CADE - 0206009 - Nota Técnica :: NOTA TÉCNICA Nº 18/2016/CGAA2/SGA1/SG/CADE ATO DE CONCENTRAÇÃO Nº 08700.002792/2016-47 Requerentes: Banco Bradesco S.A.; Banco do Brasil S.A.; Banco Santander (Brasil) S.A.; Caixa Econômica Federal; Itaú Unibanco S..A Advogados: Barbara Rosenberg; Marcos Exposto; Guilherme Morgulis; e Amanda Bertolin Alves EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Banco Bradesco S.A.; Banco do Brasil S.A.; Banco Santander (Brasil) S.A.; Caixa Econômica Federal; Itaú Unibanco S.A. Constituição de um bureau de crédito. Mercado nacional de serviços de informações de crédito de pessoas físicas e de pessoas jurídicas. Declaração de complexidade. Solicitação de informações adicionais. Eficiências. RELATÓRIO Em 08 de abril de 2016, foi apresentada a esta Superintendência-Geral do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“SG/Cade”) a notificação do Ato de Concentração nº 08700.002792/2016-47. Trata-se da constituição de um novo bureau de crédito (“bureau” ou “Gic”) entre Banco Bradesco S.A. (“Bradesco”), Banco do Brasil S.A. (“BB”), Banco Santander (Brasil) S.A. (“Santander”), Caixa Econômica Federal (“Cef”) e Itaú Unibanco S.A. (“Itaú”) (denominados, conjuntamente, de “Requerentes”), na forma de uma Sociedade por Ações, a qual, incialmente, terá seu capital social e votante dividido igualmente entre os mesmos.

A descrição dos Requerentes e da presente operação já foi pormenorizada pela Nota Técnica nº 14/2016/CGAA2/SGA1/SG/Cade (Doc. Sei nº 0195579), a qual foi acolhida pelo Despacho SG nº 524/2016 (Doc. Sei nº 0195601) e analisou os pedidos de intervenção de terceiros interessados, conforme previsto no artigo 50, da Lei nº 12.529/2011, c/c o artigo 118 do Regimento Interno do Cade (“Ricade”). Ademais, esta SG/Cade buscou instruir a presente operação oficiando players, fornecedores e consumidores do mercado nacional de serviços de informações de crédito de pessoas físicas e de pessoas jurídicas, além de diversas entidades, cujos os associados podem ser afetados pelo objeto do Ato de Concentração em tela. MERCADO NACIONAL DE INFORMAÇÕES DE CRÉDITO DE PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS De maneira genérica, bureaus de crédito demandam de diferentes agentes, como, por exemplo, instituições financeiras, informações de crédito, as quais são compiladas e organizadas em bancos de dados, sendo, a partir disso, ofertadas no mercado de serviços de informações de crédito.[1] O referido processo é representado na figura a seguir: Figura 1. Estrutura do mercado de serviços de informações de crédito. Elaboração própria. Em geral, as informações de crédito compartilhadas podem ser divididas entre: (i) informações de pessoas físicas e de pessoas jurídicas; e (ii) informações negativas e informações positivas.

Em relação às informações negativas, as mesmas incluem apenas dados referentes a inadimplementos obrigacionais e são excluídas dos bancos de dados a partir de suas respectivas quitações. Por sua vez, as informações positivas envolvem detalhes sobre boa parte do histórico financeiro de determinado agente, podendo abranger, por exemplo, contas abertas e fechadas, financiamentos quitados, etc[2]. O cadastro de informações positivas tende a favorecer a concorrência entre instituições financeiras, por dar transparência aos agentes do mercado sobre a reputação dos bons pagadores, permitindo a oferta de produtos a custos mais baixos a esses tomadores[3]-[4]. No Brasil, os primeiros bureaus de crédito surgiram há aproximadamente cinquenta anos atrás, no bojo de associações comerciais locais. Ao longo desse período, o mercado de serviços de informações de crédito se desenvolveu e cresceu no país. Os bureaus deixaram de ser locais, passando a abranger dados de pessoas físicas e jurídicas espalhadas por todo território nacional. Atualmente, o mercado de bureaus de crédito passou a ter como principais participantes com abrangência nacional a Serasa, a Boa Vista e o SPC Brasil. Esses agentes atuam majoritariamente com informações negativas, provenientes de fontes públicas (protestos e ações de execução, por exemplo) ou privadas (os próprios clientes dos bureaus de crédito).

Recentemente, a Lei nº 12.414/2011 foi responsável por disciplinar a formação e consulta a banco de dados com informações de adimplemento para formação de histórico de crédito (“Cadastro Positivo”). Além disso, o Decreto nº 7.829/2012 (“Decreto”) e a regulamentação do Banco Central (“Bacen”) (Resolução nº 4.172/2012 e Circular nº 3.670/2013) definiram questões relacionadas à formação e à consulta aos bancos de dados, assim como ao fornecimento de informações pelas instituições financeiras e administradoras de consórcio. Mesmo com a referida regulamentação dos serviços de informações positivas, o Cadastro Positivo ainda é bastante incipiente, contando com menos de 2,5 milhões de inscritos. A intenção de fomentar o número de inscritos no Cadastro Positivo foi, inclusive, listada como uma das justificativas para a criação da Gic objeto da presente operação, a qual também atuará com informações negativas. A partir do exposto e, principalmente, da estrutura do mercado de serviços de informações de crédito, percebe-se, portanto, que os Requerentes da presente operação são, ao mesmo tempo, fornecedores de insumos (informações) e consumidores dos bureaus de crédito, uma particularidade deste mercado.

A instrução realizada até o momento por esta SG/Cade apontou que, a partir da presente operação, os Requerentes poderiam, a depender de como o novo bureau venha a ser estruturado, ter incentivos para um possível fechamento, no fornecimento e/ou no consumo de informações de crédito, dos mercados de serviços de informações negativas e positivas de pessoas físicas e jurídicas, já que os mesmos são reconhecidamente players fundamentais na estruturação dos bancos de dados dos bureaus de crédito que atuam no Brasil, os quais, por sua vez, poderão ser concorrentes diretos da Gic. Além dos referidos riscos eventuais aos bureaus já existentes no país, foram externadas outras potenciais preocupações com a presente operação, entre as quais destacam-se: prejuízos a outras instituições financeiras e outros demandantes dos serviços de informações de crédito que poderiam, a partir da Gic, ter o acesso às informações compartilhadas pelos Requerentes prejudicado; e receios referentes às práticas de governança a serem adotadas pela Gic, principalmente, as que dizem respeito a sua independência em relação aos Requerentes e à ausência de troca de informações concorrencialmente sensíveis entre os mesmos.

Dessa forma, com o objetivo de melhor analisar a dinâmica concorrencial, as condições de rivalidade e de poder coordenado no mercado afetado pelo presente Ato de Concentração e as práticas de governança a serem adotadas, de fato, pela Gic, torna-se necessário efetuar novas diligências para aprofundar a análise do caso e oportunizar às partes a possibilidade de apresentação das eficiências decorrentes da operação, as quais poderiam justificar a integração vertical verificada. RECOMENDAÇÕES Diante do exposto, recomenda-se que o Ato de Concentração nº 08700.002792/2016-47 seja declarado complexo, nos termos do artigo 56 da Lei nº 12.529/2011 e do artigo 120 do Ricade, para a realização das seguintes diligências junto aos Requerentes, sem prejuízo de outras: Apresentação, de maneira objetiva e detalhada, do modo como os riscos de fechamento e discriminação serão mitigados; Detalhamentos das práticas de governança a serem adotadas pela Gic, pormenorizando quais ações serão, de fato, tomadas para preservar a independência das Requerentes entre si e em relação à Gic; Apresentação das eficiências econômicas geradas pela operação; Além disso, faculta-se às partes a apresentação, em até 30 dias, de estudos quantitativos ou qualitativos que possam mitigar as eventuais preocupações concorrenciais identificadas pela Superintendência-Geral.

Esta SG/Cade resguarda ainda a sua faculdade de posteriormente, se for o caso, requerer a dilação do prazo de que tratam os artigos 56, parágrafo único, e 88, §§2º e 9º, da Lei nº 12.529/2011, e artigo 120, parágrafo único, do Ricade, o que, por ora, não se faz necessário. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Superintendente Geral. [1] “Credit bureaus often include information not only from traditional lenders, such as banks and credit card companies, but also from other creditproviders, such as retailers, suppliers, and telecom and utility companies. In emerging markets where information is scarce, such non-traditional source can provide invaluable information” (INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION. Credit Bureau Knowledge Guide, 2006, p. 21). [2] INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION. Credit Bureau Knowledge Guide, 2006. [3] POWELL, A.; et. al. Improving Credit Information, Bank Regulation and Supervision. World Bank, 2004. [4] PAGANO, Marco; JAPPELLI, Tullio. Information Sharing in Credit Markets. The Journal of Finance, v. 48, pp. 1693-1718, 1993.