Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002792/2016-47

:: SEI / CADE - 0195579 - Nota Técnica :: NOTA TÉCNICA Nº 14/2016/CGAA2/SGA1/SG/CADE ATO DE CONCENTRAÇÃO Nº 08700.002792/2016-47 Requerentes: Banco Bradesco S.A.; Banco do Brasil S.A.; Banco Santander (Brasil) S.A.; Caixa Econômica Federal; Itaú Unibanco S..A Advogados: Barbara Rosenberg; Marcos Exposto; Guilherme Morgulis; e Amanda Bertolin Alves EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Banco Bradesco S.A.; Banco do Brasil S.A.; Banco Santander (Brasil) S.A.; Caixa Econômica Federal; Itaú Unibanco S.A. Constituição de um bureau de crédito. Mercado nacional de serviços de informações de crédito de pessoas físicas e de pessoas jurídicas. Pedidos de intervenção de terceiros interessados. Deferimentos e indeferimentos de pedidos de intervenção de terceiros interessados. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO E SEUS REQUERENTES I.1. Requerentes O Banco Bradesco S.A. (“Bradesco”), de origem brasileira e controlador do Grupo Bradesco, é um banco múltiplo que atua predominantemente nos mercados de serviços financeiros, seguros e previdência.[1] O Banco do Brasil S.A. (“BB”) é um banco múltiplo, cujos negócios se concentram principalmente nos seguintes segmentos: bancário; investimentos; gestão de recursos; seguros e saúde; previdência e capitalização; e meios de pagamento.[2] O Banco Santander (Brasil) S.A.

(“Santander”), sociedade anônima de capital aberto pertencente ao Grupo Santander, de origem espanhola, tem por objeto social a prática de operações ativas, passivas e acessórias, inerentes às respectivas carteiras autorizadas (Comercial, de Investimento, de Crédito, Financiamento e Investimento, de Crédito Imobiliário e de Arrendamento Mercantil), bem como operações de câmbio e de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, além de quaisquer outras operações que venham a ser permitidas às sociedades da espécie, de acordo com as disposições legais e regulamentares, podendo participar do capital de outras sociedades, como sócia ou acionista.[3] A Caixa Econômica Federal (“Cef”) é uma empresa pública pertencente ao Grupo Caixa Econômica Federal, o qual atua, por exemplo, prestando serviços bancários; administrando os serviços das loterias federais; exercendo o monopólio das operações de penhor civil; prestando serviços relacionados às atividades de fomento da cultura e do turismo; atuando como agente financeiro dos programas oficiais de habitação e saneamento e como agente operador e financeiro do FGTS; operando no recebimento de depósitos judiciais e depósitos de disponibilidades de caixa dos órgãos ou entidades do Poder Público e das empresas por ele controladas; dentre outros.[4] O Itaú Unibanco S.A.

(“Itaú”), sociedade anônima de capital fechado, é parte do grupo econômico Itaú Unibanco, de origem brasileira e controlado pelo Itaú Holding S.A., e atua como banco múltiplo, com carteira comercial.[5] I.2. Breve descrição da operação Trata-se da constituição de um bureau de crédito (“bureau” ou “Gic”) entre Bradesco, BB, Santander, Cef e Itaú, na forma de uma Sociedade por Ações, a qual, incialmente, terá seu capital social e votante dividido igualmente entre os mesmos. A Tabela 1 apresenta a estrutura societária proposta para o referido bureau: Tabela 1. Composição acionária do bureau. ACIONISTA PARTICIPAÇÃO Banco Bradesco S.A. 20,00% Banco do Brasil S.A. 20,00% Banco Santander (Brasil) S.A. 20,00% Caixa Econômica Federal 20,00% Itaú Unibanco S.A. 20,00% TOTAL 100% Elaboração Própria. Fonte: Requerentes.[6] Para a operacionalização técnica do bureau a ser constituído, será contratada a empresa LexisNexis Risk Solutions FL Inc. (“LexisNexis”), a qual não possui atividades no setor de avaliação de crédito e processamento de dados cadastrais e financeiros de pessoas físicas e jurídicas (bureaus de crédito) no Brasil, atuando no país apenas em organização de eventos (por meio da Reed Exhibitions) e em publicação editorial (por meio da Elsevier Editora).[7] Segundo os Requerentes, o objetivo da Gic seria a criação de uma base de dados ampla que permita uma avaliação robusta do risco de crédito de pessoas físicas e jurídicas.

Consequentemente, planeja-se que a base de dados da Gic abranja dados cadastrais e financeiros a respeito da adimplência e inadimplência de pessoas físicas e jurídicas, provenientes de diversos setores da economia, sem distinção.[8] Ainda segundo os mesmos, as principais justificativas para a criação do bureau em tela estariam associadas ao interesse dos Requerentes na redução da inadimplência e inclusão financeira e ao êxito de experiências internacionais similares à esta iniciativa. Além disso, os Requerentes esperam incorporar a expertise do setor bancário na gestão de informações oriundas do sistema financeiro, especialmente no que se refere à implementação de medidas para reforçar o rigor nos procedimentos para garantir a segurança de dados. ANÁLISE DOS PEDIDOS DE INTERVENÇÃO DE TERCEIROS INTERESSADOS A possibilidade de intervenção em processos administrativos no âmbito do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) está genericamente prevista no artigo 50, da Lei nº 12.529/2011. Em relação à previsão de intervenção de terceiro interessado na análise de atos de concentração, a mesma está disposta no artigo 118 do Regimento Interno do Cade (“Ricade”), o qual prevê que “o pedido de intervenção de terceiros interessados cujos interesses possam ser afetados pelo ato de concentração econômica deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital”.

Sendo assim, tendo em vista o Edital nº 103/2016, o qual foi publicado no Diário Oficial da União em 13 de abril de 2016, o dies ad quem para apresentação de pedidos de intervenção de terceiros interessados foi 28 de abril de 2016. Logo, as manifestações, nesse sentido, (i) da Federação das Indústrias do Estado do Paraná (“Fiep”), da Associação Comercial do Paraná (“ACP”), da Federação da Agricultura do Estado do Paraná (“Faep”), da Federação das Associações Comerciais e Empresariais do Estado do Paraná (“Faciap”), da Federação do Comércio de Bens, Serviços e Turismo do Paraná (“Fecomércio/PR”); da Federação e Organização das Cooperativas do Estado do Paraná (“Fecoopar”) e da Federação das Empresas de Transporte de Cargas do Estado do Paraná (“Fetranspar”), conjuntamente denominadas de “Associações e Federações Paranaenses” a seguir (doc. Sei nº 0192970); (ii) da Federação do Comércio de Bens, Serviços e Turismo do Estado de São Paulo (“Fecomércio/SP”) (doc. Sei nº 0193237); (iii) da Confederação Nacional de Dirigentes Lojistas (“CNDL”) (doc. Sei nº 0193544); (iv) do Serviço Brasileiro de Apoio às Micro e Pequenas Empresas (“Sebrae”) (doc. Sei nº 0193550); (v) da Boa Vista Serviços S.A. (“Boa Vista”) (doc. nº Sei 0193562); (vi) da Associação Gaúcha para o Desenvolvimento do Varejo (“AGV”) (doc. Sei nº 0193571); (vii) da Câmara de Dirigentes Lojista de Porto Alegre (“CDL/Poa”); (viii) da Confederação das Associações Comerciais e Empresarias do Brasil (“CACB”) (doc.

Sei nº 0193604); e (ix) do Serasa S.A. (“Serasa”) foram todas apresentadas tempestivamente, respeitando, portanto, o prazo estabelecido regimentalmente. Cumpre, ainda, ressaltar que, a respeito da intervenção de terceiro interessado, a Procuradoria do CADE já possui posição consolidada, exarada em parecer no âmbito do Ato de Concentração nº 53500.031787/2006, com fundamento na Portaria MJ nº 04/2006, sobre a definição do terceiro interessado, in verbis: “aquele que, sem ser representante, representado, requerente ou impugnante, tem direitos ou interesses que possam ser afetados pela decisão a ser adotada, tais como concorrentes, associação de consumidores, dentre outros”. Além disso, a Procuradoria do CADE entendeu que cabe ao Cade a análise de pertinência ou não das manifestações de terceiros no curso do processo administrativo. A partir disso, a análise desenvolvida a seguir verificará, individualmente, a possibilidade do ingresso, como terceiro interessado no presente Ato de Concentração, (i) das Associações e Federações Paranaenses; (ii) da Fecomércio/SP; (iii) da CNDL; (iv) do Sebrae; (v) da Boa Vista; (vi) da AGV; (vii) da CDL/Poa; (viii) da CACB; e (iv) do Serasa. II.1. Associações e Federações Paranaenses, Fecomércio/SP, AGV e CDL/Poa As Associações e Federações Paraenses, que assinaram a petição protocolada no dia 27 de abril de 2016; a Fecomércio/SP;

a AGV e a CDL/Poa manifestaram, de maneira genérica, pelo direito de acompanhar a análise do presente Ato de Concentração, prestando informações e esclarecimentos que se façam necessários. Contudo, nas alegações apresentadas pelas mesmas, não houve a apresentação de justificativas que demonstrassem seus respectivos interesses para intervir como terceiras interessadas, nos termos do artigo 118 do Ricade, no Ato de Concentração ora analisado. Vale ressaltar que a redação do §1º do artigo 118 do Ricade prevê, expressamente, que, no momento da apresentação do pedido de intervenção, o requerente deve apresentar todos os documentos e pareceres necessários para comprovar suas alegações e que o disposto no §4º do mesmo artigo restringe a possibilidade de extensão do prazo, em até 15 dias, quando estritamente necessário para a apresentação dos documentos e pareceres previstos no §1º, tão somente. Ou seja, no pedido de intervenção, devem constar, no mínimo, a motivação e as alegações que justificariam o ingresso do terceiro no feito, restando a possibilidade de concessão de prazo adicional, a critério da Superintendência-Geral do Cade (SG/Cade), exclusivamente para fornecimento de documentos. Considerando a ausência de exposição de motivos nos pedidos de intervenção formulados pelas entidades supramencionadas, sugere-se o indeferimento dos seus respectivos pedidos de intervenção.

Não obstante, importante observar que o indeferimento do ingresso de tais entidades como terceiras interessadas no presente Ato de Concentração não impede que as mesmas manifestem-se nos autos, provocados pela SG/Cade ou de ofício, apresentando informações e documentos que considerem pertinentes à análise da operação, restando vedado apenas o exercício dos direitos conferidos aos terceiros interessados habilitados no processo, conforme artigos 122 e 124 no Ricade. II.2. CNDL A CNDL é uma entidade empresarial nacional presente em todos os estados e no Distrito Federal com mais de 27 Federações e mais de 2.000 Câmaras de Dirigentes Lojistas (“CDLs”) em todo o território nacional. Um dos órgãos da CNDL é o SPC Brasil, um bureau de crédito que exerce atividades bastante similares às quais serão possivelmente desenvolvidas pela Gic objeto da presente operação. Portanto, o SPC Brasil pode ser caraterizado como um potencial concorrente direto dos mercados em que a possível nova empresa atuará.

Além disso, a CNDL alega que, no que tange o chamado “Cadastro Positivo”, o presente Ato de Concentração, por ter, entre seus Requerentes, os maiores concedentes de crédito do Brasil, teria “grande potencial para gerar uma limitação da concorrência, uma vez que os consumidores que emitirão a autorização para utilização de seus dados cadastrais e de crédito (Cadastro Positivo), serão os mesmos que estarão figurando como seus tomadores de crédito, favorecendo assim a GIC e seus cinco Bancos acionistas, em detrimento dos demais.”[9] Nesse sentido, ainda segundo a CNDL, “a concentração pela GIC congregará informações para análise de crédito de suas próprias carteiras de empréstimos e poderá dificultar o acesso dos outros bureaus”, como o próprio SPC Brasil, “aos dados e informações, prejudicando sobremaneira suas atividades”.[10] Nota-se, portanto, que o SPC Brasil, como concorrente direto do Bureau e cliente dos bancos, poderá ser afetado pela decisão a ser tomada pelo Cade. Além disso, o mesmo pode produzir nos autos informações e dados relevantes para a análise do caso, dado que possuem atuação no setor em apreço, enquadrando-se, assim, no art. 50 da Lei nº 12.529/2011. Ressalta-se que, caso a CNDL seja admitida como terceira interessada, sua atuação deverá ser pautada dentro dos limites de legalidade, conveniência e oportunidade determinados pela Superintendência-Geral do CADE, nos termos do art. 44 do Regimento Interno. II.3.

Sebrae O Sebrae é um serviço social autônomo, que atua em paralelo ao estado, detentor de personalidade jurídica própria, cujo objetivo social, por imperativo legal, é planejar, coordenar e orientar programas técnicos, projetos e atividades de apoio às micro e pequenas empresas, em conformidade com as políticas nacionais de desenvolvimento, particularmente as relativas às áreas industrial, comercial e tecnológica. Segundo o Sebrae, a presente operação possivelmente concentrará a “informação de crédito nas mãos dos próprios depositários desta informação pode vir a gerar graves danos, inclusive e em especial, às micro e pequenas empresas, (...) não sendo crível imaginar que possam, individualmente, se habilitar neste processo, sendo, portanto, o SEBRAE seu canal para representação.”[11] Nota-se, portanto, que os agentes representados pelo Sebrae poderão ser afetados pelos desdobramentos da análise do presente Ato de Concentração. Além disso, o mesmo pode produzir nos autos informações e dados relevantes para a análise do caso, enquadrando-se, assim, no art. 50 da Lei nº 12.529/2011. Ressalta-se que, caso o Sebrae seja admitido como terceiro interessado, sua atuação deverá ser pautada dentro dos limites de legalidade, conveniência e oportunidade determinados pela Superintendência-Geral do CADE, nos termos do art. 44 do Regimento Interno. II.4.

Boa Vista A Boa Vista é uma empresa brasileira constituída a partir da união da Associação Comercial de São Paulo, do fundo brasileiro de investimentos TMG Capital, da Equifax Inc., do Clube de Diretores Lojistas do Rio de Janeiro, da Associação Comercial do Paraná e da Câmara de Dirigentes Lojistas de Porto Alegre para operação do SCPC - Serviço Central de Proteção ao Crédito, atendendo lojistas, redes de varejo, instituições financeiras e diversos segmentos da economia que demandam instrumentos para análise de crédito. Para tanto, a empresa oferece soluções de crédito e cobrança, gestão de negócios, soluções para marketing e treinamento para produtos a empresas e alguns produtos a consumidores. Dessa forma, o bureau a ser possivelmente originado a partir do presente Ato de Concentração atuará como concorrente direto da Boa Vista, a qual poderá ser afetada pelos desdobramentos da presente análise. Além disso, a mesma pode produzir nos autos informações e dados relevantes para a análise do caso, enquadrando-se, assim, no art. 50 da Lei nº 12.529/2011. Nesse sentido, a Boa Vista ainda alega que os Requerentes: “podem utilizar seu poder de mercado conjunto para discriminar, em detrimento dos demais agentes do mercado de bureaus de crédito, o fornecimento de informações de consumidores, favorecendo a Gic.

Vê- se delineado, assim, o risco de que a operação afete não só a Boa Vista, mas, especialmente, o mercado de bureaus de crédito e também os agentes que demandam os serviços desse mercado, como varejistas e outros prestadores de serviços.”[12] Ressalta-se que, caso a Boa Vista seja admitida como terceira interessada, sua atuação deverá ser pautada dentro dos limites de legalidade, conveniência e oportunidade determinados pela Superintendência-Geral do CADE, nos termos do art. 44 do Regimento Interno. II.5. CACB A CACB é uma entidade que congrega diversas associações comerciais e empresarias brasileiras. Segundo suas alegações, seus associados “são demandantes dos bancos de dados ofertados pelos agentes atuantes no mercado de serviço de proteção ao crédito”,[13] o qual poderá ser diretamente afetado em virtude “do porte e da importância dos bancos que serão acionistas da nova entidade”.[14] Nota-se, portanto, que os agentes representados pela CACB poderão ser afetados pelos desdobramentos da análise do presente Ato de Concentração. Além disso, a mesma pode produzir nos autos informações e dados relevantes para a análise do caso, enquadrando-se, assim, no art. 50 da Lei nº 12.529/2011. Ressalta-se que, caso a CACB seja admitido como terceira interessada, sua atuação deverá ser pautada dentro dos limites de legalidade, conveniência e oportunidade determinados pela Superintendência-Geral do CADE, nos termos do art. 44 do Regimento Interno. II.6.

Serasa A Serasa, empresa parte do Grupo Experian desde 2007, foi criada em 1968 a partir de cooperação entre os principais bancos brasileiros, que passaram a consolidar informações de crédito de seus clientes, a fim de dar suporte às suas decisões sobre concessão de crédito. A partir de 1990, a Serasa passou a atuar em diferentes segmentos da economia, não mais se restringindo às instituições financeiras. Seus principais provedores de dados de inadimplência para a formação de seus bancos de dados são instituições financeiras e empresas de grande porte sediadas nas principais cidades brasileiras.[15] Nota-se, portanto, que a Serasa poderá ser afetada pelos desdobramentos da análise do presente Ato de Concentração. Além disso, a mesma pode produzir nos autos informações e dados relevantes para a análise do caso, enquadrando-se, assim, no art. 50 da Lei nº 12.529/2011. Ressalta-se que, caso a Serasa seja admitida como terceira interessada, sua atuação deverá ser pautada dentro dos limites de legalidade, conveniência e oportunidade determinados pela Superintendência-Geral do CADE, nos termos do art. 44 do Regimento Interno. CONCLUSÕES Diante do exposto, sugere-se, no presente Ato de Concentração: (i) o indeferimento dos pedidos de intervenção como terceiras interessadas das Associações e Federações Paraenses, da Fecomércio/SP, da AGV e da CDL/Poa, em virtude do caráter genérico dos pedidos de intervenção formulados;

e, por sua vez, (ii) o deferimento dos pedidos de intervenção como terceiro interessado da CNDL, do Sebrae, da Boa Vista, da CACB e da Serasa. Além da admissão como terceiros interessados, a CNDL, o Sebrae e a Boa Vista requereram prazo adicional de 15 dias para apresentar documentos adicionais e pareceres, nos termos do artigo 118, §4º do Ricade. A partir disso, opina-se pela concessão de prazo adicional de 15 dias, devendo os mesmos apresentar os respectivos documentos e pareceres até o dia 13/05/2016 (sexta-feira), na forma solicitada. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Superintendente Geral. [1] Fl. 10 dos autos de acesso público nº 08700.002792/2016-47. [2] Fls. 13 e 14 dos autos de acesso público nº 08700.002792/2016-47. [3] Fls. 17 e 18 dos autos de acesso público nº 08700.002792/2016-47. [4] Fls. 21 e 22 dos autos de acesso público nº 08700.002792/2016-47. [5] Fls. 25 e 26 dos autos de acesso público nº 08700.002792/2016-47. [6] Fl. 30 dos autos de acesso público nº 08700.002792/2016-47. [7] Fl. 28 dos autos de acesso público nº 08700.002792/2016-47. [8] Fl. 242 dos autos de acesso público nº 08700.002792/2016-47. [9] Fl. 268 dos autos de acesso público nº 08700.002792/2016-47. [10] Fl. 269 dos autos de acesso público nº 08700.002792/2016-47. [11] Fls. 290 e 291 dos autos de acesso público nº 08700.002792/2016-47. [12] Fl. 339 dos autos de acesso público nº 08700.002792/2016-47. [13] Fl. 392 dos autos de acesso público nº 08700.002792/2016-47. [14] Fl.

393 dos autos de acesso público nº 08700.002792/2016-47. [15] Fl. 401 dos autos de acesso público nº 08700.002792/2016-47.