Ato de Concentração Ordinário nº 08700.005733/2016-21

:: SEI / CADE - 0246792 - Parecer :: PARECER N°14/2016/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.005733/2016-21 Requerentes: Dana Indústrias Ltda. e Sifco S.A. Advogados: Cristianne Saccab Zarzur, Marcos Martins da Costa Santos e outros EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Dana Indústrias Ltda. e Sifco S.A. Integração vertical na venda e compra de componentes automotivos forjados. Existência de rivalidade. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Dana Indústrias Ltda. (“Dana”) A Dana pertence ao grupo norte-americano Dana Holding Corporation, e atua na fabricação e venda de peças automotivas para veículos pesados, leves e fora de estrada (off-highway). Em 2015, a Dana teve faturamento de (acesso restrito) no Brasil e de (acesso restrito) no mundo. No mesmo ano, o grupo Dana teve faturamento de (acesso restrito) no Brasil e de (acesso restrito) no mundo. I.2. Sifco S.A. (“Sifco”) A Sifco é uma empresa de forjamento, atividade que envolve a moldagem do aço utilizando forças compressoras, a várias temperaturas. A Sifco forja componentes utilizados em eixos de direção dianteiros e uma variedade de peças automotivas de acordo com especificações fornecidas por seus clientes. Em 2015, a Sifco teve faturamento de (acesso restrito) no Brasil e (acesso restrito) no mundo.

A Sifco é uma empresa integrante do grupo brasileiro Sifco Metals, que teve faturamento de (acesso restrito) no Brasil e (acesso restrito) no mundo em 2015. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU 0227680. Despacho CGOFL/DCONT 0228099. Data de notificação ou emenda 2.8.2016. Data de publicação do edital O Edital nº 244, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 4.8.2016. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata da aquisição, pela Dana, de determinados ativos de forjamento usados pela Sifco para fabricar componentes automotivos. A Sifco constituirá uma sociedade limitada (SJT Forjaria Ltda.) e contribuirá determinados ativos nessa sociedade por meio de aumento de capital e a Dana Indústrias e uma coligada designada (Dana Brazil Commercial Vehicle LLC) adquirirão todas as quotas da SJT Forjaria Ltda. As Requerentes ressaltaram que atualmente a Sifco encontra-se em recuperação judicial, de modo que a operação se faz necessária para preservar a viabilidade dos ativos da Sifco, auxiliando-a na implementação de seu plano de recuperação judicial, melhorando seu fluxo de caixa, preservando empregos e satisfazendo suas obrigações perante credores. A Operação abrange atividades atualmente exercidas pela Sifco, mas não todos os seus ativos.

Como parte de seu plano de recuperação judicial, a Sifco foi autorizada a reorganizar e vender alguns de seus negócios e ativos, que foram então divididos em seis unidades produtivas isoladas. A operação abrange duas dessas unidades, que correspondem aos ativos para produção de componentes de eixo de direção dianteiro para veículos pesados e outros componentes forjados. IV. O MERCADO RELEVANTE IV.1. Considerações iniciais A Dana é atualmente a compradora exclusiva de componentes forjados para eixo dianteiro fabricados pela Sifco, em virtude de um contrato de fornecimento exclusivo de longo prazo, assinado em fevereiro de 2011 e aprovado pelo Cade em abril de 2012[1]. Tais componentes englobam vigas de eixo, mangas/pontas de eixo, braços de direção e braços de ligação. A Dana fabrica, monta e comercializa estes eixos dianteiros aos fabricantes de veículos comerciais (“OEMs” – do inglês original equipment market). De acordo com as Requerentes, a Sifco é a única empresa de forjamento que atualmente produz esses componentes no Brasil. Os ativos a serem adquiridos são também utilizados na fabricação de uma variedade de outros componentes automotivos forjados atualmente vendidos pela Sifco no Brasil que, todavia, não concorrem com nenhum produto vendido pela Dana no país.

Tais componentes compreendem alavancas, anéis, luvas, corpo de acoplamento, capas, mancais, braços pitman, braços (outros), componentes de cardan, garfos/hastes, cubos, caixa diferencial, eixo setor, eixos diversos, eixo de comando de válvula, elo de esteira, engrenagens, flanges, coroas, pinhões, pontas de eixo/ponteira, extensão da carcaça, semieixos, suporte do feixe de molas/tampas/caixas/buchas, virabrequins, bielas e outros. Não há sobreposição horizontal entre as atividades desempenhadas pelas partes. Com relação aos componentes de eixo de direção dianteiro, a Dana é a compradora exclusiva dos produtos fabricados pela Sifco. O Grupo Dana não detém ativos de forjaria capazes de fabricar esses tipos de componentes, conforme observado pelo Cade em sua decisão de 2012, aprovando o contrato de fornecimento. Dessa forma, considerando que a Dana já é compradora exclusiva de tais componentes, ocorre apenas substituição de agente econômico na produção de componentes de eixo dianteiro, não levantando preocupações de ordem concorrencial nesse aspecto. A operação implica, portanto, integração vertical entre a produção e a compra de outros componentes forjados, que será analisada a seguir. IV.2. Definição do mercado relevante - dimensão do produto IV.2.1. Entendimento das Requerentes Para as Requerentes, o mercado relevante sob a dimensão do produto upstream é formado pelos componentes automotivos forjados.

O forjamento é um processo amplamente usado na fabricação de peças automotivas envolvendo a moldagem do metal através de forças de compressão, normalmente com um martelo de forjamento ou prensa. O forjamento é normalmente sucedido por um processo adicional como a usinagem para que se produza a peça acabada. Empresas de forjamento fabricam componentes automotivos de acordo com as especificações e design aprovados pelos clientes. As Requerentes entendem ainda que, embora não exista substituição de demanda entre cada componente forjado, há um elevado grau de substituição do lado da oferta. A metodologia, a matéria-prima, os equipamentos e o know-how utilizados no forjamento são similares entre componentes e as empresas de forjamento produzem uma ampla variedade destes produtos. IV.2.2. Jurisprudência Na análise do Ato de Concentração nº 08012.006342/2008-71[2], segmentou-se o portfólio das Requerentes por tipo de produto, de modo que se concluiu pela inexistência de sobreposição horizontal. Analisou-se somente a integração vertical entre bielas forjadas e usinadas. Na esfera do Ato de Concentração 08012.002342/2011-06[3], que autorizou o fornecimento exclusivo pela Sifco à Dana de vigas de eixo, braços de direção e mangas, não houve definição de mercado relevante de forma precisa.

No voto, o Conselheiro Relator indicou que a análise envolvia o mercado de componentes forjados e usinados para a indústria de autopeças, mais especificamente vigas de eixo, braços de direção e mangas utilizados para a fabricação de eixos dianteiros de veículos pesados. À época, a Secretaria de Acompanhamento Econômico (“Seae”) entendeu que se tratava de substituição de agente econômico, uma vez que a Dana passaria a comercializar aos clientes OEM todos os produtos anteriormente oferecidos pela Sifco, incluindo peças individuais e eixos dianteiros já montados. Tal conclusão baseou-se no fato de que a Dana não atuava com montagem e comercialização de eixos dianteiros para caminhões e ônibus no Brasil, bem como não produzia ou comercializava vigas de eixo, braços de direção e mangas. No âmbito do Ato de Concentração nº 08700.007325/2013-60[4], as Requerentes defenderam que a operação resultaria em sobreposição horizontal no setor de componentes automotivos produzidos pela tecnologia de forjamento. Esta SG entendeu que, apesar de ser plausível pela ótica da demanda a definição de cenários mais restritos, as Requerentes tinham faturamento bastante reduzido, sendo razoável supor que sua participação seria muito reduzida mesmo em cenários alternativos de mercado relevante. IV.2.3.

Respostas apresentadas pelos agentes do mercado A concorrente Neumayer Tekfor[5] informou que é possível segmentar o mercado de componentes automotivos forjados de acordo com as aplicações, tais como componentes de motor, suspensão, direção, transmissão, etc. Informou ainda que também pode ser feita uma segmentação pela utilização final, como automóveis, comerciais leves e caminhões e ônibus. Acerca da similaridade entre os portfólios das empresas atuantes nesse mercado, a Neumayer Tekfor afirmou que alguns segmentos de produtos como virabrequim, manga de eixo para caminhões e eixo dianteiro de caminhões demandam prensas de alta capacidade e força, por serem peças grandes e pesadas. Tais peças, segundo a empresa, seriam produzidas apenas pela Thyssenkrupp e pela Sifco. A Autometal[6] afirmou que as forjarias tendem a participar de um nicho específico de mercado, compatível com o seu parque de equipamentos. Afirmou que há semelhança entre o portfólio dos fornecedores, mas que existem componentes que são fabricados por um número restrito de fornecedores. Segundo a Thyssenkrupp[7], é possível segmentar o mercado de componentes automotivos forjados de acordo com o tipo de aplicação das peças (sistemas), como: motor, suspensão, transmissão, freio, direção, chassi/segurança. Ainda que se possa afirmar que a concorrência nesse setor se dê por tipo de componente, há situações que requerem equipamentos de produção específicos para certos produtos do mesmo segmento.

Afirmou ainda que de modo geral, as fabricantes de forjados trabalham sob demanda dos clientes (OEMs), que definem as especificações técnicas dos produtos (desenho e material). A partir daí os clientes avaliam a capacitação técnica e a competitividade de cada fornecedor. A capacitação técnica para cada tipo de produto depende, dentre outros fatores, dos equipamentos que cada fornecedor possui. A Cinpal[8] informou que os portfólios de componentes automotivos forjados são similares entre as empresas existentes no país, variando apenas os tipos e tamanhos de acordo com os equipamentos disponíveis em cada empresa. Todavia, destacou que existem componentes específicos que são fabricados exclusivamente por uma empresa, no caso, virabrequins (Thyssenkrupp) e vigas de eixo dianteiro (Sifco). No caso de vigas de eixo dianteiro, a Cinpal alegou estar apta a fornecer tal produto. De acordo com a Uniforja[9], a concorrência no mercado de componentes automotivos forjados se dá por tipo de processo de fabricação. De toda forma, a concorrente afirmou que os portfólios das empresas são semelhantes. A Maxiforja[10] alegou que a concorrência se dá pelo tipo de componente, uma vez que o segmento de forjados está diretamente ligado à capacidade de produção dos equipamentos. Em relação à diversidade dos portfólios, afirmou que (acesso restrito).

Segundo a Iperfor[11], apesar destes componentes fazerem parte de um único grande mercado, sua concorrência deve ser segmentada por tipo de produto e demandas. Dificilmente uma única empresa possa produzir todos estes tipos de peças e ser competitivo em todas elas face a enorme diversidade de demandas, modelos, tamanhos e requisitos mínimos. Afirmou, no entanto, que existe grande similaridade entre os portfólios das empresas em atividade, com algumas se destacando em determinados segmentos de produtos. A ZF[12], empresa cliente do mercado de componentes automotivos forjados, entende que os componentes podem ser fornecidos por qualquer forjaria. A ZF afirmou que não há segmentação entre forjarias especializadas na produção de componentes automotivos específicos. A Scania[13], em contrapartida, afirmou que o mercado não é único, pois apesar do processo de fabricação ser similar, o tamanho e peso do componente segmenta o mercado de forjados, uma vez que são necessários diferentes maquinários e prensas para que seja possível a fabricação de componentes de tamanho e peso muito diferentes. A Mercedes[14] afirmou que entende ser possível segmentar o mercado por tipo de componente, e na maioria dos casos, há mais de uma opção de fornecedor para cada tipo. IV.3. Definição do mercado relevante - dimensão geográfica IV.3.1. Entendimento das Requerentes As Requerentes entendem que os mercados relevantes upstream e downstream possuem, na dimensão geográfica, escopo pelo menos nacional.

Segundo as Requerentes, a maioria dos produtos forjados são adquiridas por OEMs de fornecedores localizados no Brasil e os fabricantes também vendem seus componentes principalmente a clientes no Brasil. IV.3.2. Jurisprudência Na análise do Ato de Concentração nº 08012.006342/2008-71[15], a Seae ponderou que as montadoras nacionais normalmente têm a possibilidade de importação de diversos tipos de autopeças, o que permitiria que o limite geográfico fosse estendido para mundial. A impossibilidade de obtenção de dados de ofertantes mundiais, entretanto, levou a Seae a analisar o mercado em âmbito nacional. No âmbito do Ato de Concentração 08012.000046/2008-67, o Conselheiro Relator afirmou que Quanto à dimensão, muito embora não tenha sido declinado nos pareceres qual seria esta, devem ser consideradas duas possibilidades de definição dessa dimensão. A primeira possibilidade seria definir o mercado como nacional, dada que as características de distribuição de autopeças para a venda no mercado de reposição pressupõem a existência de unidades fabris concentradas em alguns pólos industriais e a venda a varejo de autopeças no mercado de reposição ser disseminada em todo o território nacional. Esse raciocínio não se aplica às vendas para montadoras porque normalmente os parques fabris de autopeça se arranjam especialmente no entorno das fábricas montadoras de veículos.

A segunda possibilidade seria definir o mercado como abrangendo o Mercosul, em razão da existência de acordos bilaterais aplicados ao setor automotivo que permitem, com algumas limitações, o comércio bilateral de veículos e autopeças - entre Brasil e Argentina e entre Brasil e Uruguai - livre de tarifas aduaneiras. Para efeitos exclusivos do presente ato de concentração, consideraremos como nacional a dimensão geográfica dos mercados relevantes afetados. Na esfera do Ato de Concentração nº 08700.007325/2013-60[16], a análise foi feita considerando apenas o mercado nacional. IV.3.3. Respostas apresentadas pelos agentes do mercado O entendimento geral das concorrentes é de que a presença local é um elemento importante para ofertar componentes automotivos forjados. Segundo a Neumayer Tekfor[17], a presença local é de extrema importância para a fabricação dos componentes, uma vez que dadas as dimensões, volume e peso dos produtos, o custo logístico é extremamente relevante na cadeia de valores. Além disso, a presença local agiliza o processo de desenvolvimento de produto. No mesmo sentido, a Autometal[18] afirmou que a presença local é extremamente importante, pois diminui os tempos de resposta e reação, reduz os impostos com importação e exportação, e diminui os efeitos da variação cambial. Afirmou que o contato direto com o cliente favorece de forma significativa as relações técnicas e comerciais e pode ser considerado um grande diferencial.

A Thyssenkrupp[19] também afirmou que a presença física no Brasil é fundamental, devido à necessidade de conteúdo local, custos logísticos e eliminação de exposição à variação cambial. A Maxiforja[20] entende que a presença local não é fundamental, mas julga ser um diferencial importante. Para a Iperfor[21], a presença física é importante em função da proximidade ao cliente, atendimento personalizado e compreensão das normas de comercialização locais. A empresa afirmou que questões logísticas são extremamente dificultadas face a grande flutuação de programas geradas pelos principais clientes do segmento. O distanciamento do fornecedor somente agrava este ponto, elevando o lead time e os custos de estoques/transporte. A Uniforja[22], em contrapartida, afirmou que a presença local não é fundamental, tendo em vista que o produto importado é inserido no mercado brasileiro sem qualquer restrição. As empresas clientes entendem, de forma geral, que a importação é uma alternativa possível. Para a Scania[23], a importação dos componentes é altamente viável por meio de vários fornecedores situados em diversos países, destacando os principais como Turquia, Índia, Inglaterra e Itália, que possuem grande capacidade e alta produtividade, além de custos competitivos. Ponderou, no entanto, que existe uma exigência de conteúdo local no produto final, o que afeta a possibilidade de importação.

A Mercedes[24] informou que é possível adquirir componentes forjados de fornecedores que não estejam estabelecidos no Brasil, porém cada caso vai depender de análise de viabilidade, que deve levar em consideração a questão logística, a situação cambial, o investimento em ferramental, conteúdo local e o custo e tempo de desenvolvimento do fornecedor (testes de engenharia). Citou como alternativas fornecedores localizados na China, México e Índia. Segundo a Man[25], (acesso restrito). A ZF[26] informou que em termos técnicos e logísticos é possível adquirir componentes automotivos forjados de fornecedores internacionais, sendo que a viabilidade econômica dependerá da análise de variação de câmbio, tributos, custo de matéria-prima, etc. A empresa afirmou que atualmente a competitividade de fornecedores de componentes forjados internacionais é bastante reduzida, devido à alta cambial e também à necessidade de alto nível de conteúdo local no produto final (a presença de componentes forjados em autopeças é significativa tanto em termos de custo quanto peso no produto final). IV.4. Conclusão quanto aos mercados relevantes Considerando o exposto, entende-se que pode existir determinada diferenciação de nichos de mercado a depender do maquinário de produção. Contudo, dadas as peculiaridades da operação em análise, que serão detalhadas mais a frente, será considerado o mercado geral de componentes automotivos forjados. Em relação ao escopo geográfico, será analisado o mercado nacional.

Tais entendimentos, contudo, poderão ser revistos em oportunidades futuras, considerando que tal cenário de mercado relevante será utilizado, especificamente, para o presente caso. V. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1. Mercado de componentes automotivos forjados As Requerentes apresentaram a estimativa de estrutura de oferta abaixo, para o mercado de componentes automotivos forjados. Tabela 1 - Estimativa de estrutura de oferta no mercado de componentes automotivos forjados – 2015 (acesso restrito) Empresa Participação de mercado Thyssenkrupp 10-20% Sifco 10-20% Cinpal 0-10% Maxiforja 0-10% Tekfor 0-10% Iperfor 0-10% Uniforja 0-10% Outros[27] 20-30% Fonte: Requerentes. Esta SG encaminhou ofícios às principais concorrentes indicadas pelas Requerentes, o que permitiu formular a estimativa de estrutura de oferta abaixo. Tabela 2 - Estimativa de estrutura de oferta no mercado de componentes automotivos forjados – 2015 (acesso restrito) Empresa Participação de mercado Sifco 20-30% Cinpal 20-30% Thyssenkrupp 10-20% Tekfor 10-20% Autometal 0-10% Maxiforja 10-20% Iperfor 0-10% Uniforja 0-10% Total 100% Fonte: Requerentes e empresas oficiadas. Ambas as estimativas apontam que a Sifco possui market share inferior a 30% no mercado upstream, o que indicaria a ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado.

Para o mercado downstream de compra de componentes automotivos forjados, as Requerentes estimam que as compras da Dana representem cerca de (acesso restrito) da demanda total no país. As Requerentes estimam ainda que a participação da Dana nas vendas de peças automotivas usando componentes forjados no Brasil seja inferior a (acesso restrito). Contudo, considerando a ausência de informações precisas acerca do mercado downstream em que a Dana atua, esta SG prosseguirá com a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado. VI. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1. Considerações iniciais Segundo o Guia para Análise Econômica de Atos de Concentração Horizontal expedido pela Seae e pela SDE, para descartar a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado, uma das seguintes condições deve estar presente no mercado em análise: as importações serem um remédio efetivo contra eventual exercício de poder de mercado; a entrada de novas empresas ser “provável, tempestiva e suficiente”; ou a rivalidade entre as empresas existentes no mercado ser efetiva. Passa-se a analisar se essas condições estão presentes nos mercados que suscitaram preocupações concorrenciais em função das sobreposições horizontais verificadas em decorrência da presente operação, quais sejam, os mercados de produção e compra de componentes automotivos forjados. VI.2.

Entendimento das Requerentes As Requerentes discorreram acerca da impossibilidade de fechamento de mercado upstream ou downstream. Com relação ao suposto risco de restrição de acesso a insumos, afirmaram que existem diversos motivos pelos quais a operação não pode privar os concorrentes da Dana de quaisquer componentes forjados de que estes venham a necessitar. Primeiramente, pontuaram que a Sifco não vende nenhum produto a qualquer concorrente da Dana no Brasil. Ressaltaram que a maior parte das vendas da Sifco são feitas para a própria Dana, com base no contrato de fornecimento a longo prazo aprovado pelo Cade em 2012 (em 2015 a Dana representou (acesso restrito) das vendas da Sifco). As Requerentes destacaram ainda que há muitas outras empresas de forjamento que fornecem peças automotivas no Brasil, incluindo Thyssenkrupp, Maxiforja, Tekfor, Cinpal, Iperfor, Uniforja, Autometal, WHB, ForjaFrio, Forja São Leopoldo e Metalcoop. Pontuaram que diversas dessas empresas fornecem uma grande variedade de componentes automotivos forjados. Argumentaram também que OEMs têm poder de compra considerável, que poderia ser exercido para impedir qualquer tentativa de fechamento de mercado a fornecedores concorrentes. Por exemplo, diversos OEMs possuem sua própria capacidade de forjamento cativa, o que impediria qualquer esforço por parte da Dana Indústrias de obter poder de mercado mesmo se, a despeito dos fatos acima narrados, ela tentasse fechar o mercado para concorrentes.

Além disso, esses OEMs compram uma ampla variedade de produtos da Dana. Portanto, eles responderiam a qualquer tentativa da Dana Indústrias de privá-los de seu fornecedor de preferência, cessando ou reduzindo suas compras da Dana desses outros produtos. Ademais, como se verá adiante, o custo de troca não seria elevado nem demandaria um tempo muito longo, a ponto de inviabilizar tal possibilidade por parte das OEMs. As Requerentes alegaram ainda que a Dana concorre no Brasil com diversos outros fornecedores de eixos de transmissão, como a Klein, a Meritor e a American Axle. De acordo com as Requerentes, cada um desses outros fornecedores de eixos de transmissão adquire seus componentes forjados de empresas forjadoras diferentes da Sifco. Ademais, muitos OEMs produzem estes componentes de forma cativa, incluindo a Foton, a Hyundai, a Mitsubishi e a Suzuki. Em relação à possibilidade de restrição de acesso a clientes, as Requerentes argumentaram que a grande maioria das compras da Dana já é proveniente da Sifco, e não de empresas de forjamento concorrentes. Destacaram que as compras da Dana de outros fornecedores que não a Sifco totalizaram apenas (acesso restrito) em 2015. VI.3. Fechamento de mercado upstream As Requerentes apresentaram tabela indicando os principais clientes da Sifco nos últimos três anos, bem como o percentual de representatividade de cada um deles, conforme descrito abaixo. Tabela 3 - Principais clientes da Sifco (acesso restrito) Fonte: Requerentes.

As clientes oficiadas indicaram que não há qualquer tipo de fidelidade à marca na escolha de um fornecedor de componentes automotivos forjados. Acerca da possibilidade de desvios de demanda para outro fornecedor, a Scania[28] afirmou que seria possível, em um tempo médio de 8 meses, homologar outro fornecedor. A Scania considera como possíveis alternativas as empresas Maxiforja, Thyssenkrupp, Iperfor e Cinpal. Destacou que atualmente a Sifco é seu único fornecedor de vigas de eixo dianteiro, mas afirmou que uma empresa concorrente está fazendo investimentos para fornecer esse componente específico, e que possivelmente tais investimentos seriam concluídos em meados de 2017. No mesmo sentido, a Mercedes[29] afirmou que dentre os componentes forjados fornecidos pela Sifco, todos os itens são potencialmente substituíveis por outros fornecedores. Afirmou que os custos para troca de fornecedor dependem do tipo de componente, e que o tempo para homologação seria entre 3 meses e 1 ano. A Mercedes entende que as principais alternativas de fornecimento seriam Cinpal, Maxiforja, Iperfor e Engrecon. A Man[30] afirmou que (acesso restrito). A ZF afirmou que (acesso restrito). O quadro abaixo sintetiza as informações recebidas das concorrentes acerca da possibilidade de substituição dos produtos adquiridos da Sifco por produtos fabricados por outras empresas.

Quadro 2 - Possibilidade de desvios de demanda (acesso restrito) Cliente Principais fornecedores atuais Fornecedores alternativos à Sifco ZF Scania Leax, Sifco, Dana, Maxiforja, Thyssenkrupp, Iperfor, Cinpal, outros Maxiforja, Thyssenkrupp, Iperfor, Cinpal Mercedes Cinpal, Maxiforja, Iperfor, Engrecon MAN Fonte: Empresas oficiadas. Observa-se, portanto, que as clientes do mercado de componentes automotivos forjados possuem diversas opções de fornecimento de componentes e inclusive já atuam com uma diversidade de fornecedores, não sendo dependentes única e exclusivamente da Sifco. Ademais, as clientes informaram que todos os produtos que adquirem da Sifco são potencialmente substituíveis por produtos de outros fornecedores. Ademais, cabe ressaltar que, com exceção da (acesso restrito) as empresas oficiadas entendem que a Dana não é concorrente no mercado downstream em que atuam. Ou seja, uma estratégia de fechamento de mercado não exatamente favoreceria a Dana em detrimento das demais empresas que adquirem componentes automotivos forjados da Sifco. Tem-se ainda que as concorrentes da Sifco informaram estar aptas para absorver eventuais desvios de demanda. A Iperfor afirmou possuir grande capacidade ociosa neste momento, dada a enorme crise na qual o mercado automotivo brasileiro se encontra. A empresa afirmou ainda que a absorção de um percentual de negócios seria muito bem-vinda, não havendo nenhuma dificuldade para tal.

A Uniforja afirmou ter 30% de capacidade ociosa, sendo capaz de absorver demanda no curto prazo. A Maxiforja também informou que poderia captar desvios de demanda, e informou ter 45% de capacidade ociosa média nos últimos 3 anos. No mesmo sentido, a Cinpal afirmou que a ociosidade vem aumentando em razão da redução da demanda, variando entre 40 e 60% nos últimos anos. A empresa informou que teria capacidade ociosa suficiente para absorver um eventual desvio de demanda. Cabe pontuar que a Cinpal informou possuir portfólio tão extenso quanto o da Sifco no que diz respeito aos componentes automotivos forjados. A Neumayer Tekfor afirmou ter ociosidade de 35-40%, mas ressaltou que sua capacidade máxima de prensagem é de 2.000 toneladas, limitando o tipo de componente que pode fornecer. A Thyssenkrupp também fez ressalvas quanto ao tipo de componente, mas afirmou ter tido (acesso restrito) de ociosidade em 2015. A Autometal foi a única concorrente que declarou não ser capaz de absorver desvios de demanda, em virtude das diferenças perante os equipamentos da Sifco. Tais dados indicam que não é provável a adoção de uma estratégia de fechamento de mercado no sentido de restrição de acesso a insumos. VI.4. Fechamento de mercado downstream As concorrentes da Sifco foram questionadas sobre seus principais clientes, a fim de verificar se a integração vertical poderia ocasionar restrição de acesso a clientes.

Quadro 3 - Principais clientes das fornecedoras de componentes automotivos forjados (acesso restrito) Concorrente Principais clientes Tekfor Fiat, ZF, Volkswagen, Mercedes, Autocom Autometal Fiat, Renault, Honda, Schaeffler, Nexteer Thyssenkrupp Cinpal Uniforja ZF, Arvim Méritor, Eaton, SEW e Caterpillar Maxiforja Detroit Diesel Axles, Scania, Mercedes, Freios Master, Meritor Iperfor Fonte: Empresas oficiadas. De fato, a Dana não figura entre as principais clientes de nenhuma das concorrentes da Sifco. Tal dado corrobora a alegação das Requerentes de que a Sifco não teria incentivos a adotar uma estratégia de restrição de acesso a clientes, uma vez que esta sequer teria impacto efetivo sobre seus concorrentes. VI.5. Histórico de participações de mercado Esta SG oficiou os principais concorrentes indicados pela Sifco a fim de estudar o histórico de market share nos últimos cinco anos no mercado de componentes automotivos forjados. Gráfico 1 - Histórico de market share no mercado de componentes automotivos forjados (acesso restrito) Fonte: Empresas oficiadas. Observa-se que nos últimos cinco anos ocorreu oscilação das participações de mercado entre os concorrentes. Algumas empresas tiveram trajetória ascendente, como a (acesso restrito). A (acesso restrito) teve uma queda brusca entre 2011 e 2012 e, após leve recuperação em 2013, teve queda de participação até 2015.

A (acesso restrito), em contrapartida, teve uma participação estável entre 2011 e 2013, desenhando uma trajetória ascendente nos últimos dois anos. Tais oscilações nos market shares dos agentes do mercado reforçam a ideia de que a rivalidade existe e é capaz de dirimir eventuais preocupações de ordem concorrencial. VI.6. Manifestações dos agentes do mercado A cliente Scania[31] entende que a operação tem como aspecto positivo a possibilidade de continuidade das operações da Sifco, que atualmente se encontra em sérias dificuldades financeiras. A Scania afirmou ainda que a presente operação não altera significativamente suas estratégias de fornecimento atuais, não causando, à primeira vista, maiores impactos, desde que que as requerentes continuem cumprindo os contratos de fornecimento vigentes. No mesmo sentido, a cliente Mercedes[32] afirmou entender que “a Sifco está passando por problemas financeiros e a sua aquisição pela Dana será muito positiva, pois afastará o risco que temos de perdermos um fornecedor do mercado”. A cliente Man informou que (acesso restrito). A ZF[33] afirmou (acesso restrito). Para a Maxiforja[34], (acesso restrito). A Uniforja[35] informou que, considerando o atual cenário da Sifco, acredita na importância da manutenção de seus ativos, para uma possível retomada industrial no Brasil.

No mesmo sentido, a Autometal[36] entende que a operação traz diversos benefícios, como o saneamento financeiro da empresa, a garantia de emprego para a região, a melhor distribuição dos produtos no mercado e a manutenção da qualidade dos produtos no mercado. A Neumayer Tekfor[37] afirmou que devido à diferença entre capacidade das prensas da empresa e da Sifco, concorrem em poucos produtos. Destacou, no entanto, que como a Dana também é cliente da empresa, poderia haver alguma perda de participação devido à operação em questão. A Thyssenkrupp[38] afirmou não ter nada a comentar acerca da operação. A Iperfor[39] afirmou não ter informações seguras sobre a operação, o que a impediria de opinar seguramente acerca dos aspectos positivos e negativos. A empresa afirmou ter dúvidas acerca da continuidade de fornecimento por parte da Dana para os clientes Sifco, bem como acerca do interesse dos clientes atuais da Sifco em continuar comprando da Dana. Ponderou, por fim que oportunidades de negócios poderão surgir a depender das reações dos clientes e da própria Dana. A Cinpal[40] entende que (acesso restrito). Pelo que se observa das respostas, a grande maioria dos agentes avaliam positivamente a operação, principalmente pelo fato dela permitir a permanência dos ativos da Sifco no mercado. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA A operação contempla cláusula de não concorrência, descrita a seguir.

(acesso restrito) A cláusula está em consonância com a jurisprudência do Cade no que diz respeito ao escopo temporal e de produto. No que concerne à delimitação geográfica, tem-se que a cláusula estipula sua abrangência como sendo (acesso restrito), enquanto analisou-se aqui o mercado nacional. De toda forma, como mencionado pelo Conselheiro Relator no âmbito do Ato de Concentração 08012.002342/2011-06, Uma vez que o objetivo do Cade é zelar pela concorrência no Brasil, seria indiferente para o mercado brasileiro neste caso específico a restrição da dimensão geográfica de tal cláusula. Portanto, entende-se que a cláusula em questão está em conformidade com a jurisprudência do Cade. VIII. RECOMENDAÇÃO Tendo em vista o exposto, considerando a existência de rivalidade efetiva, recomenda-se a aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ato de Concentração nº 08012.002342/2011-06. [2] Requerentes: Mahle Metal Leve S/A, Hirschvogel Umformtechnik Gmbh e Forjas Brasileiras S/A Indústria Metalúrgica. [3] Requerentes: Dana Indústrias Ltda. e Sifco S/A. [4] Requerentes: Autometal S.A. e Sociedades Mahindra Systech. [5] Resposta ao Ofício nº 3867/2016 (Sei nº 0235580). [6] Resposta ao Ofício nº 3869/2016 (Sei nº 0240365). [7] Resposta ao Ofício nº 3870/2016 (Sei nº 0238150). [8] Resposta ao Ofício nº 3871/2016 (Sei nº 0233455). [9] Resposta ao Ofício nº 3872/2016 (Sei nº 0236245). [10] Resposta ao Ofício nº 3873/2016 (Sei nº 0235221).

[11] Resposta ao Ofício nº 3874/2016 (Sei nº 0239524). [12] Resposta ao Ofício nº 3935/2016 (Sei nº 0235760). [13] Resposta ao Ofício nº 3936/2016 (Sei nº 0235802). [14] Resposta ao Ofício nº 3937/2016 (Sei nº 0234172). [15] Requerentes: Mahle Metal Leve S/A, Hirschvogel Umformtechnik Gmbh e Forjas Brasileiras S/A Indústria Metalúrgica. [16] Requerentes: Autometal S.A. e Sociedades Mahindra Systech. [17] Resposta ao Ofício nº 3867/2016 (Sei nº 0235580). [18] Resposta ao Ofício nº 3869/2016 (Sei nº 0240365). [19] Resposta ao Ofício nº 3870/2016 (Sei nº 0238150). [20] Resposta ao Ofício nº 3873/2016 (Sei nº 0235221). [21] Resposta ao Ofício nº 3874/2016 (Sei nº 0239524). [22] Resposta ao Ofício nº 3872/2016 (Sei nº 0236245). [23] Resposta ao Ofício nº 3936/2016 (Sei nº 0235802). [24] Resposta ao Ofício nº 3937/2016 (Sei nº 0234172). [25] Resposta ao Ofício nº 3999/2016 (Sei nº 0235841). [26] Resposta ao Ofício nº 3935/2016 (Sei nº 0235760). [27] “Outros” incluem Valbormida, WHB, Autoforjas, Multiforjas, Mahle, Forja Frio, Tecforja, Rayton e IMF. [28] Resposta ao Ofício nº 3936/2016 (Sei nº 0235802). [29] Resposta ao Ofício nº 3937/2016 (Sei nº 0234172). [30] Resposta ao Ofício nº 3999/2016 (Sei nº 0235841). [31] Resposta ao Ofício nº 3936/2016 (Sei nº 0235802). [32] Resposta ao Ofício nº 3937/2016 (Sei nº 0234172). [33] Resposta ao Ofício nº 3935/2016 (Sei nº 0235760). [34] Resposta ao Ofício nº 3873/2016 (Sei nº 0235221). [35] Resposta ao Ofício nº 3872/2016 (Sei nº 0236245).

[36] Resposta ao Ofício nº 3869/2016 (Sei nº 0240365). [37] Resposta ao Ofício nº 3867/2016 (Sei nº 0235580). [38] Resposta ao Ofício nº 3870/2016 (Sei nº 0238150). [39] Resposta ao Ofício nº 3874/2016 (Sei nº 0239524). [40] Resposta ao Ofício nº 3871/2016 (Sei nº 0233455).