Ato de Concentração Ordinário nº 08700.004860/2016-11

:: SEI / CADE - 0252184 - Nota Técnica :: NOTA TÉCNICA Nº 42/2016/CGAA2/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.004860/2016-11 Requerentes: BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e CETIP S.A. - Mercados Organizados. Advogados: Barbara Rosenberg, Marcos Exposto, Marcio Dias Soares, Carolina Cury Ricciardi e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Requerentes: BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e CETIP S.A. - Mercados Organizados. Serviços relacionados aos mercados de bolsa e de balcão e mercado de infraestrutura para processos licitatórios e alienações (leilões). Procedimento Ordinário. Declaração de complexidade. I. RELATÓRIO Em 28.6.2016, foi submetido ao Cade o Ato de Concentração n° 08700.004860/2016-11, referente a uma reestruturação societária que resultará na união das atividades da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BVMF") e da CETIP S.A. – Mercados Organizados (“Cetip”). A BVMF é uma administradora de infraestrutura de mercados organizados de bolsas de valores, mercadorias e futuros e de balcão, oferecendo uma ampla gama de produtos e serviços, como o depósito, registro, negociação e pós-negociação. A BVMF também realiza empréstimos de títulos e licenciamento de software e presta serviços de infraestrutura para processos licitatórios e alienações (leilões).

A Cetip também é uma administradora de infraestrutura de mercados organizados de balcão, ofertando serviços de depósito, registro, negociação e pós-negociação de valores mobiliários, instrumentos financeiros, cotas de fundos de investimentos e derivativos de balcão sem CCP, bem como serviços de infraestrutura para processos licitatórios e alienações (leilões). Adicionalmente, a Cetip atua como infraestrutura para o mercado de crédito, por meio de sistemas que concentram as informações sobre as garantias constituídas sobre veículos automotores e plataformas de envio de informações do mercado de crédito para os órgãos de trânsito, e de forma incipiente, no mercado de crédito imobiliário, em especial no processo de avaliação das garantias. A instrução realizada até o momento indica que a operação proposta reforça a posição de monopolista de ambas as empresas nos mercados de bolsa e na maioria dos segmentos de balcão. Contudo, também foi indicado que em alguns segmentos de balcão a operação poderá gerar de um monopólio nos mercados de negociação, compensação e liquidação, depósito e registro de determinados ativos financeiros ou valores mobiliários, já que nesses segmentos há, atualmente, concorrência entre as partes. Além disso, a operação poderá elevar as barreiras à entrada nos mercados relacionados aos segmentos de bolsas de valores, mercadorias e futuros e balcão, o que demanda que a análise seja aprofundada nesse aspecto.

Dessa forma, é necessário prosseguir com a análise do caso, inclusive por meio da análise das eficiências apresentadas pelas Partes, estudo a ser realizado em parceria com o Departamento de Estudos Econômicos - DEE. Além disso, entende-se oportuno que as Requerentes forneçam informações adicionais sobre as condições de entrada nos mercados examinados e a respeito de regras gerais de governança a serem adotadas pela nova Companhia. II. RECOMENDAÇÕES Diante do exposto, recomenda-se que o ato de concentração seja declarado complexo, nos termos do artigo 56 da Lei nº 12.529/2011 e do artigo 120 do Regimento Interno do CADE, para a realização das seguintes diligências, sem prejuízo de outras: solicitar, ao Departamento de Estudos Econômicos do CADE, análise das eficiências decorrentes da operação apresentadas pelas Requerentes; solicitar informações adicionais acerca das condições de entrada nos mercados analisados; e solicitar informações adicionais acerca das regras de governança da Companhia resultante. Esta Superintendência resguarda a sua faculdade de posteriormente, se for o caso, requerer a dilação do prazo de que trata os artigos 56, parágrafo único, e 88, §§ 2º e 9º, da Lei nº 12.529/2011 e artigo 120, parágrafo único, do Regimento Interno do Cade, o que por ora não se faz necessário. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.