Ato de Concentração Ordinário nº 08700.007628/2016-26

:: SEI / CADE - 0298622 - Parecer :: Ato de Concentração nº 08700.007628/2016-26 Requerentes: Volkswagen Truck & Bus GmbH e Navistar International Corporation. Advogados: Daniel Costa Rebello, Renê Gulherme da Silva Medrado, Bárbara Rosenberg. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Volkswagen Truck & Bus GmbH e Navistar International Corporation. Sobreposição horizontal nos mercados nacionais de motores a diesel e caminhões. Integração vertical entre os mercados nacionais de motores para veículos pesados e de caminhões e ônibus. Existência de rivalidade. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Volkswagen Truck & Bus GmbH (“Volkswagen T&B”) A Volkswagen T&B é uma subsidiária de Volkswagen Aktiengesellshcatf (“Grupo Volkswagen”). O Grupo Volkswagen é, principalmente, um fabricante de automóveis. O Grupo Volkswagen desenvolve, fabrica e vende automóveis e veículos comerciais leves, incluindo peças de reposição e acessórios. O Grupo Volkswagen também atua na distribuição de veículos. O Grupo Volkswagen inclui as marcas de veículos Volkswagen, Audi, Bentley, Bugatti, Ducatti, Lamborghini, MAN, Porsche, SEAT, Skoda e Volkswagen Nutzfahrzeuge. Por meio de sua subsidiária Volkswagen Financial Services AG, o Grupo Volkswagen também fornece serviços financeiros relacionados principalmente à distribuição e ao financiamento de veículos comerciais.

Nos últimos cinco anos, o Grupo Volkswagen esteve envolvido em seis[1] operações analisadas pelo Cade, todas aprovadas sem restrições. A Volkswagen T&B não possui atividades diretas no Brasil. O negócio de caminhões e ônibus da Volkswagen, no Brasil, é conduzido pela MAN Latin América (“MAN”) e pela Scania Latin América (“Scania”). No mundo, a Volkswagen T&B registrou faturamento de, aproximadamente, (acesso restrito às Requerentes), em 2015. No mesmo período, a MAN apresentou faturamento de, aproximadamente,(acesso restrito às Requerentes). A Scania, por sua vez, faturou aproximados(acesso restrito às Requerentes). O Grupo Volkswagen obteve um faturamento de (acesso restrito às Requerentes). I.2. Navistar International Corporation (“Navistar”) A Navistar é uma empresa americana que fabrica caminhões comerciais e militares, ônibus, veículos de defesa e motores a diesel. A Navistar é parte do Grupo Navistar, controlado pela Navistar International Corporation. A Navistar não opera diretamente no Brasil. Entretanto, o Grupo Navistar atua no Brasil por meio de suas subsidiárias International Indústria Automotiva da América do Sul Ltda. (“IIAA”), Powertrain Indústria e Comércio Ltda. (“Powertrain”), e NC2 Brasil Indústria e Comércio de Caminhões Ltda. (“NC2” – uma empresa inativa que não apresenta operações no Brasil). A IIAA tem duas divisões: a MWM Motores Diesel para motores diesel e a divisão para a produção de caminhões. A IIAA opera nos mercados de (i) venda de caminhões;

(ii) produção e vendas de motores diesel para aplicações veiculares; (iii) produção e vendas de motores diesel para aplicações agrícolas; (iv) produção e vendas de motores diesel para aplicações industriais; (v) produção e vendas de motores diesel para aplicações marítimas; (vi) produção e vendas de partes de motores diesel; e (vii) vendas de partes de caminhão. A Powertrain é uma joint venture com a Cummins para realizar a montagem de trens de força (powertrain) e outras partes exclusivamente para os motores da MAN Latin America. Nos últimos cinco anos, o Grupo Navistar esteve envolvido em apenas uma operação notificada ao Cade, a qual foi aprovada sem restrições. Entretanto, as partes decidiram não concluir a operação[2]. A Navistar (acesso restrito às Requerentes). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos. Despacho Ordinatório DCONT (SEI 0269153). Data de notificação ou emenda 16.11.2016. Data de publicação do edital O Edital nº 394, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23.11.2016. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação submetida à análise do Cade consiste em três contratos firmados entre as Requerentes em 5.9.2016, os quais são parte de uma aliança entre a Volkswagen T&B e a Navistar:

De acordo com o “Contrato de Compra e Venda de Ações” (Stock Purchase Agreement - “SPA”), a Volkswagen T&B adquirirá 16,6% das ações ordinárias de Navistar. De acordo com as Requerentes, a operação não resultará no controle da Volkswagen T&B sob a Navistar. Especificamente, após a operação, a Volkswagen T&B apenas possuirá uma participação minoritária na Navistar. (acesso restrito às Requerentes); De acordo com “Contrato Preliminar da JV de Aquisição” (Procurement Joint Venture Framework Agreement – “JV Agreement”), as Requerentes estabelecerão uma joint venture com foco no fornecimento, negociação e recomendação de oportunidades de compras conjuntas para certos componentes a serem acordados pelas Requerentes. As Requerentes continuarão realizando compras de componentes de forma independente. A joint venture formada entre as Requerentes fará apenas recomendações de fontes, mas cada Requerente fará sua própria decisão final de compra, considerando as recomendações realizadas pela joint venture. Além disso, cada Requerente celebrará seus próprios contratos com fornecedores selecionados e a JV não celebrará quaisquer contratos de fornecimento. A joint venture atuará com escopo global e poderá exercer suas atividades com relação a qualquer produto (conforme definido pelas Requerentes);

e Conforme o Contrato de Tecnologia e Fornecimento (“Tech and Supply Agreement”), (a) as Requerentes estabelecerão uma cooperação para o desenvolvimento de certos motores a diesel e tecnologias relacionadas para que sejam cumpridas as regulações obrigatórias dos Estados Unidos, incluindo Requisitos de Emissão, de modo que possam ser utilizados em veículos comerciais fabricados pela Navistar, especialmente o motor a diesel D38; e (b) a Volkswagen T&B fornecerá à Navistar certos tipos de motores a diesel (incluindo as respectivas peças) e tecnologias correlatas, por um período de transição, até que a Navistar esteja na posição de fabricar de forma independente tais motores nos termos das licenças necessárias a serem viabilizadas pela Volkswagen T&B[3]. Para a Volkswagen T&B, a operação tem o objetivo de aumentar a presença global da empresa na indústria de veículos comerciais. Além disso, a operação resultará no acesso da Volkswagen T&B ao mercado dos Estados Unidos da América (“EUA”), no qual ela não estava representada anteriormente. Ademais, o JV Agreement para fornecimento de certos componentes aumentará o escopo global e a escala da Volkswagen T&B e o Tech and Supply Agreement gerará sinergias e o compartilhamento de custos associados ao desenvolvimento futuro de veículos. IV. O MERCADO RELEVANTE IV.1.

Considerações iniciais Conforme visto, a presente Operação envolve a aquisição de uma participação minoritária na Navistar, de 16,6% das ações ordinárias, pela Volkswagen T&B. As Requerentes asseveram que a Volkswagen T&B não deterá controle sobre as atividades da Navistar, sendo que esta permanecerá a atuar de forma independente. (acesso restrito às Requerentes). As áreas relevantes de análise para a Operação são as seguintes: na perspectiva horizontal: os mercados de (i) caminhões semi-pesados; (ii) caminhões pesados; (iii) motores a diesel para aplicações industriais; e (iv) motores a diesel para aplicações marítimas, no Brasil; e na perspectiva vertical: o mercado de motores a diesel MWM fornecidos pela Navistar para utilização pela MAN Latin America nos (i) caminhões leves, semi-pesados e pesados; e (ii) chassis de ônibus rodoviários, urbanos e miniônibus. IV.2. Jurisprudência do Cade Os mercados indicados acima foram analisados pelo Cade detalhadamente em casos anteriores. Por essa razão, e considerando a ausência de divergência com os precedentes do Cade, esta SG prezará pelo princípio da economia processual e não revisitará a discussão acerca da definição de cada um dos mercados relevantes de forma demasiadamente detalhada. Para o mercado de caminhões, em ao menos duas oportunidades, este Cade julgou apropriado considerar os mercados de caminhões leves, caminhões semi-pesados e caminhões pesados como mercados relevantes independentes[4].

Em relação ao mercado de chassis de ônibus, a jurisprudência do Cade adotou ao menos duas diferentes visões a respeito do segmento. No Ato de Concentração nº 08012.006704/2011-20 (Volkswagen AG/MAN SE), o Cade analisou o mercado de chassis para ônibus como um único mercado. Nos Ato de Concentração nº 08012.002129/2008-91 (Volkswagen AG/Scania AB), o Cade segmentou o mercado de chassis para ônibus em (i) chassis para ônibus urbanos; e (ii) chassis para ônibus rodoviários. Considerando a abordagem restritiva do CADE, as Requerentes apresentaram as informações para os mercados segmentados. Finalmente, em relação ao mercado de motores a diesel, no Ato de Concentração nº 08012.003382/2005-19 (International Engines South America Ltda./MWM Motores Diesel Ltda.), o Cade segmentou o mercado de motores a diesel de acordo com a sua aplicação, dividindo-o nos mercados de (i) motores a diesel para aplicação em veículos leves; (ii) motores a diesel para aplicação em veículos pesados; (iii) motores a diesel para aplicações agrícolas; (iv) motores a diesel para aplicações industriais; e (v) motores a diesel para aplicações marítimas. Este Conselho também considerou o mercado como nacional no que diz respeito ao escopo geográfico.

Nos Atos de Concentração nºs 08012.006704/2011-20 (Volkswagen AG/MAN SE) e 08012.002129/2008-91 (Volkswagen AG/Scania AB), o Cade concluiu que a operação não resultaria em sobreposição horizontal devido às diferentes aplicações dos motores a diesel vendidos pelas empresas. IV.3. Definição do mercado relevante - dimensão do produto IV.3.1. Caminhões leves, pesados e semi-pesados Na análise do Ato de Concentração nº 08012.006704/2011-20, o Conselheiro Octaviani Luis utilizou a definição da Associação Nacional dos Veículos Automotores (ANFAVEA) para segmentar o mercado de caminhões, com respaldo na jurisprudência deste Cade[5]. De acordo com a definição da ANFAVEA, os caminhões são segmentados em: (i) semi-leves (3,5-5 toneladas); (ii) leves (5-9 toneladas); (iii) médios (9-15 toneladas); (iv) semipesados (17-26 toneladas) e; (v) pesados (acima de 31 toneladas). De acordo com o apurado nas diligências do Ato de Concentração nº 08012.006704/2011-20, os caminhões pesados, médios e leves são usados para diferentes tipos de transporte e as três categorias não são consideradas pelos clientes como intercambiáveis. A configuração técnica dos veículos pesados e caminhões de menor tonelagem é diferente no que diz respeito a componentes-chave, tais como o tipo de motor, tipo de eixo e números de eixos. Caminhões pesados exigem substancialmente mais sofisticação do que caminhões médios e leves.

Em particular, os clientes dão preferência aos custos operacionais e à durabilidade nessa categoria. Devido a essas diferenças técnicas, os caminhões leves, médios e pesados não são normalmente produzidos nas mesmas linhas de produção, já que é necessário um know-how diferente. Como consequência disso, a substituibilidade no fornecimento é limitada. Portanto, considerando as atividades das Requerentes, os mercados de caminhões leves, pesados e semi-pesados devem ser considerados na presente análise. IV.3.2. Ônibus rodoviários, urbanos e miniônibus Um ônibus é formado pelo conjunto chassi/carroceria. O chassi é a estrutura suporte que carrega componentes como motor, sistema de freios, caixa de marcha, transmissão, etc. O chassi é fabricado por montadoras multinacionais, como, por exemplo, a Mercedes-Benz, a MAN, a Scania e a Volvo. A carroceria é a estrutura que envolve o ônibus e é produzida por empresas nacionais. Existem diferentes tipos de carrocerias para ônibus, adequadas para diferentes aplicações finais dos ônibus: Ônibus urbanos são aqueles destinados exclusivamente ao transporte público dentro de um município, apresentando características que melhor o adaptam para o tráfego intenso de passageiros, como, entre outras coisas, duas ou mais portas para embarque/desembarque, corredor interno mais largo e salão de passageiros, e bancos duplos e/ou individuais sem reclinação;

Ônibus rodoviários são destinados ao transporte de passageiros por maiores distâncias, i.e., transporte intermunicipal, interestadual, internacional, de turismo ou para fretamento. Esses veículos têm uma ou duas portas (podendo ter também uma porta exclusiva para o motorista), poltronas com vários estágios de reclinação, inclusive leito e, opcionalmente, uma série de acessórios como TV e vídeo, DVD, geladeira, ar condicionado, etc. Esses ônibus apresentam também uma altura diferenciada, de acordo com o tipo de serviço oferecido, e podem ainda ter um ou dois pisos (double deck). Neste segmento estão inclusos os ônibus intermunicipais que, apesar de serem apresentados como uma categoria à parte pelos dados da Fabus (Associação Nacional dos Fabricantes de Ônibus)[6], concorrencialmente não justificam tal segmentação, haja vista a grande similaridade com os ônibus rodoviários; Micro-ônibus são ônibus de menor porte, com capacidade para o transporte de até 20 passageiros, que podem ser construídos para uso urbano ou rodoviário; e Miniônibus são ônibus com capacidade entre 10 e 20 passageiros que são construídos sobre chassis menores, visando a uma melhor performance no trânsito. Da mesma forma que os micro-ônibus, podem apresentar acessórios e características que os adaptem ao uso tanto urbano quanto rodoviário. Levando-se e consideração a atuação das Requerentes, os mercados envolvidos na operação em análise serão os mercados de ônibus rodoviários, ônibus urbanos e miniônibus.

IV.3.3. Motores a diesel Quando da análise do Ato de Concentração nº 08012.003382/2005-19, a Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda (“SEAE”) entendeu que o mercado de motores a diesel seria segmentado. A SEAE considerou não haver substitutibilidade pelo lado da demanda e nem flexibilidade pelo lado da oferta entre os diferentes tipos de motores a diesel, de forma que os motores a diesel devem ser segmentados segundo suas aplicações[7]. Na ocasião, as aplicações consideradas para os motores a diesel foram: veicular leve, veicular pesado, agrícola, industrial e marítima. Segundo as Requerentes, o presente caso envolve motores a diesel para aplicações industrial, marítima e para veículos pesados (ônibus e caminhões). Há, entretanto, indícios de que, dentro de cada uma das aplicações citadas para motores a diesel, exista uma segmentação de acordo com a potência destes equipamentos (“hp”, do inglês horse-power). Embora o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (“SBDC”) ainda não tenha refinado sua análise em relação aos motores a diesel a ponto de definir quais intervalos de potência compõem mercados relevantes específicos, a Comissão Europeia já fez considerações relevantes acerca dessa possibilidade.

Em ao menos seis oportunidades[8], a Comissão Europeia citou a possibilidade de o mercado de motores a diesel ser segmentado de acordo com o intervalo de potência dos equipamentos — sem, entretanto, estabelecer uma definição exata para a análise dos casos citados, já que, na maioria deles, a Comissão entendeu que a definição precisa de mercado relevante poderia ser deixada em aberto. Concorrentes e clientes no mercado de motores a diesel foram consultados acerca da possibilidade de segmentação do mercado de acordo com a potência dos equipamentos produzidos. Nesse sentido, manifestaram-se AGCO do Brasil (“AGCO”)[9], Iveco Latin America Ltda. – divisão Motores – FPT Industrial (“Iveco”)[10], Cummins Brasil Ltda. (“Cummins”)[11], Mercedes-Benz do Brasil Ltda. (“Mercedes-Benz”)[12], Perkins Motores do Brasil Ltda. (“Perkins”)[13] e Volvo do Brasil Veículos Ltda. (“Volvo”)[14] do lado das concorrentes; e Stemac S.A. Gupos Geradores[15], Caterpillar Brasil S.A.[16], General Motors do Brasil Ltda.[17], Volvo Veículos do Brasil Ltda.[18], Agrale S.A.[19], AGCO do Brasil Comércio e Indústria Ltda.[20], Budny Equipamentos Agrícolas[21] e Kuhn do Brasil S.A.[22] do lado das clientes.

Por meio das manifestações das empresas consultadas, ficou constatado que, apesar de não haver consenso quanto aos intervalos de potência dos motores a diesel que poderiam segmentar o mercado, grande parte das oficiadas admitiu que a segmentação do mercado pode ocorrer pela potência dos equipamentos produzidos. Não obstante, a segmentação consolidada pela jurisprudência do Cade, a qual leva em consideração as aplicações dos motores, obteve respaldo das empresas consultadas. Houve, contudo, certa variação nas definições das eventuais aplicações dos motores. Como será visto adiante, o maior impacto da operação será no segmento de motores a diesel para aplicação industrial, mais especificamente os utilizados para geração de energia, de forma que este seria o cenário mais restritivo possível para a presente análise. Observa-se também sobreposição horizontal no segmento de motores a diesel para aplicação marítima e uma integração vertical envolvendo o segmento de motores a diesel para aplicação veicular pesada, especificamente para ônibus e caminhões. Para a análise deste Ato de Concentração especificamente, esta SG seguirá a segmentação de mercado já consolidada por este Cade, considerando (i) motores a diesel para aplicação veicular pesada – segmento no qual serão também avaliados os eventuais impactos da operação para os mercados específicos de caminhões e de ônibus; (ii) motores a diesel para aplicação marítima;

e (iii) motores a diesel para aplicação industrial — segmento no qual se avaliará o cenário mais restritivo em termos concorrenciais para a operação, qual seja, o segmento de motores a diesel para geração de energia. Além disso, serão feitos eventuais comentários sobre a diferenciação dos motores a diesel com base em suas potências na análise de rivalidade do mercado, considerando a importância dessa segmentação para o mercado detectada pelas respostas aos ofícios enviados. IV.4. Definição do mercado relevante - dimensão geográfica Os precedentes deste Cade citados anteriormente indicam que todos os mercados envolvidos na operação têm dimensão geográfica nacional. Como não surgiram novas evidências nos autos de que a dinâmica desses mercados tenha mudado, esta SG adotará a jurisprudência já consolidada deste Conselho. IV.5. Conclusão quanto aos mercados relevantes Conforme descrito, os mercados relevantes em análise na presente operação serão: mercado nacional de caminhões leves; mercado nacional de caminhões semi-pesados; mercado nacional de caminhões pesados; mercado nacional de ônibus rodoviários; mercado nacional de ônibus urbanos; mercado nacional de miniônibus; mercado nacional de motores a diesel para aplicação veicular pesada (ônibus e caminhões); mercado nacional de motores a diesel para aplicação marítima; mercado nacional de motores a diesel para aplicação industrial. V. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1.

Metodologia As Requerentes forneceram informações sobre o mercado de caminhões e ônibus com base nos dados disponíveis de volume de veículos licenciados no mercado. As informações indicadas pelas Requerentes consideram todos os caminhões e ônibus licenciados no mercado (produzidos no Brasil ou importados). As informações de exportações foram excluídas dos dados de estrutura de oferta tendo em vista que o mercado relevante, de acordo com precedentes do Cade, possui escopo nacional. Os dados apresentados têm como base o relatório da Anfavea[23]. As Requerentes forneceram informações acerca do mercado geral de motores a diesel com base nos dados divulgados pelo Sindicato Nacional da Indústria de Componentes para Veículos Automotores (“Sindipeças”)[24], e informaram não existirem dados de motores segmentados por aplicação. Em relação ao mercado específico de motores a diesel para a geração de energia, as Requerentes forneceram informações com base no relatório preparado pela consultoria Roland Berger para a MWM sobre o mercado de motores off-road, apresentado em 2015. V.2. Sobreposições horizontais V.2.1. Caminhões semi-pesados As Requerentes apresentaram dados da Anfavea para a oferta total de caminhões semi-pesados no Brasil, considerando todos veículos licenciados no mercado (produzidos no Brasil ou importados). Segundo os dados apresentados, a estrutura de oferta é a que segue:

Tabela 1 - Caminhões semi-pesados (volume – unidades) Caminhões semi-pesados (Volume - Unidades) 2011 2012 2013 2014 2015 Total 58430 45881 47943 45234 22940 MAN Latin America 20961 16248 15392 15029 7587 Mercedes-Benz 15776 11243 11850 11036 6219 Ford Motor 11870 9521 9933 7770 3428 Volvo 5006 4643 5752 5693 2831 Iveco 4475 3024 3081 2630 1750 Scania 323 1136 1715 2172 1033 Navistar/International 13 44 144 869 52 Agrale 19 43 32 17 Outros 6 3 33 3 23 Fonte: Anfavea Tabela 2 - Caminhões semi-pesados (volume - participação de mercado) Caminhões semi-pesados (Volume - Participação de mercado) 2011 2012 2013 2014 2015 MAN Latin America 35,9% 35,4% 32,1% 33,2% 33,1% Mercedes-Benz 27,0% 24,5% 24,7% 24,4% 27,1% Ford Motor 20,3% 20,8% 20,7% 17,2% 14,9% Volvo 8,6% 10,1% 12,0% 12,6% 12,3% Iveco 7,7% 6,6% 6,4% 5,8% 7,6% Scania 0,6% 2,5% 3,6% 4,8% 4,5% Navistar/International 0,0% 0,1% 0,3% 1,9% 0,2% Agrale 0,0% 0,0% 0,1% 0,1% 0,1% Outros 0,0% 0,0% 0,1% 0,0% 0,1% Fonte: Anfavea Tabela 3 - Caminhões semi-pesados (HHI) HHI antes da operação (2015) HHI após a operação (2015) 2.579 2.594 Delta HHI: 15 Conforme indicado nas tabelas acima, a MAN é líder do mercado, com 33,1% de participação, seguida pela Mercedez-Benz (27,1%) e da FORD (14,9%). Incluindo a Scania (4,5%), o grupo Volkswagen tem 37,6% de participação. Contudo, a operação proposta gera concentração horizontal mínima nesse mercado, dado que a participação de mercado da Navistar é inferior a 1%, sendo o Δ HHI apenas 15 pontos.

Dessa forma, considera-se que a operação proposta não amplia a possibilidade de exercício de poder de mercado das Requerentes. V.2.2. Caminhões pesados As Requerentes apresentaram dados da Anfavea para a oferta total de caminhões pesados no Brasil, considerando todos veículos licenciados no mercado (produzidos no Brasil ou importados). Segundo os dados apresentados, a estrutura de oferta é a que segue: Tabela 4 - Caminhões pesados (volume – unidades) Caminhões pesados (Volume - Unidades) 2011 2012 2013 2014 2015 Total 53045 41549 55886 47427 18663 MAN Latin America 5970 4998 5729 5005 2379 Agrale 0 0 14 0 0 Navistar/International 371 478 363 85 15 Scania 13161 9942 17983 11972 4191 Volvo 14063 11235 14979 14039 5518 Ford Motor 529 990 895 1051 348 Iveco 5436 3349 3779 2475 952 Mercedes-Benz 12617 9854 11802 12292 4731 DAF 0 0 15 257 443 Outros 898 703 327 251 86 Fonte: Anfavea Tabela 5 - Caminhões semi-pesados (volume - participação de mercado) Caminhões pesados (Volume - Participação de mercado) 2011 2012 2013 2014 2015 MAN Latin America 11,3% 12,0% 10,3% 10,6% 12,7% Agrale 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Navistar/International 0,7% 1,2% 0,6% 0,2% 0,1% Scania 24,8% 23,9% 32,2% 25,2% 22,5% Volvo 26,5% 27,0% 26,8% 29,6% 29,6% Ford Motor 1,0% 2,4% 1,6% 2,2% 1,9% Iveco 10,2% 8,1% 6,8% 5,2% 5,1% Mercedes-Benz 23,8% 23,7% 21,1% 25,9% 25,3% DAF 0,0% 0,0% 0,0% 0,5% 2,4% Other 1,7% 1,7% 0,6% 0,5% 0,5% Fonte:

Anfavea Tabela 6 - Caminhões pesados (HHI) HHI antes da operação (2015) HHI após a operação (2015) 2784 2791 Delta HHI: 7 Conforme indicado nas tabelas acima, o grupo Volkswagen é líder do mercado com 35,2% de participação, sendo 12,7% referentes à MAN e 22,5% à Scania. Em seguida, há a Volvo e a Mercedez, com 29,6% e 25,3% de participação, respectivamente. Contudo, a operação proposta gera concentração horizontal mínima nesse mercado, dado que a participação de mercado da Navistar é inferior a 1%, sendo o Δ HHI apenas 15 pontos. Dessa forma, considera-se que a operação proposta não amplia a possibilidade de exercício de poder de mercado das Requerentes. V.2.3. Motores a diesel V.2.3.1. Motores a diesel em geral As Requerentes forneceram informações acerca do mercado geral de motores a diesel, com base nos dados divulgados pelo Sindipeças. A estrutura de oferta indicada pelas Requerentes, foi, portanto, a seguinte: Tabela 7 - Motores a diesel em geral - volume Motores a diesel em geral – Volume de produção de motores diesel Empresa 2011 2012 2013 2014 2015 MWM 147.516 89.035 91.343 73.555 49.107 FPT (Diesel) 70.739 57.371 62.889 43.800 38.156 Mercedes 98.350 54.910 60.140 49.500 38.000 Cummins 110.125 53.000 47.513 40.200 23.200 Perkins 17.000 20.000 22,802 23.600 22.400 AGCO Power 19.647 21.241 25.317 18.048 15.037 Scania 2.428 1.990 2.600 2.969 3.038 MAN - - 43 35 22 Outros 58.216 41.213 49.410 40.493 18.161 Total 524.021 338.760 339.278 292.200 207.121 Fonte:

Sindipeças Tabela 8 - Motores a diesel em geral – volume – participação de mercado Participação de mercado – Motores a diesel em geral Empresa 2011 2012 2013 2014 2015 MWM 28,15% 26,28% 26,92% 25,17% 23,71% FPT (Diesel) 13,50% 16,94% 18,54% 14,99% 18,42% Mercedes 18,77% 16,21% 17,73% 16,94% 18,35% Cummins 21,02% 15,65% 14,00% 13,76% 11,20% Perkins 3,24% 5,90% 0,01% 8,08% 10,81% AGCO Power 3,75% 6,27% 7,46% 6,18% 7,26% Scania 0,46% 0,59% 0,77% 1,02% 1,47% MAN 0,01% 0,01% 0,01% Outros 11,11% 12,17% 14,56% 13,86% 8,77% Total 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Fonte: Sindipeças Os dados da MWM foram retificados pelas Requerentes, que alegaram que parte da produção de motores a diesel da MWM refere-se aos motores D-08, produzidos exclusivamente para a MAN. Segundo as Requerentes, os modelos de motores D-08 são motores MAN, apenas montados pela MWM no Brasil e fornecidos exclusivamente à MAN Latin America sob contrato de montagem, sem que a MWM detenha qualquer propriedade intelectual sobre tais motores. De qualquer forma, as Requerentes afirmaram que tal acordo é pré-existente à operação e não será modificado em razão dela. As Requerentes alegaram que, por esse motivo, os motores D-08 não deveriam ser incluídos no cálculo de participação da MWM no mercado de motores a diesel.

Esclarecida a metodologia utilizada pelas Requerentes, o que se nota a partir das tabelas de participação de mercado é que a presença da Volkswagen T&B no mercado de motores a diesel, por meio da MAN e da Scania, é bastante baixa. Somadas, as duas empresas da Volkswagen T&B não atingem (acesso restrito às Requerentes) de participação de mercado, enquanto a MWM aparece com (acesso restrito às Requerentes). Neste caso, a operação proposta causaria uma variação de (acesso restrito às Requerentes) pontos no HHI do mercado de motores a diesel em geral. A estrutura de oferta acima, portanto, indica que a Volkswagen T&B é um player bastante discreto no mercado de motores a diesel em geral, o que leva a crer que ela também não deve possuir poder de mercado relevante para nenhum dos segmentos se analisados individualmente, o que se faz a seguir. V.2.3.2. Mercado de motores a diesel segmentado por aplicação V.2.3.2.1. Introdução Em relação ao mercado segmentado, as Requerentes foram capazes de apresentar apenas suas próprias vendas para cada um dos segmentos de motores a diesel impactados pela operação proposta, além de estimativas do mercado total brasileiro:

Tabela 9 - Mercado nacional de motores a diesel (acesso restrito às Requerentes) Tabela 10 - Motores a diesel – Scania – Volume – (acesso restrito às Requerentes) Tabela 11 - Motores a diesel da Scania, por aplicação (2015) (acesso restrito às Requerentes) Tabela 12 - Motores a diesel – MAN – Volume – (acesso restrito às Requerentes) Tabela 13 - Motores a diesel – MWM – Volume – (acesso restrito às Requerentes) F Tabela 14 - Motores a diesel da MWM, por aplicação (2015) (acesso restrito às Requerentes) Tabela 15 - Motores a diesel – MWM – participação de mercado – (acesso restrito às Requerentes) Motores Diesel - MWM – Porcentagem de Participação de mercado Volumes de Produção – Motores ofertados ao Mercado[26] Brasil Aplicação 2011 2012 2013 2014 2015 Caminhões [10-20%] [10-20%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Ônibus 31,70% [10-20%] [0-10%] [0-10%] [10-20%] Pick-ups [10-20%] [10-20%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Tratores [20-30%] [10-20%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Máquinas de construção (Retroescavadoras) [30-40%] [30-40%] [30-40%] [20-30%] [0-10%] Geradores de energia (Gen Set) Indisponível [20-30%] [20-30%] [10-20%] Indisponível Marítimos Indisponível Indisponível Indisponível Indisponível Indisponível Compressores Indisponível Indisponível Indisponível Indisponível Indisponível Sprayers Indisponível Indisponível Indisponível Indisponível Indisponível Outras aplicações Indisponível Indisponível Indisponível Indisponível Indisponível Subtotal Local Indisponível Indisponível Indisponível Indisponível Indisponível Exportações Geradores de energia (Gen Set) Indisponível [0-10%] [0-10%] [0-10%] Indisponível Repotenciação Indisponível Indisponível Indisponível Indisponível Indisponível Ônibus Indisponível Indisponível Indisponível Indisponível Indisponível Caminhões Indisponível Indisponível Indisponível Indisponível Indisponível Marítimos Indisponível Indisponível Indisponível Indisponível Indisponível Outras aplicações[27] Indisponível Indisponível Indisponível Indisponível Indisponível Fonte:

Dados internos da MWM; relatório Anfavea de dados de licenciamento de Caminhões, Ônibus, Tratores, Máquinas de Construção (Retroescavadeiras) e Pick-Ups no Brasil; relatório Sobratema pela Yengst, Roland Berger na produção de geradores de energia (gen set) no Brasil. A concorrente Cummins foi a única empresa oficiada a apresentar uma estimativa da estrutura de oferta de motores a diesel segmentada por aplicações, sem, entretanto, apresentar a fonte de seus dados. As Requerentes, apesar de não apresentarem a participação de mercado de suas concorrentes, indicaram que os dados apresentados têm como base (i) dados da Anfavea sobre a produção de caminhões e de ônibus, sobre a produção de tratores e máquinas de construção (retroescavadeiras) e para emplacamento de pick-ups no Brasil[28] e; (ii) o relatório elaborado pela consultoria especializada Roland Berger. As estimativas utilizadas pelas Requerentes baseiam-se na produção total do Brasil de equipamentos que utilizam tais motores, uma vez que a demanda desses equipamentos é diretamente relacionada à oferta dos motores. Considerando-se que as Requerentes explicaram a metodologia utilizada e apresentaram dados de terceiros, bem como um estudo de mercado da consultoria Roland Berger, esta SG optará por realizar a análise de mercado com base no conjunto de dados indicados pelas Requerentes. Levando-se em conta os dados indicados pelas Requerentes, portanto, a operação em análise gera concentração em dois mercados:

motores a diesel para aplicação industrial — mais especificamente os utilizados para geração de energia — e motores a diesel para aplicação marítima. V.2.3.2.2. Motores a diesel para geração de energia A definição de mercado relevante recentemente adotada pelo Cade indica que os motores a diesel devem ser analisados por sua aplicação e, portanto, geradores de energia e motores de aplicação industrial fariam parte do mesmo mercado de motores a diesel para aplicações industriais. A análise do mercado de motores a diesel para aplicação industrial, entretanto, torna-se prejudicada, já que as Requerentes não foram capazes de estimar com precisão o tamanho do mercado nacional para este segmento. Todavia, como já destacado na definição do mercado relevante e comprovado pelos dados acima indicados e pelas manifestações de agentes do setor, o mercado mais restrito a ser considerado pela presente análise seria o segmento de motores a diesel industriais para geração de energia, já que é onde há maior concentração na oferta das Requerentes. Prova disso é que, em 2015, a Scania produziu (acesso restrito às Requerentes) motores a diesel para aplicação industrial, dos quais (acesso restrito às Requerentes) foram geradores de energia e apenas (acesso restrito às Requerentes) destinaram-se a outras funções. Assim, mais de (acesso restrito às Requerentes) da produção da Scania foi dedicada ao segmento de geração de energia.

Dessa forma, a análise não será prejudicada caso o cenário de geradores de energia, mais restritivo, frisa-se, seja considerado no presente parecer. Tomando-se como base a definição mais restrita de mercado, então, a operação em análise gera uma concentração de (acesso restrito às Requerentes) de participação de mercado pós-operação. Os valores considerados foram os do ano de 2014, último ano para o qual as estatísticas de mercado estavam disponíveis. Ressalta-se, também, que a MAN (acesso restrito às Requerentes). Dessa forma, dada a magnitude da concentração descrita, esta SG entende prudente prosseguir à análise de probabilidade de exercício de poder de mercado. V.2.3.2.3. Motores a diesel para aplicação marítima Com relação aos motores a diesel para aplicação marítima, as Requerentes não apresentaram a estrutura de oferta para o segmento. De toda forma, considerando-se uma segmentação por potência — a qual foi apontada como necessária pela grande maioria dos players de mercado oficiados, consoante já mencionado na presente nota técnica — observa-se que os motores produzidos pelas Requerentes estão em faixas de potência bastante distintas. Em 2015, MWM p (acesso restrito às Requerentes). Ainda que a diferenciação por potência dos motores comercializados pelas Requerentes não seja levada em conta, nota-se que os (acesso restrito às Requerentes) motores marítimos fabricados por MWM, MAN e Scania conjuntamente não representam parcela relevante do mercado.

Em relação ao mercado total de motores a diesel brasileiro, esse volume é irrisório frente a um total de quase 210 mil motores vendidos. Caso comparado com o número de embarcações marítimas vendidas no Brasil, a participação das Requerentes ainda será pouco significativa, já que em 2014 foram vendidos mais de 30 mil barcos (nacionais e importados) em território Brasileiro[29]. Dessa forma, considerando-se o baixo volume de motores a diesel para aplicação marítima comercializado pelas Requerentes, bem como a diferenciação dos motores descritos por potência, esta SG entende que a operação não tem o condão de causar prejuízo ao ambiente concorrencial neste segmento. V.3. Integrações verticais V.3.1. Introdução Conforme indicado, a segmentação por aplicações dos motores a diesel indica que o mercado de motores a diesel para veículos pesados compõe um mercado relevante distinto. De acordo com a jurisprudência do Cade, portanto, há certo grau de substituibilidade entre os motores utilizados para caminhões, ônibus e pick-ups. Entretanto, as Requerentes apresentaram dados dos motores a diesel para veículos pesados de maneira segmentada, sobretudo entre caminhões e ônibus. Levando-se em consideração que esta segmentação torna a análise mais restrita e conservadora, esta SG optará por tecer breves comentários acerca de cada um dos subsegmentos de ônibus e caminhões afetados pela operação.

De acordo com as Requerentes, a Navistar fornece motores e partes de motores por meio da empresa MWM para a MAN Latin America. Esses motores são utilizados pela MAN Latin America exclusivamente para (i) caminhões leves, semi-pesados e pesados; e (ii) ônibus rodoviários, urbanos e miniônibus. Os veículos equipados com motores MWM não são vendidos no mercado brasileiro. Todos os veículos são exportados e, de acordo com as Requerentes, a MAN não teria planos de incorporar os motores MWM nos caminhões e ônibus que são vendidos no Brasil. Tabela 16 - Veículos exportados pela MAN equipados com motores MWM (acesso restrito às Requerentes) Foram produzidos, em 2015, 95.560[30] caminhões e ônibus no Brasil, enquanto a MWM fabricou (acesso restrito às Requerentes), o que representa (acesso restrito às Requerentes) do total de motores produzidos no país. Conjuntamente, as empresas do grupo Volkswagen comercializaram 24.927 veículos pesados, entre ônibus e caminhões, em 2015, no mercado nacional, o que representa cerca de 26% do total da oferta do país: Tabela 17 - Vendas de ônibus e caminhões do grupo Volkswagen, no Brasil MAN Scania Total Caminhões 16.470 5.224 21.694 Ônibus 2.861 372 3.233 Total 19.331 5.596 24.927 Fonte:

Requerentes De acordo com os dados acima, a MWM figura como responsável por pouco mais de (acesso restrito às Requerentes) do fornecimento total de motores ao grupo Volkswagen para aplicação em ônibus e caminhões (1.281 motores vendidos pela MWM em um total de 24.927 veículos pesados vendidos). Se considerados de forma segmentada, a MWM representa (acesso restrito às Requerentes), respectivamente, do fornecimento de motores para caminhões e ônibus do grupo Volkswagen. Em relação ao total das vendas da MWM, foi indicado pelas Requerentes que a empresa produziu (acesso restrito às Requerentes) motores para caminhões e (acesso restrito às Requerentes) motores para ônibus, em 2015, o que faz com que a MAN seja responsável por (acesso restrito às Requerentes) da demanda total da MWM no período. De maneira segmentada, a MAN representou (acesso restrito às Requerentes) da demanda da MWM para motores a diesel para caminhões e (acesso restrito às Requerentes) da demanda de motores a diesel para ônibus. Portanto, a priori, a operação em tela não apresenta incentivos reais para o fechamento de mercado. Em primeiro lugar, a demanda do grupo Volkswagen por motores a diesel para aplicação em ônibus e caminhões é bastante superior à oferta total da MWM no mercado brasileiro. Em 2015, o grupo Volkswagen vendeu 24.927 caminhões e ônibus no Brasil, enquanto a MWM produziu apenas (acesso restrito às Requerentes) motores para esses veículos.

Dessa forma, é improvável que a MWM consiga, sozinha, atender toda a demanda das empresas do grupo Volkswagen. Em segundo lugar, a MWM não figura como uma fornecedora expressiva de motores a diesel para aplicação em veículos pesados do grupo Volkswagen. Conforme indicado acima, a MWM forneceu apenas cerca (acesso restrito às Requerentes) dos motores para veículos pesados utilizados por MAN e Scania, em 2015. Portanto, caso o grupo Volkswagen decidisse comprar toda a produção de motores MWM, essa conduta comprometeria, em tese, (acesso restrito às Requerentes) da demanda por motores, restando, ainda outros (acesso restrito às Requerentes) do mercado para os demais produtores de motores. Da mesma forma, caso a MWM decidisse recusar o fornecimento de motores para veículos pesados para as empresas concorrentes do grupo Volkswagen, haveria, ainda, (acesso restrito às Requerentes) da oferta disponível de motores para esses concorrentes. Em relação à Scania, deve-se ressaltar que a empresa não adquire motores da Navistar ou de terceiros. Os motores utilizados nos veículos da Scania são fabricados internamente pela Scania e são destinados somente para o uso cativo da própria empresa. Assim sendo, a Scania não deve ser considerada um player no mercado de motores a diesel para caminhões e ônibus.

Finalmente, cumpre destacar que, atualmente, a MAN Latin America afirmou que utiliza somente motores da empresa Cummins para as aplicações em seus caminhões leves e semi-leves e a MWM não fornece tais motores para a MAN Latin America ou para qualquer outra empresa do Grupo Volkswagen. Além disso, ainda que a MWM possa, potencialmente, produzir motores para as aplicações de caminhões leves e semi-leves, atualmente, a MWM não fornece tais motores para qualquer cliente no Brasil – a MWM apenas fabrica e fornece motores a diesel para aplicações em caminhões leves e semi-leves na China. V.3.2. Motores MWM / Caminhões Volkswagen Conforme indicado anteriormente, a operação proposta não resultará em concentração horizontal no mercado de caminhões. Há, no entanto, uma potencial integração vertical a ser analisada por este Cade, decorrente do fornecimento de motores a diesel da Navistar para caminhões comercializados pela MAN Latin America. Segundo os dados da Anfavea, foram produzidos 74.062 caminhões no Brasil, em 2015. De acordo com as Requerentes, a MWM ofertou (acesso restrito às Requerentes) motores para caminhões no mercado brasileiro. Dessa forma, considerando-se que cada caminhão leva um motor, a MWM foi responsável pelo fornecimento de cerca de (acesso restrito às Requerentes) dos motores para os caminhões que rodam no Brasil.

Tabela 18 - Motores ofertados pela MWM no Brasil (acesso restrito às Requerentes) O grupo Volkswagen, por sua vez, produziu (acesso restrito às Requerentes) do total da oferta de caminhões no mercado nacional. Tabela 19 - Produção total de caminhões no Brasil 2011 2012 2013 2014 2015 Total de motores de caminhões 223.602 133.403 187.002 139.965 74.062 Dessa forma, caso o grupo Volkswagen decidisse comprar toda a produção de motores MWM para caminhões, essa conduta comprometeria, em tese, (acesso restrito às Requerentes) da demanda do mercado por motores, restando, ainda outros (acesso restrito às Requerentes) da demanda do mercado para os demais produtores de motores. Da mesma forma, caso a MWM decidisse recusar o fornecimento de motores de caminhões para as empresas concorrentes do grupo Volkswagen, haveria, ainda, (acesso restrito às Requerentes) da oferta disponível de motores para esses concorrentes. Em relação ao mercado de caminhões segmentado, a Navistar forneceu(acesso restrito às Requerentes) motores MWM para os caminhões leves da MAN Latin America — sendo que todos esses caminhões foram exportados. O total de caminhões leves adquiridos no mercado brasileiro, em 2015, foi de 19.371, dos quais 6.504 foram comercializados pela MAN Latin America, representando 33,5% da oferta nacional.

Considerando-se que a Navistar forneceu (acesso restrito às Requerentes) motores para caminhões leves, tem-se que a Navistar foi responsável pelo fornecimento de (acesso restrito às Requerentes) dos motores para caminhões leves utilizados no país. Tabela 20 - Mercado nacional de caminhões leves (unidades) Caminhões leves (Volume - Unidades) 2011 2012 2013 2014 2015 Total 38923 33343 32162 28729 19371 MAN Latin America 15022 12839 10764 10706 6504 Mercedes-Benz 10519 10270 10882 9088 5816 Ford Motor 11251 7344 7098 5737 4775 Iveco 1438 2118 2571 2090 1124 Hyundai 4 133 299 695 893 Agrale 588 356 319 308 169 Outros 101 283 229 105 90 Fonte:Anfavea Dessa forma, caso o grupo Volkswagen decidisse comprar toda a produção de motores MWM para caminhões leves, essa conduta comprometeria, em tese, (acesso restrito às Requerentes) da demanda do mercado por esses motores, restando, ainda outros (acesso restrito às Requerentes) da demanda do mercado para os demais produtores de motores. Da mesma forma, caso a MWM decidisse recusar o fornecimento de motores de caminhões para as empresas concorrentes do grupo Volkswagen, haveria, ainda, (acesso restrito às Requerentes) da oferta disponível de motores para caminhões leves para esses concorrentes. Em relação ao mercado de caminhões semi-pesados, a Navistar forneceu (acesso restrito às Requerentes) motores MWM para estes veículos da MAN Latin America — sendo que todos esses caminhões foram exportados.

O total de caminhões semi-pesados adquiridos no mercado brasileiro, em 2015, foi de 22.940, dos quais 7.587 foram comercializados pela MAN Latin America, o que representa 33% do mercado total. Considerando-se que a Navistar forneceu (acesso restrito às Requerentes) motores para caminhões semi-pesados, tem-se que a Navistar foi responsável pelo fornecimento de (acesso restrito às Requerentes) dos motores para caminhões leves utilizados no país. Tabela 21 - Mercado nacional de caminhões semi-pesados (unidades) Caminhões semi-pesados (Volume - Unidades) 2011 2012 2013 2014 2015 Total 58430 45881 47943 45234 22940 MAN Latin America 20961 16248 15392 15029 7587 Mercedes-Benz 15776 11243 11850 11036 6219 Ford Motor 11870 9521 9933 7770 3428 Volvo 5006 4643 5752 5693 2831 Iveco 4475 3024 3081 2630 1750 Scania 323 1136 1715 2172 1033 Navistar/International 13 44 144 869 52 Agrale 19 43 32 17 Outros 6 3 33 3 23 Fonte: Anfavea Dessa forma, caso o grupo Volkswagen decidisse comprar toda a produção de motores MWM para caminhões semi-pesados, essa conduta comprometeria, em tese, (acesso restrito às Requerentes) da demanda do mercado por esses motores, restando, ainda outros (acesso restrito às Requerentes) da demanda do mercado para os demais produtores de motores.

Da mesma forma, caso a MWM decidisse recusar o fornecimento de motores de caminhões para as empresas concorrentes do grupo Volkswagen, haveria, ainda, (acesso restrito às Requerentes) da oferta disponível de motores para caminhões semi-pesados para esses concorrentes. Além disso, frisa-se que a MAN adquiriram apenas (acesso restrito às Requerentes) motores para caminhões semi-pesados da MWM, o que sugere que a empresa não é, atualmente, uma fornecedora relevante atualmente para a MAN. Finalmente, quanto aos caminhões pesados, a Navistar forneceu (acesso restrito às Requerentes) motores MWM para estes veículos da MAN Latin America — sendo que todos esses caminhões também foram exportados. O total de caminhões pesados adquiridos no mercado nacional, em 2015, foi de 18.663, dos quais 2.379 foram comercializados pela MAN Latin America, o que representa 12,7% da oferta total do mercado. Considerando-se que a Navistar forneceu (acesso restrito às Requerentes) motores para caminhões pesados, tem-se que a Navistar foi responsável pelo fornecimento de (acesso restrito às Requerentes) dos motores para caminhões pesados no Brasil.

Tabela 22 - Mercado nacional de caminhões pesados (unidades) Caminhões pesados (Volume - Unidades) 2011 2012 2013 2014 2015 Total 53045 41549 55886 47427 18663 MAN Latin America 5970 4998 5729 5005 2379 Agrale 0 0 14 0 0 Navistar/International 371 478 363 85 15 Scania 13161 9942 17983 11972 4191 Volvo 14063 11235 14979 14039 5518 Ford Motor 529 990 895 1051 348 Iveco 5436 3349 3779 2475 952 Mercedes-Benz 12617 9854 11802 12292 4731 DAF 0 0 15 257 443 Outros 898 703 327 251 86 Fonte: Anfavea Dessa forma, caso o grupo Volkswagen decidisse comprar toda a produção de motores MWM para caminhões pesados, essa conduta comprometeria, em tese, (acesso restrito às Requerentes) da demanda do mercado por esses motores, restando, ainda outros (acesso restrito às Requerentes) da demanda do mercado para os demais produtores de motores. Da mesma forma, caso a MWM decidisse recusar o fornecimento de motores de caminhões para as empresas concorrentes do grupo Volkswagen, haveria, ainda, (acesso restrito às Requerentes) da oferta disponível de motores para caminhões pesados para esses concorrentes. Além disso, conforme já indicado, a MWM não é um fornecedor expressivo da MAN no mercado de motores a diesel para a aplicação em caminhões. De acordo com os dados apresentados, a MWM não supera (acesso restrito às Requerentes) do total de motores adquiridos pela MAN para nenhum dos tipos de caminhões listados.

Este argumento sugere que uma eventual conduta de fechamento de mercado seria mais complexa de ser realizada, em virtude da necessidade de adaptação dos veículos e das linhas de montagem. Dessa forma, não seria economicamente racional que a MWM optasse por vender seus motores apenas para a MAN após a operação, dado que esta adquire somente (acesso restrito às Requerentes) de sua produção total de motores, conforme já visto. Por outro lado, não teria racionalidade também o grupo Volkswagen passar a adquirir apenas os motores MWM, uma vez que a produção total de motores a diesel para caminhões desta empresa foi de (acesso restrito às Requerentes), o equivalente a menos de (acesso restrito às Requerentes) do total da demanda de motores de caminhões do grupo Volkswagen ((acesso restrito às Requerentes)). Frise-se que a análise aqui realizada por segmentos de caminhões é mais restritiva e conservadora do que sugere a jurisprudência do Cade. Pelo exposto, conclui-se que a operação não confere às Requerentes a possibilidade de fechamento de mercado, dado que os volumes comercializados de motores a diesel para aplicação em caminhões entre as empresas são reduzidos em comparação ao tamanho total do mercado de caminhões leves, semi-pesados e pesados. Além disso, a MWM teve uma produção total de motores a diesel para caminhões em 2015 bastante inferior à demanda do grupo Volkswagen. V.3.3.

Motores MWM / Ônibus rodoviários, urbanos e miniônibus Volkswagen Conforme indicado anteriormente, a operação proposta não resultará em concentração horizontal no mercado de ônibus. Há, no entanto, uma potencial integração vertical a ser analisada por este Cade, decorrente do fornecimento de motores a diesel da Navistar para ônibus rodoviários, urbanos e miniônibus comercializados pela MAN Latin America. A MWM indicou sua produção de motores para ônibus, sem, contudo, segmentar a aplicação por tipo de ônibus. De acordo com os dados internos da empresa, a oferta de motores destinados a aplicações em ônibus foi a seguinte: Tabela 23 - Produção de motores para ônibus MWM (acesso restrito às Requerentes) Considerando-se que cada ônibus produzido no mercado utiliza um motor, é razoável supor que o número de ônibus produzidos reflita a quantidade total do mercado de motores para ônibus comercializados. Dessa forma, a estimativa do mercado total é a seguinte: Tabela 24 - Produção total de ônibus no Brasil 2011 2012 2013 2014 2015 Total de motores de ônibus 49.369 36.635 40.554 32.937 21.498 Fonte: Anfavea As Requerentes afirmaram não ter meios de segmentar os motores vendidos por tipo de ônibus, já que a MWM apenas fornece os motores a seus clientes e que o tipo de ônibus em que os motores serão aplicados depende da estratégia produtiva do comprador.

Considerando que a jurisprudência do Cade já definiu o mercado relevante como motores a diesel para aplicação veicular pesada, dados relativos ao mercado de ônibus já são mais restritivos e conservadores do que o costumeiramente avaliado por este Conselho. Avaliando-se o mercado de ônibus em geral, a MWM forneceu motores para (acesso restrito às Requerentes) dos ônibus produzidos em território nacional, em 2015. Além disso, a MWM apresentou suas vendas de motores segmentadas por clientes: Tabela 25 - Vendas de motores para ônibus MWM por cliente, no Brasil (acesso restrito às Requerentes) Além da MAN, a MWM vendeu motores a diesel para ônibus para apenas outras duas empresas. Nesse sentido, vale destacar as manifestações do Grupo Volvo América Latina (“Volvo”)[31] e da Agrale S.A.[32] sobre o mercado de motores para ônibus. A Volvo afirmou que (acesso restrito ao Cade). Ademais, (acesso restrito ao Cade). Como fornecedores alternativos, indicou Cummins, MWM, Deutz, Kubota e Yammar, destacando que são empresas de atuação global e que atendem a norma brasileira MAR-I[33]. Além disso, a Volvo informou que seria possível adquirir motores de fornecedores que não possuem presença no Brasil. A Agrale afirmou que (acesso restrito ao Cade). Ainda, afirmou que, além de fabricação própria de motores para o segmento agrícolas Tier 0 e, para geração de energia com potência de 6,5CV até 33CV, possui outros fornecedores de motor homologados.

Segundo a Agrale, a aquisição de motores destes fornecedores também é feita por contratação direta, sendo os motores homologados para cada aplicação no momento do seu desenvolvimento. Por último, a Agrale indicou uma série de fornecedores alternativos de motores, com e sem presença nacional, destacando como os principais (acesso restrito ao Cade). Adotando-se uma perspectiva mais conservadora, as Requerentes indicaram dados para o mercado de ônibus segmentado. Segundo as Requerentes, o mercado de ônibus segmentado por aplicação apresenta a seguinte estrutura de oferta: Tabela 26 - Ônibus rodoviários (volume – unidades) Ônibus rodoviários (Volume - Unidades) 2011 2012 2013 2014 2015 Total 4671 4485 4641 3665 2373 Mercedes-Benz 2171 2285 2102 1814 1320 Scania 975 824 882 711 355 Volvo 497 581 908 529 354 MAN Latin America / Volkswagen 1026 795 748 611 287 Iveco 0 0 1 0 57 Outros 2 0 0 0 0 Fonte: Anfavea Tabela 27 - Ônibus rodoviários (participação de mercado) Ônibus rodoviários (Volume - Participação de mercado) 2011 2012 2013 2014 2015 Mercedes-Benz 46,5% 50,9% 45,3% 49,5% 55,6% Scania 20,9% 18,4% 19,0% 19,4% 15,0% Volvo 10,6% 13,0% 19,6% 14,4% 14,9% MAN Latin America / Volkswagen 22,0% 17,7% 16,1% 16,7% 12,1% Iveco 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 2,4% Outros 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Fonte:

Anfavea Tabela 28 - Ônibus urbanos (volume – unidades) Ônibus urbanos (Volume - Unidades) 2011 2012 2013 2014 2015 Total 18726 14978 16532 14886 8992 MAN Latin America / Volkswagen 7239 5159 6553 3941 2514 Mercedes-Benz 10056 8567 9091 9516 5804 Scania 318 91 181 223 17 Volvo 786 867 531 926 411 Iveco 0 0 2 8 87 Agrale 327 294 172 270 150 Outros 0 0 2 2 9 Fonte: Anfavea Tabela 29 - Ônibus urbanos (participação de mercado) Ônibus urbanos (Volume - Participação de mercado) 2011 2012 2013 2014 2015 Mercedes-Benz 53,7% 57,2% 55,0% 63,9% 64,5% MAN Latin America / Volkswagen 38,7% 34,4% 39,6% 26,5% 28,0% Volvo 4,2% 5,8% 3,2% 6,2% 4,6% Agrale 1,7% 2,0% 1,0% 1,8% 1,7% Iveco 0,0% 0,0% 0,0% 0,1% 1,0% Scania 1,7% 0,6% 1,1% 1,5% 0,2% Outros 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,1% Fonte: Anfavea Tabela 30 - Miniônibus (volume – unidades) Mini ônibus (Volume - Unidades) 2011 2012 2013 2014 2015 Total 3446 3411 5743 3891 2287 MAN Latin America / Volkswagen 139 147 144 603 60 Mercedes-Benz 198 100 121 136 32 Iveco 1368 1683 1571 721 1043 Agrale 1741 1481 3907 2431 1152 Fonte: Anfavea Tabela 31 - Miniônibus (participação de mercado) Mini ônibus (Volume - Participação de mercado) 2011 2012 2013 2014 2015 MAN Latin America / Volkswagen 4,0% 4,3% 2,5% 15,5% 2,6% Mercedes-Benz 5,7% 2,9% 2,1% 3,5% 1,4% Iveco 39,7% 49,3% 27,4% 18,5% 45,6% Agrale 50,5% 43,4% 68,0% 62,5% 50,4% Fonte:

Anfavea Para ônibus rodoviários, considerando a participação conjunta das empresas do Grupo Volkswagen (Scania e MAN), temos um share de mercado total correspondente a 27,1% do total ofertado no Brasil. No segmento de ônibus urbanos, considerando a participação conjunta das empresas do Grupo Volkswagen (Scania e MAN), temos um share de mercado total correspondente a 28,2% do total ofertado no Brasil. Das empresas do Grupo Volkswagen, apenas a MAN atua no segmento de miniônibus, possuindo um share correspondente a 2,6% nesse segmento. Como visto acima, a participação de mercado das Requerentes não ultrapassa os 30% no mercado de motores para ônibus, nem em nenhum dos segmentos do mercado de ônibus nos quais se observam integrações verticais decorrentes da presente operação. A ausência de dados concretos sobre as aplicações precisas dos motores para ônibus das Requerentes não prejudica a análise, dado o baixo volume de suas vendas. Excluindo-se as vendas para a MAN, a MWM forneceu apenas (acesso restrito às Requerentes) motores para ônibus de um mercado total de 21.498, ou seja, em 2015, a MWM foi responsável apenas por (acesso restrito às Requerentes) da oferta. Além disso, merece destaque o fato de as vendas de motores para ônibus da MWM terem sofrido uma redução de (acesso restrito às Requerentes) de 2011 para 2015, conforme pode ser visto na tabela 21.

Ademais, vale mencionar que (acesso restrito às Requerentes), indicaram outros concorrentes viáveis no mercado e possuem empresas em seus grupos econômicos que realizam a fabricação de motores a diesel. Pelo exposto, esta SG entende que os seguintes fatores tornam improvável que as Requerentes promovam fechamento de mercado após a consolidação da operação proposta nos mercados nacionais de motores a diesel para ônibus no upstream e de ônibus rodoviários, ônibus urbanos e miniônibus no downstream, qualquer que seja a segmentação de mercado adotada: (i) a baixa representatividade da MWM como fornecedora de motores para ônibus; (ii) a participação de mercado inferior a 30% do Grupo Volkswagen no mercado de ônibus, para todas as aplicações possíveis; e (iii) o fato da operação em tela não tratar de mudança de controle da Navistar, mas da aquisição de participação minoritária. VI. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1. Motores a diesel VI.1.1. Rivalidade Conforme indicado, quando os motores a diesel são analisados de forma segmentada de acordo com suas aplicações, há sobreposição horizontal relevante no segmento de motores a diesel para aplicações industriais, especialmente para geradores de energia. Conforme já discutido anteriormente, tomando-se como base a definição mais restrita de mercado, a operação em análise gera uma concentração de (acesso restrito às Requerentes) de participação de mercado de motores a diesel para geradores de energia pós-operação[34].

Frisa-se, também, que (acesso restrito às Requerentes) . Por outro lado, com base nos dados de vendas segmentados por aplicação e potência, (acesso restrito às Requerentes). De acordo com o descrito na definição de mercado relevante, o mercado de motores a diesel é segmentado, usualmente, de acordo com a aplicação final específica dos motores, podendo ser veicular, industrial, marítima ou agrícola. Entretanto, a Comissão Europeia já se manifestou no sentido de que há subsegmentos de mercado para cada intervalo de potência dos motores[35]. Ainda que a definição da Comissão não tenha sido taxativa, ela sugere que existe uma diferenciação relevante entre os motores a diesel conforme sua potência e nível de emissão de poluentes. Além disso, as empresas consultadas no mercado brasileiro também afirmaram acreditar que haja que uma diferenciação dos motores a diesel com base em suas potências, conforme descrito na definição de mercado relevante. Nesse sentido, a AGCO, concorrente das Requerentes no mercado de motores a diesel, afirmou que este mercado é segmentado por potências e aplicações conforme a tabela da Associação brasileira de Indústrias de Máquinas e Equipamentos (ABIMAQ):

Tabela 32 - Segmentação do mercado de motores a diesel de acordo com a ABIMAQ Aplicação Potência Agrícola (tratores) HP < 50 51 - 150 151 - 250 251 - 500 501 - 1000 > 1000 Agrícola (colheitadeiras) HP < 50 51 - 150 151 - 250 251 - 500 501 - 1000 > 1000 Agrícola (outras aplicações) HP < 50 51 - 150 151 - 250 251 - 500 501 - 1000 > 1000 Construção / Mineração / Movimentação HP < 50 51 - 150 151 - 250 251 - 350 351 - 600 601 - 1000 > 1000 Estacionário (motores industriais, exceto geração de energia) HP < 50 51 - 150 151 - 250 251 - 350 351 - 600 601 - 1000 > 1000 Motores para geração de energia / (G.G) KW Mecânico (stand-by) < 30 31 - 75 76 - 150 151 - 250 251 - 400 401 - 565 566 - 770 771 - 1000 > 1000 Maritimo (lazer / comercial / governamental) HP < 50 51 - 150 151 - 250 251 - 500 501 - 800 801 - 1000 > 1000 Marítimo (geração de energia a bordo) HP < 50 51 - 150 151 - 250 251 - 500 501 - 750 751 - 1000 > 1000 Motor industrial para movimentação de carga) HP < 50 51 - 150 151 - 250 251 - 350 351 - 600 601 - 1000 > 1000 Fonte: ABIMAQ A Iveco, concorrente no mercado de motores a diesel, afirmou que considera o mercado como multi-segmentado, podendo ser dividido de acordo com as aplicações, tecnologias, faixa de potência, classificação de emissões, entre outros quesitos. A Cummins, outra concorrente no mercado de motores a diesel, informou que considera o mercado segmentado por aplicação, conforme a lista que segue: Veículos de passeio; Veículos comerciais; Agricultura;

Construção; Geração de energia; Industrial, marítimo e outros (aplicações com baixa escala e com customização de produtos). Além disso, a Cummins informou que trabalha com um detalhamento adicional que leva em consideração a cilindrada do motor: tradicional (motores com cilindrada igual ou inferior a 16 litros) e alta potência (motores com cilindrada superior a 16 litros). A Mercedes-Benz, também concorrente no mercado de motores a diesel, informou que considera o mercado segmentado de acordo com as aplicações dos motores. De acordo com a empresa, há distinção entre motores a diesel veiculares e para aplicações em máquinas móveis não rodoviárias, os quais ainda poderiam ser divididos entre motores industriais, estacionários e marítimos. A concorrente Perkins afirmou que considera possível segmentar o mercado de motores a diesel de acordo com as seguintes classificações: (i) atuação: veicular (on-highway) e fora de estrada (off-highway); (ii) aplicação: veicular, industrial, geração de energia, marítimo, construção, agrícola e ferroviário e; (iii) por faixas de potência: de 50 a 800 HP. A concorrente Volvo afirmou, de maneira resumida, que os motores a diesel podem ser segmentados de acordo com suas aplicações (automotiva, industrial e marítima). Além disso, defende uma segmentação por potência como subdivisão dentro de cada uma das aplicações possíveis.

Além disso, as empresas consultadas, tanto clientes[36] quanto concorrentes[37], indicaram que a substituição, pelo cliente, de um motor de mais de 375 HP de potência por outro com potência menor, ou vice-versa, pode ocorrer apenas em casos singulares, já que existem regras de controle de emissões de ruídos e resíduos para cada segmento específico, por exemplo. Ademais, foram citados diversos custos para realizar uma eventual adaptação de um motor, dados os tamanhos, pesos, torque e potências distintos. Conforme indicado pelas Requerentes, caso a diferenciação por potência seja levada em consideração, a Scania e a MWM possuem portfólios complementares, com uma baixa sobreposição horizontal em função dos volumes comercializados. O relatório da Roland Berger contém estimativas de participação de mercado de motores para geradores dividido por faixa de potência, para o ano de 2014. O relatório demonstra que as faixas de potência da Navistar (MWM) e da Volkswagen (Scania) são complementares, havendo sobreposição apenas na faixa de (acesso restrito às Requerentes), com (acesso restrito às Requerentes) para a MWM e (acesso restrito às Requerentes) para a Scania, em 2014. Há ainda, (acesso restrito às Requerentes) de franja competitiva nesta faixa de potência, conforme a indicação do relatório:

Tabela 33 - Participação de mercado em motores a diesel para geração de energia por faixas de potência (acesso restrito às Requerentes) Além disso, ainda que a diferenciação dos motores por faixas de potência seja desconsiderada, as Requerentes contam com diversos concorrentes no segmento de motores a diesel, sendo que diversos deles — mais especificamente, Iveco, Cummins, Perkins, Mercedes-Benz, AGCO e Volvo — afirmaram ser capazes de absorver eventuais desvios de demanda das Requerentes no caso de um eventual aumento dos preços de seus motores a diesel. Em relação à capacidade ociosa disponível das concorrentes, estas informaram que dispõem do seguinte: Tabela 34 - Capacidade ociosa das concorrentes (2016) (acesso restrito ao Cade) Empresa % de ociosidade Iveco (FPT) Mercedes-Benz Volvo[38] Cummins Perkins (Caterpillar) AGCO Desse modo, considerando que: (i) o volume de motores a diesel comercializado pela Volkswagen T&B, em relação ao mercado total de motores a diesel é inferior a (acesso restrito às Requerentes); (ii) existe uma diferenciação relevante entre os motores ofertados pelas duas Requerentes em questão de potência e; (iii) há grande capacidade ociosa das concorrentes e estas afirmaram ser capazes de absorver eventuais desvios de demanda, esta SG entende que a operação proposta não confere às Requerentes a possibilidade de exercício de poder de mercado, sob qualquer perspectiva de definição de mercado relevante. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Não há. VIII.

RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] (i) Ato de Concentração n° 08700.010318/2015-16: operação envolvendo Codema Comercial e Importadora Ltda. (uma concessionária da Scania) e Battistella Administração e Participações S.A. A operação foi aprovada sem restrições em 13.11.2015. (ii) Ato de Concentração n° 08700.008539.2015-16: operação envolvendo HERE Holding Corporation, Bayerische Motoren Werke Aktiengessellschaft (“BMW”), Audi AG e NAVTEQ Internationalpal B.V. A operação foi aprovada sem restrições em 25.9.2015. (iii) Ato de Concentração n° 08700.001224.2015-48: operação envolvendo Stuttgart Sportcar SP Veículos Ltda. e Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft (“Porsche”). A operação foi aprovada sem restrições em 9.3.2015. (iv) Ato de Concentração n° 08012.005362/2012-10: operação envolvendo Audi AG e Ducatti S.p.A. A operação foi aprovada sem restrições em 18.7.2012. (v) Ato de Concentração n° 08012.011119/2011-41: operação envolvendo Volkswagen do Brasil Indústria de Veículos Automotores Ltda. e Pleuston Serviços Ltda. A operação foi aprovada sem restrições em 14.3.2012. (vi) Ato de Concentração n° 08012.006704/2011-20: operação envolvendo Volkswagen Aktiengesellschaft e MAN SE. A operação foi aprovada sem restrições em 30.1.2012. [2] Ato de Concentração n°. 08700.004203.2012-31 (Navistar International Corporation/San Marino Ônibus e Implementos Ltda.).

[3] As Requerentes ressaltam que o motor a diesel D38 não é produzido ou vendido no Brasil. Além disso, a tecnologia que será desenvolvida por meio do Tech and Supply Framework Agreement basicamente compreende uma solução para customizar tecnologias existentes especificamente para o mercado dos EUA e para regulamentações locais. Não está nos planos das Requerentes utilizar essa solução para o mercado brasileiro. Dessa forma, de acordo com as Requerentes, o Tech and Supply Agreement não terá efeitos no mercado brasileiro e somente está sendo submetido ao Cade porque pode ser considerado como uma parte da aliança geral entre as Requerentes. [4] Vide o Ato de Concentração nº 08012.006704/2011-20 (Volkswagen AG/MAN SE) e o Ato de Concentração nº 08012.002129/2008-91 (Volkswagen AG/Scania AB) [5] Ato de Concentração nº 08012.002129/2008-91 (Volkswagen AG/Scania AB). [6] http://www.fabus.com.br/ [7] Nas palavras da SEAE: “(...) dado o fato de que os motores a diesel apresentam diversas aplicações, torna-se imperativo analisar a possibilidade de haver substitutibilidade pelo lado da oferta, já que pela ótica da demanda é tecnicamente inviável substituir um motor a diesel para aplicação veicular por um de aplicação industrial, por exemplo.

(...) novas pesquisas realizadas por esta Secretaria apontam para o fato de que não há muita flexibilidade entre os processos produtivos de motores a diesel para veículos comerciais leves e pesados em razão das diferenças no processo produtivo, maquinários e custos de produção, especialmente no que tange à adaptação dos principais componentes dos motores, como bloco e cabeçote. O processo de desenvolvimento de um motor a diesel para um determinado veículo automotor, por exemplo, dura mais de três anos e consome elevados investimentos. Os investimentos necessários para adequação de uma linha de produção de motores diesel de comerciais leves para pesados e vice-versa são consideráveis, pois são necessárias diversas adaptações nos processos produtivos para possibilitar tal flexibilização, envolvendo custos adicionais, o que demandaria grandes investimentos e mudanças que afetariam o rendimento do negócio. O mesmo ocorre em relação à conversão da base produtiva de motores a diesel para veículos para outras aplicações, tais como agrícola, marítima e/ou industrial. Tendo em vista que não há substitutibilidade pelo lado da demanda e nem flexibilidade pelo lado da oferta entre os diferentes tipos de motores a diesel, considerar-se-á o mercado relevante na dimensão produto como sendo o de motores a diesel segundo suas aplicações.” [8] COMP/M.7400 – Federal-Mogul Corporation/ TRW Engine Components, §12; IV/M.768 – Lucas / Varity, §9; IV/M.1094 – Caterpillar / Perkin Engines, §10;

COMP/M.2127 – DaimlerChrysler/Detroit Diesel Corporation, §20; COMP/M.5157 – Volkswagen / Scania, §23; COMP/M.6083 – FIAT / GM / VM Motori JV, §12. [9] Resposta ao Ofício 6168/2016/CADE. [10] Resposta ao Ofício 6162/2016/CADE. [11] Resposta ao Ofício 6160/2016/CADE. [12] Resposta ao Ofício 6169/2016/CADE. [13] Resposta ao Ofício 6161/2016/CADE. [14] Resposta ao Ofício 6159/2016/CADE. [15] Resposta ao Ofício 6171/2016/CADE. [16] Resposta ao Ofício 6163/2016/CADE. [17] Resposta ao Ofício 6176/2016/CADE. [18] Resposta ao Ofício 6159/2016/CADE. [19] Resposta ao Ofício 6177/2016/CADE. [20] Resposta ao Ofício 6168/2016/CADE. [21] Resposta ao Ofício 6180/2016/CADE. [22] Resposta ao Ofício 6183/2016/CADE. [23] http://www.anfavea.com.br/estat%C3%ADsticas.html [24] Dados restritos apenas a associados. [25] A categoria “Outras aplicações” inclui carregadores, compactadores, bombas e aplicações industriais. [26] Os dados não incluem os motores D-08 para caminhões e ônibus (de propriedade da MAN) que são montados pela MWM no Brasil e fornecidos exclusivamente à MAN, conforme supramencionado. [27] A categoria “outras aplicações” inclui carregadores, compactadores, bombas e aplicações industriais. [28] Ressaltam que, quando disponível, os números utilizados para a estimativa foram da produção de veículos, e não seu emplacamento [29] http://www1.folha.uol.com.br/mercado/2015/10/1688567-mercado-nautico-aposta-em-barcos-de-luxo-para-atrair-publico-aaa.shtml [30] Dados da Anfavea.

[31] Resposta ao Ofício 6159/2016/CADE. [32] Resposta ao Ofício 6177/2016/CADE. [33] A partir de 1º de janeiro de 2015 entrou em vigor no Brasil o programa de controle de emissão de poluentes Proconve MAR-I (MÁQUINAS AGRÍCOLAS E RODOVIÁRIAS-I). Esta resolução foi aprovada e publicada em 2011 através da RESOLUÇÃO nº 433, publicada no DOU nº 134, de 14/07/2011. Com esta resolução o Brasil tornou-se o primeiro país da América Latina a ter controle de emissão de poluentes para equipamentos pesados, seguindo o padrão de controle adotado nos Estados Unidos (EPA Tier III) e Europa (Euro Stage IIIA) utilizado a partir de 2006. [34] Pontue-se que os valores considerados foram os do ano de 2014, último ano para o qual as estatísticas de mercado estavam disponíveis. [35] No caso IV/M.768, a Comissão Europeia sugeriu intervalos de 1-40 hp; 40 a 300 hp e; acima de 300 hp; No caso IV/M.1094, a Comissão Europeia sugeriu intervalos de 1-200 hp; 201 a 600 hp e; acima de 600 hp; No caso M.2127, a Comissão Europeia sugeriu intervalos de 40 a 300 kW; 301 a 1000 kW e; acima de 1000 kW; No caso M.5157, a Comissão Europeia sugeriu intervalos de 18/19-37 kW (24-50 hp); 37-75 kW (50-100 hp); 75-130 kW (100-177 hp) e; 130-560 kW (177-762 hp). Nessa análise, a Comissão entendeu que os padrões de emissão de poluentes seriam os principais determinantes para a segmentação do mercado. [36] Como exemplo, cita-se a manifestação da cliente General Motors do Brasil (“GM”), em resposta ao Ofício 6176/2016/CADE:

“Considerando as possíveis segmentações de mercado, os motores a diesel podem ser intercambiáveis se estiverem dentro da mesma faixa volumétrica, de peso, de torque e de potência. Diversas adaptações podem ser necessárias considerando as características especificas de cada produto e, por consequência, resultando em diferentes níveis de custo, que são específicos para cada caso”. [37] Como exemplo, cita-se a manifestação da concorrente AGCO: “Sim, é possível que um produtor de motores a diesel com 375HP ou menos passe a produzir motores a diesel com 375HP ou mais. No entanto, para isso o fabricante deve investir na atualização e modernização da sua linha de produção, bem como, possuir dispositivos para controle e testes de qualidade e atendimento aos requerimentos de emissões dispostos no Programa de Controle da Poluição do Ar por Veículos Automotores, fase MAR-I (Máquinas Agrícolas e Rodoviárias- Fase 1), mão de obra treinada e cadeia de fornecedores preparada, em razão das particularidades técnicas que os motores a diesel exigem para a sua construção”. [38] Os dados da Volvo são referentes ao ano de 2015.