Ato de Concentração Ordinário nº 08700.006185/2016-56

:: SEI / CADE - 0298708 - Parecer :: PARECER Nº 1/2017/CGAA2/SGA1/SG Ato de concentração Nº 08700.006185/2016-56 Advogados:Barbara Rosenberg, Paola Regina Petrozziello Pugliese e outros. Integra esta Nota Técnica o documento anexo intitulado Anexo ao Parecer nº 01/2017/CGAA2/SGA1/SG/CADE, que contém 194 páginas digitalizadas em sua versão pública, e 200 páginas nas versões de acesso restrito ao CADE, de acesso restrito à Kroton, e de acesso restrito à Estácio. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Kroton Educacional S.A, Estácio Participações S.A. Procedimento Ordinário. Sobreposição horizontal. Elevadas barreiras à entrada. Ausência de rivalidade efetiva em diversos mercados de educação superior à distância e presencial. Fusão de conglomerado. Concorrência potencial. Sugestão de oferecimento de impugnação da presente operação ao Tribunal. I. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO E SEUS REQUERENTES I.1. Breve descrição da operação Trata-se de operação de aquisição do controle da Estácio Participações S.A.("Estácio") pela Kroton Educacional S.A.("Kroton"). I.2. Requerentes A Kroton é uma companhia de capital aberto que atua no setor de educação infantil, ensino fundamental, médio e superior, e oferta cursos presenciais e a distância de graduação, pós-graduação (lato sensu, stricto sensu e cursos de extensão) e cursos livres, incluindo cursos preparatórios para OAB e concursos públicos e cursos de idiomas.

A Estácio também atua no mercado de ensino superior e oferta cursos presenciais e a distância de graduação, pós-graduação (lato sensu, stricto sensu e cursos de extensão) e cursos livres, que incluem cursos preparatórios para a OAB e concursos públicos. Segundo as requerentes, a operação tornaria possível a expansão as atividades das empresas no mercado de ensino presencial. Além disso, a combinação dos negócios das duas empresas permitiria ganhos de sinergias que podem resultar em incremento de investimentos na qualidade dos serviços educacionais dos dois grupos. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro I – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim – Os faturamentos dos grupos envolvidos foram superiores a R$ 750 milhões no ano de 2015. Taxa processual foi recolhida? Sim. (Documento SEI nº 0237408) Data de publicação do edital O Edital n° 291, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/09/2016 (documento SEI nº 0239761) Data da notificação ou emenda 31 de agosto de 2016. Elaboração própria. III. CONCLUSÃO QUANTO À OPERAÇÃO A operação gera sobreposição horizontal entre os seguintes segmentos do mercado de educação superior: graduação e pós-graduação presencial, graduação e pós-graduação EAD. A operação gera também concentração em cursos livres, quais seja: cursos preparatórios para concursos, cursos preparatórios para OAB, cursos Pronatec e outros cursos. Trata-se de definição que acompanha a jurisprudência do CADE em decisões pretéritas.

Considerando as dimensões produto e geográfica do mercado relevante, foram verificadas as seguintes sobreposições: Graduação presencial: 125 mercados (curso/município) Graduação EAD: - Cenário I (nacional): 20 mercados - Cenário II (municipal): 785 mercados Pós-graduação presencial: 31 mercados Pós-graduação EAD: 5 mercados Cursos preparatórios presenciais: 2 mercados Cursos preparatórios online: 1 mercado Considerando as sobreposições acima, a SG concluiu que a operação gerava uma concentração excessiva no mercado de educação superior à distância no Brasil, tanto no cenário nacional quanto no cenário municipal, em diversos municípios, com concentrações chegando a 100% de participação. Além disso, a operação colocaria a Kroton em posição de líder inconteste do mercado, com quase 50% de market share, muito distante de seus principais concorrentes. No cenário nacional, em 12 dos 16 mercados a operação gerava concentrações superiores a 45%. No cenário municipal, dos 527 mercados com sobreposição, em 474 a concentração ultrapassa os 50% de market share; em 322 desses mercados chega a 80%, e em 114 mercados a operação provocaria um monopólio das requerentes.Trata-se de operação que compensaria, inclusive, a alienação da Uniasselvi, ocorrida em 2015 em razão de determinação deste CADE como consequência da aquisição da Anhanguera pela Kroton, aprovada em 2014. No mercado presencial, a operação também provocaria concentrações elevadas em diversos municípios, especialmente:

Campo Grande, Macapá, Niterói, Santo André, São José e São Luís. Para além desses municípuios, a SG concluiu que a operação também confere á Kroton maior poder de mercado para adotar estratégias que podem ter efeito exclusionário ou mesmo facilitar a colusão tácita no mercado, em razão de sua maior escala em nível nacional. Também se elimina, por meio da operação, a concorrência potencial entre a Estácio e Kroton, players com estratégias competitivas bastante semelhantes e que competem pelo mesmo nicho de mercado em todo território nacional. Com a operação, elimina-se a competição entre ambas não apenas nos mercados onde hoje atuam, mas também em diversos mercados em que potencialmente seriam concorrentes, seja no EAD, seja no presencial. Com a ausência da Estácio, a Kroton teria menores incentivos de repassar aos consumidores ganhos decorrentes de sua maior escala, absorvendo internamente tais benefícios em detrimento do mercado consumidor. As conclusões qualitativas a que a SG chegou foram corroboradas pelos estudo econômicos realizados pelo DEE, que revelaram a relevância da marca no mercado de educação superior e como Kroton e Estácio são competidores muito próximos no mercado. o Exame das eficiências da operação não demonstrou haver sinergias específicas da operação que pudessem compensar eventuais prejuízos concorrenciais encontrados.

Além disso, há um risco de homogeneização da educação superior em patamares de qualidade mínimos que, não obstante estarem de acordo com a regulação atinente, pode provocar prejuízos à educação superior como um todo e à própria economia do país, dada a sensibilidade do mercado em análise para a formação de mão-de-obra. Por fim, a análise de remédios demonstrou como, na presença dos problemas aventados, há sérias dificuldades em construir uma solução remediada que possibilite a aprovação da operação sem, por outro lado, causar prejuízos à concorrência, mantendo o nível de competição em patamar similar ao existente atualmente. IV. RECOMENDAÇÃO Por todo o exposto, nos termos dos artigos 13, XII, e 57, II, da Lei nº 12.529/11, c/c o artigo 125 do Regimento Interno do Cade, recomenda-se o oferecimento de impugnação da presente operação ao Tribunal. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.