Ato de Concentração Ordinário nº 08700.007556/2016-17

:: SEI / CADE - 0300268 - Nota Técnica :: NOTA TÉCNICA Nº 2/2017/CGAA2/SGA1/SG/CADE ATO DE CONCENTRAÇÃO Nº 08700.007556/2016-17 Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospitais Integrados da Gávea S.A. – Clínica São Vicente Advogados: Barbara Rosenberg, Marcos Exposto, Isadora Postal Telli e outros EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospitais Integrados da Gávea S.A. – Clínica São Vicente. Aquisição integral. Hospitais-gerais. Oncologia ambulatorial – quimioterapia. Sobreposição horizontal. Integração vertical. Declaração de complexidade. Solicitação de informações adicionais e eficiências. I. RELATÓRIO Trata-se de aquisição total, pela Rede D’Or São Luiz S.A. (“Rede D’Or”), de sociedades que detêm integralmente o empreendimento denominado Clínica São Vicente (“CSV”). A presente Operação foi notificada, ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) em 11 de novembro de 2016 (doc. Sei nº 0265579) e emendada em 07 de dezembro de 2016 (doc. Sei nº 0277357). A publicação do Edital nº 419 ocorreu em 12 de dezembro de 2016.

Em relação à Rede D’Or, a mesma atua, preponderantemente, no segmento de cuidados à saúde por meio de empreendimentos médico-hospitalares e clínicas situados nas cidades de Brasília/DF, Taguatinga/DF, Duque de Caxias/RJ, Niterói/RJ, Nova Iguaçu/RJ, São Gonçalo/RJ, Olinda/PE, Recife/PE, Rio de Janeiro/RJ, Santo André /SP, São Bernardo do Campo/SP, São José dos Campos/SP, São Paulo/SP, Osasco/SP, Porto Velho/RO, Fortaleza/CE, Salvador/BA, Araguaína/TO e Carapicuíba/SP. De forma residual, o Grupo Rede D’Or atua também na atividade de planos de saúde[1] e administração hospitalar. Por sua vez, a CSV é um hospital-geral localizado na Zona Sul do município do Rio de Janeiro/RJ. Até o presente momento, esta Superintendência-Geral do Cade (“SG/Cade”) buscou instruir a presente Operação oficiando diversos hospitais-gerais localizados no Rio de Janeiro/RJ e, também, operadoras de planos de saúde (“OPS”) que ofertem serviços e possuam rede credenciada no referido município. II. HOSPITAIS-GERAIS E ONCOLOGIA AMBULATORIAL – RIO DE JANEIRO/RJ Como já aventado, a presente Operação consiste na aquisição, pela Rede D’Or, da Clínica São Vicente, hospital-geral localizado na Zona Sul do Rio de Janeiro/RJ. No que se refere aos serviços de cuidado com a saúde, o Cade vem subdividindo-o em dois grandes grupos da seguinte forma:[2]-[3] Serviços Médico-Hospitalares: a.1) Centro Médico: a.1.1) Ambulatório/Emergência; a.1.2) Exames de Medicina Laboratorial; a.1.3) Diagnósticos por Imagem;

a.1.4) Diagnósticos por Métodos Gráficos. a.2) Hospitais: a.2.1) Hospital-Geral; a.2.2) Casos Graves; a.2.3) Especializado; a.2.4) Ambulatório/Emergência; a.2.5) Exames de Medicina Laboratorial; a.2.6) Diagnósticos por Imagem; a.2.7) Diagnósticos por Métodos Gráficos. Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica: b.1) Exames de Medicina Laboratorial: b.1.1) Análises Clínicas; b.1.2) Anatomia Patológica e Citopatologia. b.2) Exames de Apoio a Outros Laboratórios: b.2.1) Análises Clínicas; b.2.2) Anatomia Patológica e Citopatologia. b.3) Exames de Diagnóstico por Imagem (por tipo de exame); b.4) Exames Diagnósticos por Métodos Gráficos (por tipo de exame). A partir da divisão apresentada acima e das informações fornecidas no Formulário de Notificação da Operação em tela, percebe-se que os seguintes segmentos apresentam relações entre as atividades realizadas pelas empresas envolvidas no presente negócio: Quadro 1. Segmentos de atuação das Requerentes. Elaboração própria. Fonte: Requerentes. A instrução realizada, até o presente momento, por esta SG/Cade aponta que a presente Operação pode resultar em elevada concentração da Rede D’Or no mercado de hospitais-gerais do Rio de Janeiro/RJ, segmento do qual a mesma já é um dos principais players atualmente.

Ademais, a análise desenvolvida até o momento corroborou a hipótese de diferenciação dos hospitais-gerais do Rio de Janeiro/RJ por qualidade, a qual já foi objeto de discussão nos votos relatores do ex-Conselheiro Eduardo Pontual Ribeiro no Atos de Concentração nos 08012.004902/2010-78 e 08012.013200/2010-85. Sendo assim, com o objetivo de aprofundar a análise da dinâmica concorrencial e as condições de rivalidade nos mercados afetados pelo presente Ato de Concentração, torna-se necessário efetuar novas diligências e oportunizar às partes a possibilidade de apresentação das eficiências decorrentes da Operação, as quais poderiam contrabalançar as concentrações verificadas nos mercados afetados pela aquisição em tela. III. RECOMENDAÇÕES Diante do exposto, recomenda-se que o Ato de Concentração nº 08700.007556/2016-17 seja declarado complexo, nos termos do artigo 56 da Lei nº 12.529/2011 e do artigo 120 do Ricade, para a realização das seguintes diligências, sem prejuízo de outras: i. aprofundar a análise das condições de rivalidade no mercado de serviços médico-hospitalares, por meio de novas diligências junto ao mercado e às Requerentes. ii. a apresentação das eficiências decorrentes da Operação. Esta SG/Cade resguarda ainda a sua faculdade de posteriormente, se for o caso, requerer a dilação do prazo de que tratam os artigos 56, parágrafo único, e 88, §§ 2º e 9º, da Lei nº 12.529/2011, e artigo 120, parágrafo único, do Ricade, o que, por ora, não se faz necessário.

Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Superintendente Geral. [1] Os serviços de planos de saúde do Grupo Rede D’Or são ofertados pela Advance, para atendimento exclusivo em hospitais do Grupo Rede D’Or na região de São Paulo; e pela Santa Luzia Assistência Médica S.A., a qual oferece planos privados de assistência à saúde no Distrito Federal. Ou seja, nenhuma das duas empresas do Grupo Rede D’Or oferta planos de saúde no município do Rio de Janeiro/RJ. [2] Nesse sentido, por exemplo: Ato de concentração nº 08700.004001/2015-32 (Requerentes: Empresa de Serviços Hospitalares S.A. e Clínicas Oncológicas Integradas S.A.); Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica S.A.; Seísa Serviços Integrados de Sáude LTDA.; e Hospital Carlos Chagas S.A.); Ato de Concentração nº 08700.004151/2012-01 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Acreditar Oncologia LTDA.); Ato de Concentração nº 08700.004150/2012-59 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A.; Medgrupo Participações S.A.; e Hospital Santa Lúcia S.A.); Ato de Concentração nº 08012.010038/2010-43 (Diagnósticos da América S.A. e MD1 Diagnósticos S.A.); Ato de Concentração nº 08012.010095/2008-16 (Requerentes: Home Care Participações e Investimentos LTDA. e Serv-Baby Hospital Materno Infantil LTDA.); Ato de Concentração nº 08012.000957/2008-94 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional LTDA. e Casa de Saúde e Maternidade São José LTDA.); e Ato de Concentração nº 08012.002609/2007-71 (Requerentes:

Medial Saúde S.A. e Grupo Amesp). [3] Essa segmentação foi proposta por: SANTOS, Thompson. Determinação de mercados relevantes no setor de saúde suplementar. Brasília: Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda (SEAE/MF), Documento de Trabalho nº 46/2008. Disponível em: <http://www.seae.fazenda.gov.br/central-de-documentos/documentos-de-trabalho/documentos-de-trabalho-2008/documentos-de-trabalho-2008>.