Ato de Concentração Ordinário nº 08700.007556/2016-17

:: SEI / CADE - 0318899 - Parecer :: PARECER Nº 7/2017/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007556/2016-17 EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerente A: Rede D’Or São Luiz S.A. Requerente B: Hospitais Integrados da Gávea S.A. – Clínica São Vicente. Aquisição integral. Hospitais gerais. Oncologia ambulatorial. Sobreposição horizontal. Integração vertical. Rivalidade. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA I. ATO DE CONCENTRAÇÃO Ato de Concentração nº 08700.007556/2016-17. Requerentes: A) Rede D’Or São Luiz S.A. (“Rede D’Or”); e B) Hospitais Integrados da Gávea S.A. – Clínica São Vicente (“Clínica São Vicente” ou “CSV”). II. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição, pela Rede D’Or, de 100% do capital social da SATOR Empreendimentos e Participações Ltda. (“Sator”) e, indiretamente, da SV Gávea Empreendimentos e Participações S.A. (“SV Gávea”), e da Clínica São Vicente. As Sociedades detêm integralmente o empreendimento hospitalar denominado Clínica São Vicente (“CSV”). A Operação é ilustrada pela Figura 1: Figura 1. Estrutura das empresas alvo antes e após a Operação. Fonte: Requerentes (fl. 11, doc. Sei nº 0265576).

Em relação à Rede D’Or, a mesma atua, preponderantemente, no segmento de cuidados à saúde por meio de empreendimentos médico-hospitalares e clínicas situados nas cidades de Brasília/DF, Taguatinga/DF, Duque de Caxias/RJ, Niterói/RJ, Nova Iguaçu/RJ, São Gonçalo/RJ, Olinda/PE, Recife/PE, Rio de Janeiro/RJ, Santo André /SP, São Bernardo do Campo/SP, São José dos Campos/SP, São Paulo/SP, Osasco/SP, Porto Velho/RO, Fortaleza/CE, Salvador/BA, Araguaína/TO e Carapicuíba/SP. De forma residual, o Grupo Rede D’Or atua também na atividade de planos de saúde[1] e administração hospitalar. Atualmente, sua composição acionária é descrita pela Tabela 1: Tabela 1. Composição acionária da Rede D’Or. ACIONISTA PARTICIPAÇÃO NO CAPITAL VOTANTE Jorge Neval Moll Filho 21,27% Alice Junqueira Moll 3,54% Jorge Neval Moll Neto 3,54% Renata Junqueira Moll Bernardes 3,54% André Francisco Junqueira Moll 3,54% Pedro Junqueira Moll 3,54% Paulo Junqueira Moll 3,54% Delta FM&B Fundo Inv. em Participações 17,25% HPT Participações S.A. 8,42% HPT II Fundo de Investimento em Participações 2,02% RDSL Investimento Secundário FIP 1,94% Pacific RDSL Participações S.A. 27,03% Rede D'Or São Luiz S.A. - Outros acionistas com participação <0,8% 0,83% TOTAL 100,00% Elaboração própria. Fonte: Requerentes (fl. 5, doc. Sei nº 0265576). Por sua vez, a CSV é um hospital geral localizado na Zona Sul do município do Rio de Janeiro/RJ e sua composição societária é apresentada pela Tabela 2: Tabela 2.

Composição societária da Clínica São Vicente. (Acesso restrito às Requerentes) Elaboração própria. Fonte: Requerentes (acesso restrito às Requerentes). Segundo as Requerentes, a Operação representa, para Rede D’Or, a possibilidade de complementar seu portfólio de serviços no Rio de Janeiro/RJ e, para a Clínica São Vicente, uma boa oportunidade de negócios. III. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1. Aspectos formais da Operação. A Operação foi conhecida? Sim. A Operação está enquadrada nos critérios estabelecidos pelo artigo 88 da Lei nº 12.529/2011: faturamentos do grupo adquirente e das empresas adquiridas maiores, respectivamente, que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim (doc. Sei nº 0277365). Data de publicação do edital O Edital n° 419/2016, que deu publicidade à Operação em análise, foi publicado no dia 12/12/2016. Data da notificação ou emenda 07 de dezembro de 2016. Elaboração própria. IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1. Considerações iniciais Como já aventado, a presente Operação consiste na aquisição, pela Rede D’Or, do hospital geral Clínica São Vicente, localizado no bairro da Gávea, Zona Sul do município do Rio de Janeiro. No que se refere aos serviços de cuidado com a saúde, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) vem subdividindo-o em dois grandes grupos da seguinte forma:[2]-[3] Serviços Médico-Hospitalares: a.1) Centro Médico: a.1.1) Ambulatório/Emergência; a.1.2) Exames de Medicina Laboratorial;

a.1.3) Diagnósticos por Imagem; a.1.4) Diagnósticos por Métodos Gráficos. a.2) Hospitais: a.2.1) Hospital-Geral; a.2.2) Casos Graves; a.2.3) Especializado; a.2.4) Ambulatório/Emergência; a.2.5) Exames de Medicina Laboratorial; a.2.6) Diagnósticos por Imagem; a.2.7) Diagnósticos por Métodos Gráficos. Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica: b.1) Exames de Medicina Laboratorial: b.1.1) Análises Clínicas; b.1.2) Anatomia Patológica e Citopatologia. b.2) Exames de Apoio a Outros Laboratórios: b.2.1) Análises Clínicas; b.2.2) Anatomia Patológica e Citopatologia. b.3) Exames de Diagnóstico por Imagem (por tipo de exame); b.4) Exames Diagnósticos por Métodos Gráficos (por tipo de exame). A partir da divisão apresentada acima e das informações fornecidas no Formulário de Notificação (doc. Sei nº 0265576) da Operação em tela, percebe-se que os seguintes segmentos apresentam relações entre as atividades realizadas pelas empresas envolvidas no presente negócio: Quadro 2. Segmentos de atuação das Requerentes. Elaboração própria. Fonte: Requerentes. A análise do Quadro 2 permite concluir que é observada sobreposição horizontal no mercado de hospitais gerais e, além disso, uma integração vertical entre os segmentos de oncologia ambulatorial e de hospitais gerais.[4] A partir disso, serão definidos, sob a ótica do produto e geográfica, os mercados relevantes afetados pela presente Operação. IV.2. Mercado relevante sob a ótica do produto IV.2.1.

Hospitais gerais Como já foi visto no presente Parecer, o segmento de serviços médico-hospitalares pode ser subdividido, segundo a jurisprudência do Cade,[5] nos seguintes mercados relevantes: Centros Médicos; Hospitais-Gerais; Hospitais para Casos Graves; Hospitais Especializado; dentre outros. Entre as razões para essa divisão está a diferença na cesta de serviços fornecidos, o grau de complexidade e o grau de especialidade que cada um disponibiliza ao consumidor. No mercado de hospitais gerais, por exemplo, são incluídos hospitais que fornecem serviços de emergência e internação em uma ampla cesta de especialidades da medicina, diferentemente dos hospitais especializados, que atendem apenas uma ou algumas especialidades. Salienta-se, contudo, que o ex-Conselheiro Elvino Mendonça, no Ato de Concentração nº 08012.005539/2012-70 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A.; Hospital Santa Luzia S.A.; Hospital do Coração do Brasil S.A.), incluiu, na análise de hospitais especializados em cardiologia, os leitos de cardiologia existentes em hospitais gerais, pois poderia haver substituibilidade entre eles.[6] De fato, os leitos analisados naquela operação eram substitutos pela ótica da demanda, pois se referiam basicamente à mesma especialidade. Já no mercado de hospitais gerais, o referido ex-Conselheiro seguiu a jurisprudência e não incluiu os hospitais especializados, pois esses não oferecem o cluster de serviços ofertados pelos hospitais gerais.

Como a presente Operação não inclui a aquisição de hospitais especializados, não será necessário definir esse mercado em específico. Sendo assim, delimita-se, em consonância com a jurisprudência do Cade, o mercado relevante, sob a ótica do produto, como mercado de hospitais gerais. IV.2.2. Oncologia ambulatorial O Cade já se debruçou sobre o mercado ora analisado em diversas ocasiões, dentre as quais, no Ato de Concentração nº 08700.004151/2012-01 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Acreditar Oncologia Ltda.), cumprindo destacar o que foi exposto na ocasião pelo ex-Conselheiro Relator Eduardo Pontual Ribeiro, in verbis: “observo que o mercado de atenção à saúde especializada em oncologia tem a dimensão produto do mercado relevante definida pelo conjunto de serviços de atendimento e tratamento de pacientes de câncer. O grupo empresarial conhecido como ‘Medgrupo’, quando oficiado, enunciou de modo preciso e resumido em que consistem as atividades básicas da oncologia ambulatorial:

‘no atendimento inicial aos pacientes com enfermidades oncológicas e/ou hematológicas, no planejamento do tratamento ao qual estes pacientes serão submetidos, na execução da manipulação e infusão de medicações da classe dos quimioterápicos e no seguimento clinico após o termino do tratamento’.”[7] A partir disso, foi definido o mercado relevante, sob a ótica do produto, como sendo o de “serviços especializados de cuidado com a saúde – oncologia ambulatorial”, ou, simplesmente, oncologia ambulatorial. No entanto, o ex-Conselheiro Eduardo Pontual Ribeiro, nos Atos de Concentração nos 08012.006525/2011-92 e 08012.009582/2011-23 (Requerente: Rede D’Or São Luiz S.A.), levantou ainda a possibilidade do referido mercado ser subsegmentado de acordo com o tipo de tratamento a ser realizado pelo paciente, conforme se depreende da seguinte manifestação: “Barreiras financeiras e sanitárias para a radioterapia são maiores que as da quimioterapia.[8] Além disso, a aplicação de cada tipo de procedimento é, em linhas gerais, distinta, de modo que se pode falar em mercados relevantes distintos entre os serviços que usam cada uma das técnicas, dada a baixa substitutibilidade sob o lado da demanda. A radioterapia concentra indicações em cânceres de tumor localizado, visando eliminá-los ou reduzi-los. A quimioterapia tem maior aplicação para casos em que há o risco de disseminação da disfunção pelo corpo, ou como auxiliar ou preparatório para outras técnicas.

A combinação das técnicas é usual, inclusive com cirurgia, conforme resposta dos pacientes aos tratamentos, mas as aplicações e a forma econômica de seus respectivos provimentos é distinta.”[9] O motivo dessa distinção, de modo genérico, decorreria do fato de que as neoplasias acontecem quando a reprodução celular acontece distintamente do esperado, demandando intervenções médicas distintas, entre as quais destacam-se a cirurgia, a radioterapia e a quimioterapia. Na cirurgia, cuida-se de segregar o tumor (neoplasia localizada) do corpo por intervenção mecânica amparada por instrumentos cortantes. Na radioterapia e na quimioterapia, cuida-se de matar as células neoplásicas, na primeira técnica, via radiação;[10] na segunda, via medicamentos. A indicação da radioterapia relaciona-se com a conveniência da intervenção cirúrgica e ao grau de limitação dos efeitos do tumor. Dessa forma, é possível concluir que os serviços ambulatoriais de oncologia podem ser subsegmentados em serviços de radioterapia e em serviços de quimioterapia. No entanto, tal subsegmentação é conservadora, devendo ser aplicada, principalmente, em operações que envolvam sobreposições horizontais nos referidos segmentos, o que não é vislumbrado no caso em tela, tendo em vista que a Clínica São Vicente não desenvolve atividades de oncologia ambulatorial. Neste diapasão, seguindo o entendimento adotado por esta SG/Cade no Ato de Concentração nº 08700.003676/2015-64 (Requerentes:

Empresa de Serviços Hospitalares S.A. e Clínicas Oncológicas Integradas S.A.), define-se o mercado relevante, sob a ótica do produto, como sendo o mercado de oncologia ambulatorial. IV.3. Mercado relevante sob a ótica geográfica IV.3.1. Hospitais gerais IV.3.1.1. Metodologia O Cade vem adotando, para a definição do mercado geográfico de hospitais gerais, um deslocamento de 10 (dez) quilômetros (“10 km”) ou 20 (vinte) minutos (“20 min.”) a partir do hospital geral adquirido, conforme se observa em diversas análises anteriores do órgão em atos de concentração que envolviam tal segmento.[11] Esse deslocamento pode ser relativizado dependendo de alguns fatores, como, por exemplo, a complexidade do hospital ou a baixa oferta de serviços médico-hospitalares na região. No entanto, tendo em vista algumas características do município do Rio de Janeiro/RJ, dentre as quais destacam-se, por exemplo, o tráfego e a peculiar geografia da cidade, é difícil supor que um paciente se deslocaria por mais de 10 km ou 20 min. para receber um atendimento hospitalar, o qual, em muitas vezes, é emergencial.

Portanto, qualquer relativização do mercado geográfico de hospitais gerais no caso em tela é injustificada.[12] Sendo assim, esta SG/Cade opta pela metodologia de deslocamento de 10 (dez) quilômetros (“10 km”) ou 20 (vinte) minutos (“20 min.”) a partir do hospital geral adquirido na presente análise, devendo destacar-se que, em relação à distância, não se trata de um raio geográfico de 10 km a partir do hospital geral adquirido e, sim, da distância em seu aspecto prático, ou seja, 10 km de deslocamento efetivo, conforme já ressaltado no Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José).[13] Para o cálculo dos referidos deslocamentos, esta SG/Cade recorre ao Google Maps, ferramenta pública, de difundido acesso e que já vem sendo utilizada amplamente pelo Cade em situações análogas a da presente Operação, conforme destaca, inclusive, o Documento de Trabalho nº 001/2016 – Identificação do Mercado Geográfico Relevante para os Hospitais no Brasil do Departamento de Estudo Econômicos deste órgão (“DEE/Cade”), in verbis: “Do endereço dos hospitais são computadas as coordenadas dos hospitais utilizando-se a ferramenta disponibilizada pelo ‘Google Maps’.

Dessa forma, são computadas as distâncias em quilômetros dos hospitais e o tempo de viagem entre eles, obtendo-se assim uma matriz de tempo e distância.”[14] Dentre os deslocamentos sugeridos pelo Google Maps, opta-se por aquele com o menor deslocamento, tanto em distância quanto em tempo, em um trajeto sem trânsito; o que, normalmente, ocorre fora dos horários de pico em grandes cidades, não havendo substanciais diferenças, contudo, em cidades menores, já que nessas o próprio Google Maps não costuma considerar o tráfego. A Figura 2, abaixo, busca ilustrar como os referidos deslocamentos são calculados de fato: Figura 2. Exemplo do cálculo do deslocamento a partir do hospital geral adquirido (Clínica São Vicente e Hospital Copa Star). Fonte: Google Maps. No exemplo acima, mediu-se o deslocamento entre a Clínica São Vicente e Hospital Copa Star (Rede D’Or) em um trajeto sem trânsito e, por isso, com partida programada para as 03h00 do dia 22 de janeiro de 2017. Considera-se, portanto, a partir dos dados disponibilizados pelo Google Maps acima, que o deslocamento entre a CSV e o Hospital Copa D’Or (Rede D’Or) é de 7,4 km/16 min. Importante ainda mencionar que a presente análise não deve ser considerada um paradigma na jurisprudência deste Cade, já que essa mesma metodologia foi utilizada em casos pretéritos, devendo citar-se, por exemplo, os recentes Atos de Concentração nos 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A.

e Hospital Memorial São José) e 08700.006574/2016-81 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Unimed do ABC – Cooperativa de Trabalho Médico), e incorporada ao Documento de Trabalho nº 001/2016 do DEE/Cade, já mencionada acima. IV.3.1.2. Deslocamento 10 km ou 20 min. Considerando a metodologia detalhada acima, foram determinados os nosocômios que estariam dentro do mercado relevante geográfico de hospitais gerais sob esse critério. A compilação dos hospitais que se enquadraram no referido critério encontra-se no Quadro 3:[15] Quadro 3. Hospitais gerais em um deslocamento de 10 km ou 20 min. da Clínica São Vicente. Elaboração própria. Fonte: Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde (“Cnes”) e Google Maps[16]. Sendo assim, o mercado geográfico de hospitais gerais abrangerá, na presente análise, apenas os hospitais gerais listados no Quadro 3. IV.3.1.3. Considerações a respeito da estrutura de oferta de hospitais gerais proposta pelas Requerentes O mercado relevante de hospitais gerais definido acima por esta SG/Cade contempla nosocômios diferentes daqueles listados pelas Requerentes em seu Formulário de Notificação (acesso restrito às Requerentes). Nesse sentido, cumpre destacar quais hospitais gerais não foram contemplados por esta SG/Cade e os motivos que justificam a não inclusão dos mesmos, conforme observa-se no Quadro 4: Quadro 4. Hospitais gerais não contemplados no mercado definido por esta SG/Cade.

HOSPITAL JUSTIFICATIVA PARA NÃO INCLUSÃO Casa de Saúde São João de Deus O hospital pertence à operadora de planos de saúde Samoc S.A. - Sociedade Assistencial Médica e Odonto Cirúrgica e atende somente aos beneficiários de tais planos de saúde. Clínica Ipanema A Clínica Ipanema não explora atividade de unidade hospitalar, clínica médica ou congênere, dedicando-se exclusivamente ao atendimento de doenças crônicas e na realização de procedimentos estéticos (doc. Sei nº 0288027). Hospital-Clínica Grajaú Distância de 17,7 km/24 min, portanto, superior ao limite estabelecido na definição do mercado relevante geográfico. Hospital do Rio No endereço em que operava o Hospital do Rio, atualmente, opera um estabelecimento denominado Placi Botafogo, o qual, de acordo com as informações obtidas no Cnes, é um hospital especializado. Hospital Evangélico do Rio de Janeiro Distância de 16,6 km/24 min, portanto, superior ao limite estabelecido na definição do mercado relevante geográfico. Hospital Italiano Distância de 17,6 km/24 min, portanto, superior ao limite estabelecido na definição do mercado relevante geográfico. Hospital Pasteur Distância de 19,6 km/24 min, portanto, superior ao limite estabelecido na definição do mercado relevante geográfico. Hospital São Francisco de Assis na Providência de Deus Distância de 17,4 km/24 min, portanto, superior ao limite estabelecido na definição do mercado relevante geográfico.

Hospital São Victor Distância de 16,4 km/22 min, portanto, superior ao limite estabelecido na definição do mercado relevante geográfico. Hospital Universitário Gaffrée e Guinle Trata-se de um hospital universitário que mantém a integralidade de suas ações voltadas ao Sistema Único de Saúde (“Sus”).[17] Hospital Vital Distância de 18,4 km/24 min, portanto, superior ao limite estabelecido na definição do mercado relevante geográfico. Maternidade Escola da UFRJ Trata-se de um hospital universitário vinculado a Universidade Federal do Rio de Janeiro ("UFRJ"). MS Hospital Federal Cardoso Fontes Trata-se de um hospital público federal que mantém a integralidade de suas ações voltadas ao Sus. Hospital Pró-Cardíaco Ipanema Trata-se de uma unidade hospitalar especializada em cardiologia, voltada para o atendimento de emergência e que não dispõe, até o momento, de leitos para internação (doc. Sei nº 0292119). Hospital da Gamboa Distância de 14,8 km/22 min, portanto, superior ao limite estabelecido na definição do mercado relevante geográfico. Hospital Municipal Miguel Couto Trata-se de um hospital público municipal que mantém a integralidade de suas ações voltadas ao Sus. UERJ Hospital Universitário Pedro Ernesto - HUPE Trata-se de um hospital universitário vinculado a Universidade Federal do Rio de Janeiro ("UFRJ"). UFRJ Hospital Escola São Francisco de Assis Trata-se de um hospital universitário vinculado a Universidade Federal do Rio de Janeiro ("UFRJ").

Hospital Base Samoc O hospital pertence à operadora de planos de saúde Samoc S.A. - Sociedade Assistencial Médica e Odonto Cirúrgica e atende somente os beneficiários de tais planos de saúde (doc. Sei nº 0299403). Elaboração própria. Fonte: Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde (“Cnes”) e Google Maps[18]. A partir disso, reitera-se que o mercado de hospitais gerais no caso em tela abrangerá apenas aqueles listados no Quadro 3. IV.3.2. Oncologia ambulatorial O Cade já definiu, de maneira conservadora, o mercado relevante de oncologia ambulatorial como sendo aquele composto pelas áreas situadas na distância de 10 (dez) quilômetros em torno de cada estabelecimento, conforme exposto pelo ex-Conselheiro Eduardo Pontual Ribeiro no bojo do Ato de Concentração nº 08012.009582/2011-23, in verbis: “é recomendável que a definição de mercado relevante em mercados de oncologia ambulatorial seja definida em face de cada caso concreto.

Para o presente, envolvendo clínicas em Recife, Rio de Janeiro, Duque de Caxias e Niterói, resguardo o interesse concorrencial definindo-os conservadoramente, como as áreas situadas no raio de 10 Km em torno de cada estabelecimento, procedimento já adotado por este Conselho quando do julgamento do AC nº 08012.011421/2011-08, de relatoria do Conselheiro Alessandro Octaviani” (grifos nossos).[19] Essa definição mais restrita seria justificada pela pouca disposição do paciente oncológico para se deslocar em busca do atendimento em oncologia ambulatorial. Contudo, tal definição é bastante conservadora, não sendo difícil supor que o paciente em tratamento oncológico ambulatorial se desloque por distâncias maiores em busca de um tratamento mais adequado ou, até mesmo, de um melhor tratamento para sua mazela. No mesmo sentido, essa definição conservadora deve ser aplicada, sobretudo, em operações que envolvam sobreposições horizontais nos referidos segmentos, o que não é vislumbrado no caso em tela, tendo em vista que a Clínica São Vicente não desenvolve atividades de oncologia ambulatorial. Além disso, a Rede D’Or desenvolve atividades de oncologia ambulatorial em diversas unidades espalhadas por todo o município do Rio de Janeiro/RJ, conforme observado a partir do Quadro 5: Quadro 5. Unidades de oncologia ambulatorial da Rede D’Or no município do Rio de Janeiro/RJ. (Acesso restrito às Requerentes) Elaboração própria. Fonte: Requerentes (acesso restrito às Requerentes).

Sendo assim, seguindo o entendimento adotado por esta SG/Cade no Ato de Concentração nº 08700.003676/2015-64 (Requerentes: Empresa de Serviços Hospitalares S.A. e Clínicas Oncológicas Integradas S.A.), o qual se debruçou exatamente sobre o mercado em tela, define-se o mercado relevante de oncologia ambulatorial, sob a ótica geográfica, como municipal (Rio de Janeiro/RJ). IV.4. Conclusões quanto aos mercados relevantes Pelo exposto até aqui, foram definidos os seguintes mercados relevantes para análise da presente Operação: mercado de hospitais gerais composto pelos nosocômios listados no Quadro 3; e mercado de oncologia ambulatorial municipal (Rio de Janeiro/RJ). V. SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL V.1. Considerações iniciais Conforme as definições estabelecidas pelo presente Parecer, da Operação ora analisada decorre uma sobreposição horizontal no mercado de hospitais gerais. Os dados oficiais do setor de saúde no Brasil são compilados pelo Ministério da Saúde no Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Sáude (“Cnes”). Contudo, a experiência do Cade demonstrou que tais dados não são fidedignos. Tal afirmação é, inclusive, corroborada por informações dos hospitais gerais das próprias Requerentes, tendo em vista que, por exemplo, o Hospital Quinta D’Or possui, segundo o Cnes, 105 (cento e cinco) leitos e, segundo as Requerentes, [20](acesso restrito às Requerentes) leitos.

A partir disso, esta SG/Cade optou pelo envio de diversos ofícios para obter as informações necessárias para a análise do presente Ato do Concentração. Com base nos dados fornecidos, foram montadas estimativas da estrutura do mercado relevante de hospitais gerais, as quais serão apresentadas a seguir. V.2. Possibilidade de exercício de poder de mercado V.2.1. Hospitais gerais Quanto ao mercado de hospitais gerais, a instrução realizada por esta SG/Cade permitiu a elaboração da estrutura desse segmento, conforme demonstrado pela Tabela 3, a partir de quatro diferentes proxies: i. número total de leitos não-Sus informado no Cnes;[21] ii. número total de leitos não-Sus informado pelos próprios oficiados;[22] iii. faturamento; e iv. número de diárias originadas a partir de internações. Tabela 3. Cenário atual e cenário após a presente Operação do mercado de hospitais gerais (acesso restrito ao Cade).

HOSPITAL CENARIO ATUAL CENARIO APÓS OPERAÇÃO MARKET SHARE (leitos Cnes – competência atual) MARKET SHARE (leitos informados – ano-base 2015) MARKET SHARE (faturamento- ano base 2015) MARKET SHARE (diárias – ano-base 2015) MARKET SHARE (leitos Cnes – competência atual) MARKET SHARE (leitos informados – ano-base 2015) MARKET SHARE (faturamento – ano-base 2015) MARKET SHARE (diárias – ano-base 2015) Clínica São Vicente (Hospital-alvo) 3,62% 0-10% 0-10% 0-10% 3,62% 0-10% 0-10% 0-10% Hospital Copa Star (Rede D'Or)[23] 2,39% 0-10%[24] - - 2,39% 0-10%[24] - - Hospital Badim (Rede D'Or) 4,14% 0-10% 0-10% 0-10% 4,14% 0-10% 0-10% 0-10% Hospital Copa D'Or (Rede D'Or) 8,54% 0-10% 10-20% 0-10% 8,54% 0-10% 10-20% 0-10% Hospital Israelita Albert Sabin (Rede D'Or) 4,25% 0-10% 0-10% 0-10% 4,25% 0-10% 0-10% 0-10% Hospital Quinta D'Or (Rede D'Or) 3,91% 0-10% 10-20% 10-20% 3,91% 0-10% 10-20% 10-20% Rede D'Or 23,22% 20-30% 30-40% 20-30% 26,84% 20-30% 40-50% 30-40% Casa de Saúde Pinheiro Machado 3,17% 0-10% 0-10% 0-10% 3,17% 0-10% 0-10% 0-10% Casa de Saúde São José 7,27% 0-10% 0-10% 0-10% 7,27% 0-10% 0-10% 0-10% Clínica Santa Bárbara 1,75% 0-10% 0-10% 0-10% 1,75% 0-10% 0-10% 0-10% Fundação Bela Lopes de Oliveira 2,50% 0-10% 0-10% 0-10% 2,50% 0-10% 0-10% 0-10% Casa de Saúde Santa Lúcia (Grupo Amil) 1,90% 0-10% 0-10% 0-10% 1,90% 0-10% 0-10% 0-10% C.S. Sta. Therezinha + H. Pan Amer. (G.

Amil) 6,49% 0-10% 0-10% 0-10% 6,49% 0-10% 0-10% 0-10% Hospital Pró-Cardíaco Botafogo (Grupo Amil) 6,90% 0-10% 0-10% 0-10% 6,90% 0-10% 0-10% 0-10% Hospital Samaritano Botafogo (Grupo Amil) 3,99% 0-10% 0-10% 0-10% 3,99% 0-10% 0-10% 0-10% Hospital São Lucas (Grupo Edson Bueno) 3,17% 0-10% 0-10% 0-10% 3,17% 0-10% 0-10% 0-10% Grupo Amil+Grupo Edson Bueno 22,44% 20-30% 20-30% 20-30% 22,44% 20-30% 20-30% 20-30% Clínica Enio Serra (Grupo Assim Saúde) 1,49% 0-10% 0-10% 0-10% 1,49% 0-10% 0-10% 0-10% Hospital Tijuca (Grupo Assim Saúde) 1,49% 0-10% 0-10% 0-10% 1,49% 0-10% 0-10% 0-10% Grupo Assim Saúde 2,98% 0-10% 0-10% 0-10% 2,98% 0-10% 0-10% 0-10% H. Rio Laranjeiras - Bambina (G. Rio Laranj.) 1,90% 0-10% 0-10% 0-10% 1,90% 0-10% 0-10% 0-10% H. Rio Laranjeiras - Laranjeiras (G. Rio Laranj.) 2,91% 0-10% 0-10% 0-10% 2,91% 0-10% 0-10% 0-10% Grupo Rio Laranjeiras 4,81% 0-10% 0-10% 0-10% 4,81% 0-10% 0-10% 0-10% Hospital Adventista Silvestre 4,25% 0-10% 0-10% 0-10% 4,25% 0-10% 0-10% 0-10% Hospital Casa de Portugal 4,06% 0-10% 0-10% 0-10% 4,06% 0-10% 0-10% 0-10% Hospital Casa ProntoCor (PS Clínico) 1,71% 0-10% 0-10% 0-10% 1,71% 0-10% 0-10% 0-10% Hospital da Ordem do Carmo 1,79% 0-10% 0-10% 0-10% 1,79% 0-10% 0-10% 0-10% Hospital de Clínicas Dr.

Aloan 0,56% 0-10% 0-10% 0-10% 0,56% 0-10% 0-10% 0-10% Hospital do Amparo 3,99% 0-10% 0-10% 0-10% 3,99% 0-10% 0-10% 0-10% Hospital Espanhol 2,98% 0-10% 0-10% 0-10% 2,98% 0-10% 0-10% 0-10% Hospital Ipanema Plus 1,71% 0-10% 0-10% 0-10% 1,71% 0-10% 0-10% 0-10% Hospital São Vicente de Paulo 5,70% 0-10% 0-10% 0-10% 5,70% 0-10% 0-10% 0-10% Policlínica de Botafogo 1,49% 0-10% 0-10% 0-10% 1,49% 0-10% 0-10% 0-10% TOTAL 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Elaboração própria. Fonte: Requerentes e concorrentes. Percebe-se, portanto, que a Operação ora analisada resultará em participação superior a 20% do mercado relevante em todas proxies utilizadas, devendo ser ressaltado ainda que os dados de faturamento e de número de diárias do Hospital Copa Star não foram computados em tais estimativas, já que o hospital só começou a operar no final do ano de 2016. Ou seja, em relação ao faturamento e ao número de diárias, pode-se afirmar que a participação das Requerentes está, em certa medida, subestimada. Em relação aos indicadores CR4 e HHI, as tabelas abaixo apresentam suas variações para todas as proxies estabelecidas, conforme demonstrado abaixo: Tabela 4. Cálculo dos indicadores (CR4 e HHI) com base no número total de leitos não-SUS informado no Cnes. INDICADORES CENÁRIO ATUAL CENÁRIO APÓS A OPERAÇÃO VARIAÇÃO CR4 58,63 62,24% 3,61 HHI 1.263,36 1.431,26 167,90 Elaboração própria. Tabela 5.

Cálculo dos indicadores (CR4 e HHI) com base no número total de leitos não-SUS informado pelos oficiados (acesso restrito ao Cade). INDICADORES CENÁRIO ATUAL CENÁRIO APÓS A OPERAÇÃO VARIAÇÃO CR4 50-60%(acesso restrito ao Cade) 60-70%(acesso restrito ao Cade) 0-10%(acesso restrito ao Cade) HHI 1.331,53 1.500,16 168,63 Elaboração própria. Tabela 6. Cálculo dos indicadores (CR4 e HHI) com base no faturamento (acesso restrito ao Cade). INDICADORES CENÁRIO ATUAL CENÁRIO APÓS A OPERAÇÃO VARIAÇÃO CR4 70-80%(acesso restrito ao Cade) 80-90%(acesso restrito ao Cade) 0-10%(acesso restrito ao Cade) HHI 2.231,56 2.535,38 303,82 Elaboração própria. Tabela 7. Cálculo dos indicadores (CR4 e HHI) com base no número de diárias originadas a partir de internações (acesso restrito ao Cade). INDICADORES CENÁRIO ATUAL CENÁRIO APÓS A OPERAÇÃO VARIAÇÃO CR4 60-70%(acesso restrito ao Cade) 60-70%(acesso restrito ao Cade) 0-10%(acesso restrito ao Cade) HHI 1.618,97 1.842,25 223,28 Elaboração própria. A partir dos dados compilados nas tabelas acima, pode-se concluir, segundo o novo Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (“Guia H”),[25] que a Operação tornará o mercado de hospitais gerais do Rio de Janeiro/RJ moderadamente concentrado (HHI após a Operação > 1.500 pontos, em três das quatro proxies utilizadas) e que as variações resultantes têm potencial de gerar preocupações concorrenciais (ΔHHI > 150 pontos em todas as proxies utilizadas).

Ademais, quando analisada a estrutura de mercado com base no faturamento, após a Operação, a participação das Requerentes chegará a 40-50%(acesso restrito ao Cade) e o HHI do mercado será 2.535,38 pontos, resultado de uma variação de 303,82 pontos. A partir de tal proxy e com base no Guia H, a Operação gera presumivelmente aumento de poder de mercado. Sendo assim, torna-se necessário o prosseguimento da análise sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado das Requerentes, após a presente Operação, no mercado de hospitais gerais do Rio de Janeiro/RJ. V.3. Probabilidade de exercício de poder de mercado V.3.1. Hospitais gerais V.3.1.1. Entrada Segundo o Guia H, “barreiras à entrada podem ser definidas como qualquer fator em um mercado que coloque um potencial competidor em desvantagem com relação aos agentes econômicos estabelecidos.”[26] Além de analisar diversos fatores, como, por exemplo, custos irrecuperáveis, economias de escala e escopo e etc., para que a entrada em determinado mercado seja considerada elemento remediador de um possível exercício de poder de mercado, é necessário que ela seja, simultaneamente, provável, tempestiva e suficiente. Para que uma entrada seja provável, é necessário que a oportunidade de venda residual do mercado seja maior que a escala mínima viável para implantação de um novo negócio.

Para que uma entrada seja suficiente, é necessário que o incremento da oferta provocado pelos potenciais entrantes seja capaz de disciplinar o mercado, evitando quaisquer elevações de preços dos players que detêm poder de mercado. Por sua vez, uma entrada tempestiva é quando a nova empresa tem condições de estar em completo e adequado funcionamento em menos de 2 (dois) anos. Em relação à entrada no mercado de hospitais gerais, o Cade já manifestou, em diversas oportunidades,[27] que a mesma é intempestiva, pois a abertura de uma nova unidade hospitalar demora entre 2 (dois) e 10 (dez) anos. Assim, mesmo que a entrada fosse provável e suficiente, um novo concorrente somente entraria no mercado, no mínimo, após 2 (dois) anos. Tal tese é corroborada, no caso em tela, pela manifestação de diversos players do mercado de hospitais gerais do Rio de Janeiro/RJ: Quadro 6. Tempo necessário para entrada completa de um novo player. HOSPITAL/GRUPO TEMPO NECESSÁRIO PARA ENTRADA COMPLETA DE UM NOVO PLAYER Casa de Saúde Pinheiro Machado No mínimo, 2 anos (fl. 8, doc. Sei nº 0285286) Casa de Saúde São José 3 anos (fl. 10, doc. Sei nº 0286417) Clínica Cirúrgica Santa Bárbara 5 anos (fl. 6, doc. Sei nº 0290079) Grupo Amil (acesso restrito ao Cade) Hospital Adventista Silvestre (acesso restrito ao Cade) Hospital Casa de Portugal 5 anos (fl. 5, doc. Sei nº 0285013) Hospital Casa ProntoCor 5 anos (fl. 4, doc. Sei nº 0286175) Elaboração própria.

Cumpre também destacar, em linha com os apontamentos do ex-Conselheiro Eduardo Pontual Ribeiro no Ato de Concentração nº 08012.004902/2010-78 (Requerentes: Empresa de Serviços Hospitalares Ltda. e Hospital Pró-Cardíaco S.A.), que o mercado relevante em tela “apresenta uma grande restrição de oferta, sem entrantes.”[28] Tal fato foi, em parte, confirmado pela instrução realizada por esta SG/Cade no presente caso, tendo em vista que a única entrada orgânica verificada em tal mercado nos últimos 5 (cinco) anos foi a do Hospital Copa Star, pertencente à Rede D’Or, a qual figura como Requerente no presente Ato de Concentração. Nesse mesmo sentido, conforme informado pelas Requerentes e também por diversos oficiados, deve-se mencionar a inauguração de nosocômios na região da Barra da Tijuca, como, por exemplo, os hospitais Vitória Barra, Samaritano Barra e da Unimed. No entanto, além de extrapolarem os limites da definição de mercado geográfico adotada na presente análise, tais hospitais recebem baixo fluxo de pacientes oriundos da Zona Sul, região em que se localiza a Clínica São Vicente, fazendo com que os mesmos não figurem como concorrentes de fato aqueles listados no Quadro 3. Em relação ao Hospital da Unimed, por exemplo, o fluxo de pacientes originados da Zona Sul foi de 15% (fl. 6, doc. Sei nº 0286169), em 2015. O Hospital Barra D’Or (Requerentes) teve fluxo ainda mais baixo de pacientes oriundos da Zona Sul, o qual foi de apenas (acesso restrito às Requerentes), em 2015.

Ou seja, nos últimos 5 (cinco) anos, houve apenas a entrada orgânica do Hospital Copa Star no mercado em tela, o qual, conforme já afirmado, pertence à Rede D’Or. Logo, tendo em vista a intempestividade de uma nova entrada, a qual é corroborada por uma única entrada recente no mercado ora analisado, é necessário analisar as condições de rivalidade do mesmo. V.3.1.2. Rivalidade V.3.1.2.1. Considerações iniciais Segundo o Guia H,[29] a efetividade de competição entre a empresa resultante de uma operação e seus rivais pode afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado. Nesse sentido, serão considerados elementos, como, por exemplo, diferenciação, evolução do mercado, capacidade ociosa e outros particularidades ao caso em tela, para avaliar a rivalidade entre os nosocômios das Requerentes e os de seus concorrentes, conforme será demonstrado a seguir. V.3.1.2.2.

Diferenciação, qualidade e redes credenciadas A Tabela 3 já apontava para uma possível diferenciação entre os hospitais gerais do mercado em tela, tendo em vista as diferenças de participação de mercado, principalmente, entre número de leitos e faturamento[30], o que denota diferenças significativas na relação faturamento/leitos e também faturamento/diárias entre os hospitais A existência de diferença entre tais players é amparada, inclusive, em precedente do Cade que se debruçou exatamente sobre o mercado relevante em tela (Voto do ex-Conselheiro Relator Eduardo Pontual Ribeiro nos atos de concentração nos 08012.004902/2010-78 e 08012.013200/2010-85). Nesse sentido, verificou-se, na análise da presente Operação, a existência de diferenças para sopesar a rivalidade com base em dois critérios distintos: i. qualidade; ii. redes credenciadas de planos médicos. Em relação ao critério de diferenciação com base na qualidade, esta SG/Cade já analisou o mesmo ao se debruçar sobre questões de rivalidade no setor de hospitais gerais. Nesse sentido, cumpre destacar o que leciona o Parecer Técnico nº 273/Superintendência-Geral/Cade: “De acordo com a OCDE,[31] a qualidade é uma variável importante no mercado de hospitais gerais.

Devido à assimetria de informação existente nos mercados de saúde,[32] muitas vezes o consumidor não é capaz de medir, com exatidão, o nível de qualidade que ele terá ao escolher determinada instituição.[33] Contudo, o consumidor possui uma percepção de qualidade decorrente de atendimentos passados, indicação do médico ou de outras pessoas que auxiliam no momento da escolha do serviço. Mesmo que essa escolha seja limitada pelas opções fornecidas pelo plano de saúde, o consumidor optará pelo hospital com melhor qualidade, na sua percepção, daquelas disponíveis pela sua operadora de saúde.[34]-[35]” No presente caso, a instrução realizada reforça a tese de que a qualidade é, de fato, uma característica determinante, tendo em vista que 63% dos oficiados afirmaram que a mesma, individualmente ou em conjunto com confiabilidade e/ou resolubilidade, pode ser considerada a mais importante variável competitiva do mercado em tela. Apesar da importância da qualidade no segmento de hospitais gerais e da possibilidade de diferenciação dos players do mercado em tela com base em tal critério, a mesma reveste-se de certa subjetividade, pois inexiste, por exemplo, qualquer tipo de classificação que contemple, ao mesmo tempo, todos os nosocômios listados nos Quadro 3.

No entanto, tal fato pode ser contornado a partir das certificações de qualidade de serviços de saúde emitidas pelas Organização Nacional de Acreditação (“Ona”)[36] e da lista de hospitais que atendem critérios de qualidade divulgada pela Agência Nacional de Saúde (“ANS”),[37] as quais já foram, inclusive, utilizadas análises pretéritas desta SG/Cade.[38] Nesse sentido, o Quadro 7 lista os hospitais gerais a partir das informações de acreditação fornecidas pela Ona e pela ANS: Quadro 7. Hospitais acreditados pela Ona e/ou ANS. HOSPITAIS CERTIFICAÇÃO PELA ONA E/OU ANS Clínica São Vicente (Hospital-alvo) Acreditado com excelência (Ona) Hospital Badim (Rede D'Or) Acreditado com excelência (Ona) Hospital Copa D'Or (Rede D'Or) Acreditação máxima (ANS) Casa de Saúde São José Acreditação máxima (ANS) Hospital Pró-Cardíaco Botafogo (Grupo Amil) Acreditação máxima (ANS) Hospital São Lucas (Grupo Edson Bueno) Acreditado pleno (Ona) Hospital Adventista Silvestre Acreditado (Ona) Hospital São Vicente de Paulo Acreditação máxima (ANS) Elaboração própria. Fonte: Ona e ANS.

Deve-se ressaltar que, apesar de não estarem listados no Quadro 7, hospitais como Copa Star (Rede D’Or), Israelita Albert Sabin (Rede D’Or), Quinta D’Or (Rede D’Or), Casa de Saúde Santa Lúcia (Grupo Amil), Pan Americano (Grupo Amil), Samaritano Botafogo (Grupo Amil) e São Lucas (Grupo Edson Bueno) também poderiam ser ali incluídos, sobretudo, porque fazem parte de grupos econômicos que já possuem estabelecimentos acreditados no referido mercado. Além disso, deve-se destacar também que a Casa de Saúde Pinheiro Machado afirmou estar em busca de acreditação (fl. 2, doc. Sei nº 0285286). Por sua vez, em relação ao critério de diferenciação a partir das redes credenciadas dos planos médicos, o mesmo pode ser obtido junto às OPS, conforme foi realizado na instrução do presente caso.[39] Nesse sentido, analisam-se quais hospitais gerais fazem parte de cada tipo de plano de saúde. Ou seja, dividem-se os nosocômios entre aqueles que fazem parte da rede credenciada de planos médicos mais caros e aqueles que fazem parte da rede credenciada de planos médicos mais baratos. Tal exercício foi realizado, por exemplo, pelo ex-Conselheiro Relator Eduardo Pontual Ribeiro nos atos de concentração nos 08012.004902/2010-78 e 08012.013200/2010-85, os quais, conforme já afirmado acima, debruçaram-se exatamente sobre o mercado relevante em tela.

A partir disso, verificou-se que a Clínica São Vicente e os nosocômios da Rede D’Or fazem parte, na maioria das vezes, de redes credenciadas de planos médicos mais caros. Então, a fim de diferenciar os hospitais gerais do mercado em tela de maneira menos subjetiva e mais prática, esta SG/Cade separou-os com base nos critérios de qualidade/acreditação e de redes credenciadas dos planos médicos. Identificaram-se, assim, os hospitais gerais que seriam rivais efetivos entre si, os quais são listados pelo Quadro 9: Quadro 8. Requerentes e seus rivais efetivos com base em qualidade/acreditação e em redes credenciadas de planos médicos. HOSPITAIS Clínica São Vicente (Hospital-alvo) Hospital Copa Star (Rede D'Or) Hospital Badim (Rede D'Or) Hospital Copa D'Or (Rede D'Or) Hospital Israelita Albert Sabin (Rede D'Or) Hospital Quinta D'Or (Rede D'Or) Casa de Saúde Pinheiro Machado Casa de Saúde São José Casa de Saúde Santa Lúcia (Grupo Amil) Hospital Pan Americano (Grupo Amil) Hospital Pró-Cardíaco Botafogo (Grupo Amil) Hospital Samaritano Botafogo (Grupo Amil) Hospital São Lucas (Grupo Edson Bueno) Hospital Adventista Silvestre Hospital Casa ProntoCor (Pronto Socorro Clínico) Hospital Ipanema Plus Hospital São Vicente de Paulo Elaboração própria. Fonte: Ona, ANS e OPS oficiadas.

Dessa forma, nos cenários mais conservadores apenas com os players listados pelo Quadro 8 (faturamento e número de diárias), verifica-se que a Rede D’Or aumentaria sua participação para 40-50% e 40-50% (acesso restrito ao Cade), respectivamente, após a Operação. Por sua vez, a Amil, segundo principal player do mercado em tela e também dentre aqueles listados pelo Quadro 8, detém 30-40% e 30-40% (acesso restrito ao Cade) de participação, com base, respectivamente, nas mesmas proxies. No entanto, sabe-se que, em mercados com produtos diferenciados, “é correto dizer que o cálculo das participações de mercado e de índices de concentração tende a ser menos representativo para inferir sobre a possibilidade de efeitos anticompetitivos do que no caso de bens homogêneos.”[40] Nesse sentido, conforme buscou demonstrar o presente Parecer até aqui, pode-se afirmar que o mercado em tela é, de fato, um mercado de serviços diferenciados entre seus concorrentes. Logo, parece precipitado afirmar, peremptoriamente, que, em virtude da participação alcançada pelas Requerentes a partir da Operação, a mesma pode ser prejudicial à concorrência. V.3.1.2.3. Evolução do mercado Os dados obtidos a partir da instrução realizada por esta SG/Cade permitiram a análise da evolução do mercado em tela, com base no faturamento e no número de diárias, conforme demonstram os gráficos 1 e 2:[41] Gráfico 1. Evolução do market share com base no faturamento entre 2011 e 2015. Elaboração própria. Gráfico 2.

Evolução do market share com base no número de diárias entre 2011 e 2015. Elaboração própria.[42] Os gráficos 1 e 2 permitem concluir pela existência de uma relativa estabilidade nas participações de mercado do referido mercado, tendo em vista que nenhum dos players perdeu ou ganhou mais de 0-10%(acesso restrito ao Cade) de participação nos últimos 5 (cinco) anos, mesmos quando considerados o Grupo Amil+Grupo Edson Bueno e a Casa de Saúde São José, players que tiveram alterações de market share mais significativas. Essa mesma estabilidade das participações de mercado também é verificada quando considerados apenas os hospitais gerais listados pelo Quadro 8, ou seja, quando se incluem apenas os rivais efetivos das Requerentes. Logo, em virtude da estabilidade entre os market shares dos concorrentes, torna-se necessário a análise de outras variáveis que influenciam nas condições de rivalidade no mercado em tela. V.3.1.2.4. Capacidade ociosa e previsão de expansão dos concorrentes A disponibilidade de capacidade ociosa é uma condição necessária para a constatação de rivalidade em determinado segmento, conforme doutrina o Guia H do Cade.[43] Dessa forma, quando, por exemplo, os concorrentes não contam com capacidade ociosa disponível ou tampouco previsão de expansão, os mesmos simplesmente não serão capazes de atender um eventual desvio da demanda no caso de um aumento de preços por partes das firmas envolvidas em uma operação.

Sendo assim, esta SG/Cade analisou as taxas de ocupação [=Ocupação (2015)/Ocupação máxima (nº de leitos x 365 dias)] dos hospitais gerais concorrentes das Requerentes,[44] conforme demonstra a Tabela 8: Tabela 8. Taxa de ocupação e número de diárias livres de todos os concorrentes listados pelo Quadro 3. (Acesso restrito ao Cade) Elaboração própria. Fonte: concorrentes. Verifica-se, portanto, que todos os concorrentes, em conjunto, seriam capazes de absorver, de imediato, toda a demanda das Requerentes, a qual foi, em 2015, de (acesso restrito às Requerentes) diárias. Além disso, alguns concorrentes afirmaram, em resposta aos ofícios enviados, ter previsões de investimentos e expansões para os próximos anos. Nesse sentido: - Hospital São Lucas (Grupo Edson Bueno): entre 2016 e os próximos anos, criará mais 34 (trinta e quatro) leitos de internação e vai investir na expansão de 3 (três) novos leitos de UTI (fl. 7, doc. Sei nº 0298859); - Hospital Casa de Portugal: pretende investir R$ 2.500.000,00 nos próximos dois anos (fl. 5, doc. Sei nº 0285013); - Hospital Casa ProntoCor: pretende investir R$ 2.000.000,00 nos próximos dois anos (fl. 4, doc. Sei nº 0286175); - Hospital do Amparo: vem investindo na criação de 9 (nove) novos leitos de internação e tem previsão de investimentos na ordem de R$ 3.000.000,00 (fl. 2, doc. Sei nº 0284226).

No entanto, apesar da capacidade ociosa verificada, o próprio Guia H afirma que “a existência de capacidade ociosa ou de expansão em empresas rivais não é um incentivo suficiente para uma estratégia contestadora do exercício do poder de mercado da firma resultante”.[45] Ademais, destaca-se que um desvio de demanda dos consumidores depende da similaridade entre as opções disponíveis no mercado. Nesse sentido, nem todos os hospitais gerais seriam capazes de absorver, de imediato, um possível desvio de demanda das Requerentes, cabendo, sobretudo, destacar: i. que nem todos os nosocômios estão credenciados junto às mesmas operadoras de planos de saúde (“OPS”) que as Requerentes, o que impossibilita os beneficiários de tais planos médicos de escolher livremente entre todos os hospitais gerais listados na Tabela 8; e ii. a existência de uma segmentação entre os hospitais gerais presentes no mercado relevante ora analisado, a qual foi detalhado no item V.3.1.2.2. do presente Parecer. Dessa forma, a Tabela 9 considera a taxa de ocupação e o número de diárias livres apenas daqueles hospitais gerais listados pelo Quadro 8, os quais são, de fato, os rivais efetivos das Requerentes: Tabela 9. Taxa de ocupação e número de diárias livres apenas dos rivais efetivos das Requerentes, listados pelo Quadro 8. (Acesso restrito ao Cade) Elaboração própria. Fonte: concorrentes.

A partir dos dados compilados pela Tabela 9, é possível concluir que os rivais efetivos das Requerentes conseguiriam absorver um desvio de demanda em diárias de aproximadamente 50-100%(acesso restrito ao Cade), o qual poderia ser observado de maneira quase imediata, tendo em vista que os mesmos estão inseridos praticamente nas mesmas redes credenciadas em que se encontram os hospitais gerais das Requerentes. Apesar de ser um fator que aponta para a existência de rivalidade no mercado em tela, trata-se de um setor já marcado pela concentração em torno de dois grandes grupos econômicos, com características de diferenciação e baixa oscilação das participações de mercado, o que torna a análise complexa e demanda o exame de outras variáveis, que serão abordadas a seguir. V.3.1.2.5. Peculiaridades da Clínica São Vicente e sua atual incapacidade de rivalizar efetivamente Apesar de estar, assim como os nosocômios da Rede D’Or, em um rol de hospitais gerais com um padrão mais alto de serviços, a Clínica São Vicente parece não ser capaz de rivalizar, em virtude de algumas peculiaridades, com aqueles que seriam seus principais concorrentes: a própria Rede D’Or; o Grupo Amil+Grupo Edson Bueno; e a Casa de Saúde São José. Cumpre destacar, em primeiro lugar, as peculiaridades relacionadas a sua localização e, por conseguinte, ao seu acesso.

A CSV localiza-se em uma região relativamente isolada, 100 (cem) metros acima do nível do mar, possuindo, ainda, acesso exclusivo por via ladeirosa, estreita e de paralelepípedo, conforme ilustra a Figura 3: Figura 3. Via de acesso da Clínica São Vicente. Elaboração própria. Fonte: Google Maps. Tal fato traduz-se como um complicador logístico para CSV quando comparada à localização de seus principais concorrentes, os quais estão localizados em áreas de acesso mais fácil, como, por exemplo: Copacabana (Hospital Copa D’Or – Rede D’Or; Hospital Copa Star – Rede D’Or; Hospital São Lucas – Grupo Edson Bueno); Botafogo (Casa de Saúde Santa Lúcia e Hospital Samaritano Botafogo, ambos do Grupo Amil); e Humaitá (Casa de Saúde São José). Além de ser uma complicadora logística, a localização da Clínica São Vicente interfere diretamente na origem de suas receitas. Nesse sentido, destaca-se que apenas 0-10% (acesso restrito às Requerentes) das receitas da CSV originaram-se no pronto-socorro. Comparativamente, nos nosocômios da Rede D’Or, cerca de 50-100% (acesso restrito às Requerentes) das receitas são originadas por clientes que entram por seus prontos-socorros.[46] Ou seja, atualmente, as receitas da Clínica São Vicente são oriundas, principalmente, de procedimentos eletivos, os quais são originados basicamente a partir de decisões do corpo clínico de cada estabelecimento;

diferentemente, portanto, dos atendimentos emergenciais, que são demandados a partir da decisão do usuário na medida em que o mesmo decide qual estabelecimento buscará em uma situação urgente.[47] Tal fato parece ter impactado diretamente no número de diárias da Clínica São Vicente entre 2011 e 2015, tendo em vista que o mesmo permaneceu praticamente estável no referido período. Por sua vez, com base na mesma variável, os hospitais gerais da Rede D’Or no referido mercado (Hospital Copa Star; Hospital Badim; Hospital Copa D’Or; Hospital Israelita Albert Sabin; e Hospital Quinta D’Or) apresentaram crescimento, ainda que o mesmo tenha sido modesto, conforme demonstra o Gráfico 3: Gráfico 3. Número de diárias da Clínica São Vicente e dos hospitais gerais da Rede D’Or entre 2011 e 2015. Elaboração própria. Fonte: Requerentes. Essa dificuldade natural de aumentar a demanda por seus serviços impactou diretamente na capacidade de investimento da Clínica São Vicente, a qual acaba retroalimentando a estagnação de sua demanda já que investir em novos equipamentos e tecnologias pode ser apontado como um diferencial competitivo no segmento de hospitais gerais.

Nesse sentido, em 2016, enquanto a Rede D’Or investiu, em apenas três de suas unidades no município do Rio de Janeiro, aproximadamente (acesso restrito às Requerentes) na evolução de seu parque tecnológico, a CSV (acesso restrito às Requerentes).[48] Além disso, a Clínica São Vicente vem enfrentando dificuldades financeiras, com dívidas tributárias (acesso restrito às Requerentes),[49] fato que foi, inclusive, noticiado pela mídia quando a presente Operação começou a ser concretizada.[50] Essas dificuldades financeiras motivaram a Clínica São Vicente a procurar um investidor ou, até mesmo, um comprador, o que acabou se concretizando a partir da presente Operação. Para tanto, a CSV contratou a empresa (acesso restrito às Requerentes) comprovam que (acesso restrito às Requerentes). Logo, percebe-se que a localização, o acesso e as questões financeiras, as quais impactam diretamente em sua incapacidade de investir, fazem com que, em conjunto, a Clínica São Vicente não seja capaz de gerar um aumento na demanda pelos seus serviços e, por conseguinte, não se apresente como um rival efetivo dos principais players do referido mercado. V.3.1.2.6.

Otimização da capacidade da Clínica São Vicente por um player com uma rede hospitalar ampla Ao longo da presente instrução, constatou-se que as peculiaridades da Clínica São Vicente fazem com que a inclusão da mesma dentro de uma rede de hospitais gerais seja algo que possa potencializar sua exploração e, além disso, aumentar a demanda por seus serviços. Por exemplo, a baixíssima atratividade de seu pronto-socorro e a predominância por atendimentos eletivos, permitiriam que a mesma fosse explorada com essa finalidade, a partir de um remanejamento de pacientes, a fim de melhorar a utilização da capacidade da referida rede de hospitais como um todo.[51] Tal fato, dentre outros, foi apontado pelas Requerentes como a principal rationale da presente Operação. Não há dúvidas que um hospital geral possui escala mínima viável (“EMV”) alta para operar. Essa afirmação encontra, inclusive, amparo na jurisprudência deste Cade e na instrução realizada ao longo da presente Operação. Entre as possíveis razões para essa EMV alta estão os custos fixos elevados de um hospital geral. Nesse sentido, aproximadamente (acesso restrito às Requerentes) das despesas totais da Clínica São Vicente, em 2015, foram com gastos gerais, administrativos e em vendas. Comparativamente, tais gastos representaram apenas (acesso restrito às Requerentes) das despesas totais da Rede D’Or no mesmo período.

Dessa forma, a inclusão da CSV em um grupo com uma central administrativa, como é o caso da Rede D’Or, diminuiria o impacto de gastos gerais, administrativos e em vendas no total de despesas daquela. Além disso, conforme afirmado acima, a Clínica São Vicente funcionaria como uma hospital geral complementar a rede hospitalar atualmente detida pela Rede D’Or, cumprindo destacar o que foi exposto pelas Requerentes em parecer juntado aos autos: (acesso restrito às Requerentes)[52] A partir do trecho colacionado acima, verifica-se que a Rede D’Or, além de potencializar a exploração da capacidade da CSV, pretende, ainda, (acesso restrito às Requerentes).[53] Logo, um aumento de preços, em virtude de um eventual exercício de poder de mercado pela Rede D’Or, seria, até mesmo, irracional, tendo em vista os investimentos a serem realizados para o aumento da oferta de leitos de sua rede hospitalar. V.3.1.2.7. Conclusões quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado Na análise de possibilidade de exercício de poder de mercado, verificou-se que a presente Operação pode consolidar participações de mercado relativamente altas da Rede D’Or no mercado relevante composto pelos players listados pelo Quadro 3. Além disso, trata-se de um mercado com bastante diferenciação de qualidade e preço, motivo pelo qual foi necessário proceder a uma segmentação dos agentes a depender do nicho de mercado explorado.

Nesse sentido, demonstrou-se que a Rede D’Or e a Clínica São Vicente podem ser inseridos em um rol de hospitais gerais com padrão mais elevado, sob o ponto de vista da qualidade/acreditação e das redes credenciadas de planos médicos; o qual é composto, dentre outros, por dois importantes players: Grupo Amil+Grupo Edson Bueno e Casa de Saúde São José. Em relação à capacidade ociosa, constatou-se que os rivais efetivos das Requerentes seriam capazes de absorver aproximadamente 50-100% (acesso restrito ao Cade) da demanda das mesmas (em número de diárias). Apesar da relevância de tal fato, dada a sensibilidade do mercado de saúde, os elevados custos que a indústria tem apresentado nos últimos anos e o impacto social decorrente, a análise foi aprofunda para afastar qualquer preocupação concorrencial possivelmente originada pela sobreposição horizontal da presente operação, focando-se sobretudo na capacidade efetiva da CSV em rivalizar no mercado em questão. Sendo assim, verificou-se algumas peculiaridades da Clínica São Vicente que a tornam incapaz de rivalizar efetivamente com os concorrentes referidos acima e, também, com a própria Rede D’Or. Nesse diapasão, ressaltam-se: sua localização; seu acesso; sua dificuldade em aumentar a demanda por seus serviços;

e questões financeiras que impossibilitam a geração de investimentos em novos equipamentos Essas peculiaridades fazem com que a inserção da Clínica São Vicente em um grupo com uma rede hospitalar já estabelecida no município do Rio de Janeiro/RJ possa otimizar a utilização de sua atual capacidade, conforme foi afirmado acima, o que, por sua vez, geraria benefícios a todos usuários do segmento em tela. Além disso, há um compromisso, estabelecido no contrato firmado entre as partes, (acesso restrito às Requerentes) o que indubitavelmente gera benefícios ao mercado e torna menos racional qualquer tentativa de exercício de poder de mercado. Logo, é possível afirmar que a presente Operação não alterará substancialmente o mercado de hospitais gerais definido pelo Quadro 3, afastando-se, portanto, qualquer preocupação concorrencial em relação à sobreposição horizontal verificada. VII. INTEGRAÇÃO VERTICAL VII.1. Considerações iniciais Integrações verticais entre empresas suscitam preocupações concorrenciais, sob o ponto de vista da possibilidade de exercício de poder de mercado, em duas hipóteses:[54] possibilidade de fechamento do mercado à montante/upstream: quando a empresa à jusante detém poder de mercado, esse agente tem incentivos para adquirir insumos apenas da empresa verticalizada, acarretando prejuízos aos demais agentes do mercado à montante; possibilidade de fechamento do mercado à jusante/downstream:

quando a empresa à montante possui poder de mercado, esse agente tem incentivos para direcionar sua produção para a empresa verticalizada, ou ainda, praticar condutas tendentes ao fechamento de mercado, tal como a discriminação de preços. A partir dessas considerações, analisar-se-ão a integração vertical oriunda da presente Operação entre oncologia ambulatorial e hospitais gerais. VII.2. Oncologia ambulatorial e hospitais gerais Conforme já mencionado no presente Parecer, a partir do Ato de Concentração nº 08700.004151/2012-01 (Rede D’Or São Luiz S.A. e Acreditar Oncologia Ltda.), o Cade passou a analisar a relação desses dois setores como integração vertical. Nesse sentido, destaca-se, também, a análise feita por esta SG/Cade nos Ato de Concentração nos 08700.003676/2015-64 (Requerentes: Empresa de Serviços Hospitalares S.A. e Clínicas Oncológicas Integradas S.A.) e 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José). Em resumo, pode haver um risco de discriminação de clínicas concorrentes, privilegiando o acesso, nos hospitais gerais da Rede D’Or, dos pacientes de médicos oncologistas que compõem suas próprias clínicas, as quais foram listadas no Quadro 5, dificultando ou impedindo, nesse sentido, o acesso de pacientes provenientes de outras clínicas em tais hospitais.

Posto isso, verificadas a relação de complementaridade e a integração vertical entre os serviços prestados pelas Requerentes, impende analisar as participações da Rede D’Or nos referidos mercados após a presente operação. Nesse sentido, tendo em vista que a estrutura do mercado de hospitais gerais já foi pormenorizada pela Tabela 3, apresenta-se abaixo a estrutura do mercado de oncologia ambulatorial: Tabela 10. Estrutura do mercado de oncologia ambulatorial (acesso restrito ao Cade). CLÍNICAS MARKET SHARE (faturamento) Clínicas Rede D'or 30-40%[55] Clínicas COI (Grupo Amil) 20-30% Oncoclínicas 20-30% Centron 0-10% Centro de Tratamento de Tumores Botafogo 0-10% Clínica São Carlos 0-10% Oncovitae 0-10% Oncotrat 0-10% Oncomed 0-10% Cancercare 0-10% Outros 0-10% TOTAL 100,00% Fonte: Parecer nº 9/2015/CGAA2/SGA1/SG – Ato de Concentração nº 08700.003676/2015-64 (doc. Sei nº 0076298). A partir da estrutura acima, verifica-se que a participação da Rede D’Or no mercado de oncologia ambulatorial do município do Rio de Janeiro/RJ é de 30-40% (acesso restrito ao Cade), valor ligeiramente ao patamar de 30% estabelecido pelo Cade em análises sumárias de integrações verticais. No entanto, pode-se concluir que a participação da Rede D’Or, no referido mercado, não suscita qualquer preocupação concorrencial quando analisada a integração vertical entre o mesmo e o segmento de hospitais gerais, tendo em vista, principalmente, que: i. a referida integração é prévia a presente Operação; ii.

conforme detalhado acima, a presente Operação não alterará o atual cenário concorrencial do mercado de hospitais gerais, único em que se observa sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes. Tais fatos, por si só, já seriam capazes de afastar o nexo de causalidade entre a presente Operação e um eventual fechamento de mercado. Além disso, no mercado de oncologia ambulatorial, observa-se um amplo espectro de concorrentes, com destaque para o Grupo Amil (verticalizado, assim como a Rede D’Or) e a Oncoclínicas. É improvável, portanto, que os hospitais gerais da Rede D’Or, mesmo com a entrada da Clínica São Vicente em sua rede hospitalar, passem a adotar práticas exclusionárias em relação aos seus concorrentes do segmento de oncologia ambulatorial. Neste diapasão, as Requerentes informaram que obstar, nos hospitais gerais da Rede D’Or, o atendimento de pacientes oncológicos oriundos de clínicas concorrentes seria irracional, pois tais pacientes requerem, normalmente, tratamentos que são rentáveis para os nosocômios que os atendem.[56] Ainda segundo as Requentes, qualquer estratégia de fechamento de mercado também ensejaria a perda de oportunidade de absorver o aumento da demanda de serviços oncológicos,[57] o qual está intrinsicamente relacionado ao aumento da expectativa de vida da população.

Ou seja, as Requerentes informaram que os hospitais da Rede D’or e a CSV, alvo da Operação, não diferenciam o tratamento dispensado aos paciente e oncologistas de suas próprias clínicas em relação aos pacientes e médicos de clínicas concorrentes. Mesmo assim, caso a Rede D’Or optasse por um fechamento de mercado, favorecendo suas clínicas em detrimento das clínicas concorrentes no acesso aos hospitais de sua rede (setores que se retroalimentam, segundo as manifestações do ex-Conselheiro Eduardo Pontual Ribeiro no Ato de Concentração nº 08700.004151/2012-01), as clínicas concorrentes ainda teriam uma ampla gama de opções no mercado hospitalar para encaminhar seus pacientes que necessitam de internação e/ou tratamento cirúrgico, cabendo citar os hospitais do Grupo Amil+Grupo Edson Bueno, a Casa de Saúde São Jose, a Casa de Saúde Pinheiro Machado e o Hospital São Vicente de Paulo, os quais já prestam serviços hospitalares de oncologia (internação e/ou cirurgias). Sendo assim, diante do exposto, conclui-se que não há o risco de fechamento dos referidos mercados pela Rede D’Or. VIII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA A Operação prevê cláusula de não concorrência disposta na (acesso restrito às Requerentes), a qual possui escopos espacial, material e temporal em consonância com os precedentes do Cade. IX. RECOMENDAÇÕES Aprovação sem restrições. Estas conclusões. Encaminha-se ao Sr. Superintendente-Geral.

[1] Os serviços de planos de saúde do Grupo Rede D’Or são ofertados pela Advance, para atendimento exclusivo em hospitais do Grupo Rede D’Or na região de São Paulo; e pela Santa Luzia Assistência Médica S.A., a qual oferece planos privados de assistência à saúde no Distrito Federal. Ou seja, nenhuma das duas empresas do Grupo Rede D’Or oferta planos de saúde no município do Rio de Janeiro/RJ. [2] Nesse sentido, por exemplo: Ato de Concentração nº 08700.006574/2016-81 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Unimed do ABC – Cooperativa de Trabalho Médico); Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José); Ato de concentração nº 08700.003676/2015-64 (Requerentes: Empresa de Serviços Hospitalares S.A. e Clínicas Oncológicas Integradas S.A.); Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica S.A.; Seísa Serviços Integrados de Sáude Ltda.; e Hospital Carlos Chagas S.A.); Ato de Concentração nº 08700.004151/2012-01 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Acreditar Oncologia Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.004150/2012-59 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A.; Medgrupo Participações S.A.; e Hospital Santa Lúcia S.A.); Ato de Concentração nº 08012.010038/2010-43 (Diagnósticos da América S.A. e MD1 Diagnósticos S.A.); Ato de Concentração nº 08012.010095/2008-16 (Requerentes: Home Care Participações e Investimentos Ltda. e Serv-Baby Hospital Materno Infantil Ltda.);

Ato de Concentração nº 08012.000957/2008-94 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional Ltda. e Casa de Saúde e Maternidade São José Ltda.); e Ato de Concentração nº 08012.002609/2007-71 (Requerentes: Medial Saúde S.A. e Grupo Amesp). [3] Essa segmentação foi proposta por: SANTOS, Thompson. Determinação de mercados relevantes no setor de saúde suplementar. Brasília: Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda (SEAE/MF), Documento de Trabalho nº 46/2008. Disponível em: <http://www.seae.fazenda.gov.br/central-de-documentos/documentos-de-trabalho/documentos-de-trabalho-2008/documentos-de-trabalho-2008>. Acesso em: 10 de fev. de 2017. [4] O ex-Conselheiro Eduardo Pontual Ribeiro, em seu Voto Relator no Ato de Concentração nº 08700.004151/2012-01 (Rede D’Or São Luiz S.A. e Acreditar Oncologia Ltda.), afirmou que os serviços de oncologia ambulatorial e os serviços hospitalares se retroalimentam. A partir desse paradigmático posicionamento, o Cade passou a analisar a relação desses dois setores como integração vertical. Nesse sentido, destaca-se, além do Ato de Concentração nº 08700.004151/2012-01, o Ato de Concentração nº 08700.003676/2015-64 (Requerentes: Empresa de Serviços Hospitalares S.A. e Clínicas Oncológicas Integradas S.A.) e o Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José). [5] Citam-se, por exemplo: Ato de Concentração nº 08700.006574/2016-81 (Requerentes:

Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Unimed do ABC – Cooperativa de Trabalho Médico); Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José); Ato de concentração nº 08700.003676/2015-64 (Requerentes: Empresa de Serviços Hospitalares S.A. e Clínicas Oncológicas Integradas S.A.); Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica S.A.; Seísa Serviços Integrados de Sáude Ltda.; e Hospital Carlos Chagas S.A.); e outros. [6] Essa possibilidade de inclusão foi indicada no já citada Documento de Trabalho nº 46/2008 da SEAE/MF, in verbis: “Como um hospital geral pode prestar um ou mais serviços especializados, em determinados casos, pode-se desmembrar a dimensão produto para uma ou mais especialidade que esteja presente na operação ou em uma localidade analisada”. SANTOS, Thompson. Determinação de mercados relevantes no setor de saúde suplementar. Brasília: Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda (SEAE/MF), Documento de Trabalho nº 46/2008, p. 24. Disponível em: <http://www.seae.fazenda.gov.br/central-de-documentos/documentos-de-trabalho/documentos-de-trabalho-2008/documentos-de-trabalho-2008>. Acesso em: 10 de fev. de 2014. [7] Voto do ex-Conselheiro Eduardo Pontual Ribeiro no Ato de Concentração nº 08700.004151/2012-01 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Acreditar Oncologia Ltda.), p. 8.

[8] “A estrutura básica da quimioterapia envolve a capela laminar para quimioterápicos, pequena sala e cadeira para aplicação da infusão, investimento possível na atualidade a partir de aproximadamente trezentos a quatrocentos mil reais (v. AC 08700.004151/2012-01, de relatoria do ex-Conselheiro Eduardo Pontual Ribeiro). A radioterapia exige maquinário cujo grau de sofisticação é variado, mas apenas o custo dela é estimado entre 1,2 milhão a 8 milhões de reais. Além disso, todo serviço de radioterapia deve passar por um procedimento de autorização administrativa que envolve o registro na Comissão Nacional de Energia Nuclear e a aprovação de um Plano de Radioproteção que especifique todas as fontes de radiação que irá utilizar e respectivos procedimentos de manuseio, armazenamento, gerência de rejeitos etc.”, conforme o Voto Relator do ex-Conselheiro Eduardo Pontual Ribeiro nos Atos de Concentração nos 08012.006525/2011-92 e 08012.009582/2011-23 (Requerente: Rede D’Or São Luiz S.A.), pp. 6-7. [9] Voto Relator do ex-Conselheiro Eduardo Pontual Ribeiro nos Atos de Concentração nos 08012.006525/2011-92 e 08012.009582/2011-23 (Requerente: Rede D’Or São Luiz S.A.), pp. 6-7. [10] A braquiterapia é um tipo de radioterapia cuja fonte de radiação é colocada no interior do corpo por meio de agulhas ou catéteres. Chama-se também “radioterapia interna”, em contraposição a “radioterapia externa”. [11] Ato de Concentração nº 08700.006574/2016-81 (Requerentes:

Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Unimed do ABC – Cooperativa de Trabalho Médico); Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica S.A., Seísa Serviços Integrados de Sáude Ltda. e Hospital Carlos Chagas S.A.); Ato de Concentração nº 08012.010095/2008-16 (Requerentes: Home Care Participações e Investimentos Ltda. e Serv-Baby Hospital Materno Infantil Ltda.); Ato de Concentração nº 08012.000957/2008-94 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional Ltda. e Casa de Saúde e Maternidade São José Ltda.); e outros. [12] Deve-se ressaltar ainda um estudo recente elaborado pelo Departamento de Estudos Econômicos do Cade (“DEE/Cade”), o qual afirmou não existir qualquer cluster claro no mercado de hospitais gerais do Rio de Janeiro/RJ, sugerindo a adoção da metodologia do deslocamento de 10 km ou 20 min. Nesse sentido: BRASIL, DEE/Cade. Documentos de Trabalho 001/2016: Identificação do Mercado Geográfico Relevante para os Hospitais no Brasil, 2016. Disponível em: <http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/dee-publicacoes-anexos/documento-de-trabalho-001-2016-identificacao-do-mercado-geografico-relevante-para-os-hospitais-no-brasil.pdf>. Acesso em: 10 de fev. de 2017. [13] Nesse sentido, nota de rodapé nº 30 do Parecer nº 7/2016/CGAA2/SGA1/SG/Cade (doc. Sei nº 0181776). [14] BRASIL, DEE/Cade. Documentos de Trabalho 001/2016: Identificação do Mercado Geográfico Relevante para os Hospitais no Brasil, 2016, p. 14.

Disponível em: <http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/dee-publicacoes-anexos/documento-de-trabalho-001-2016-identificacao-do-mercado-geografico-relevante-para-os-hospitais-no-brasil.pdf>. Acesso em: 10 de fev. de 2017. [15] Na elaboração do Quadro 3, esta SG/Cade listou hospitais gerais que prestam atendimentos a pacientes não-SUS, tendo em vista que a jurisprudência do Cade já reiterou, exaustivamente, que leitos SUS não concorrem com leitos não-SUS. [16] Os valores da distância e do tempo de deslocamento entre a Clínica São Vicente e os hospitais listados no Quadro 3 foram calculados com base nos dados fornecidos pelo Google Maps (disponível em: < https://www.google.com.br/maps/>), a partir dos percursos mais curtos e sem trânsito e com saída programada no dia 22 de janeiro de 2017 (domingo) às 3h00. [17] http://www.unirio.br/orgaos-suplementares/hospital-universitario-gaffree-e-guinle. [18] Os valores da distância e do tempo de deslocamento entre a Clínica São Vicente e os hospitais listados no Quadro 4 foram calculados com base nos dados fornecidos pelo Google Maps (disponível em: < https://www.google.com.br/maps/>), a partir dos percursos mais curtos e sem trânsito e com saída programada no dia 22 de janeiro de 2017 (domingo) às 3h00. [19] Voto Relator do ex-Conselheiro Eduardo Pontual Ribeiro nos Atos de Concentração nos 08012.006525/2011-92 e 08012.009582/2011-23 (Requerente: Rede D’Or São Luiz S.A.), p. 10.

[20] (acesso restrito às Requerentes). [21] Os dados foram obtidos em dezembro de 2016 e, para fins de transparência, esta SG/Cade calculou o número de leitos a partir da seguinte equação: [nº total de leitos não-Sus = total geral de leitos não-Sus (incluindo-se leitos de UTI, porém excluindo-se leitos de UTI neonatal e pediátrica) - leitos destinados à pediatria]. Essa metodologia é justificada em razão de leitos de pediatria não serem substitutos de leitos gerais, ou seja, aqueles destinados tanto para adultos quanto para crianças. [22] Foi solicitado aos oficiados o número total de leitos não-Sus, desconsiderando-se leitos pediátricos ou neonatais. [23] O Hospital Copa Star iniciou suas atividades apenas em outubro de 2016. Em virtude disso, seus dados não foram considerados nas proxies de faturamento e de número de diárias originadas a partir de internações. [24] Para o cálculo da participação do Copa Star com base no número de leitos, utilizou-se o valor de (acesso restrito às Requerentes) leitos, o qual foi informado no Formulário de Notificação (acesso restrito às Requerentes). [25] BRASIL, Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade). Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, 2016. Disponível em: < http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. Acesso em 14 de fev. de 2017. [26] BRASIL, Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade).

Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, 2016, p. 27. Disponível em: < http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. Acesso em 14 de fev. de 2017. [27] Citam-se, por exemplo: Ato de Concentração nº 08700.004150/2012-59 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A.; Medgrupo Participações S.A.; e Hospital Santa Lúcia S.A.) e Ato de Concentração Ato de Concentração nº 08700.003978/2012-90 (Requerentes: Unimed Franca – Sociedade Cooperativa de Serviços Médicos e Hospitalares S.A. e Hospital Regional de Franca). [28] Fl. 16 do Voto do ex-Conselheiro Eduardo Pontual Ribeiro nos atos de concentração nos 08012.004902/2010-78 e 08012.013200/2010-85 (Requerentes: Empresas de Serviços Hospitalares Ltda.; Hospital Pró-Cardíaco; Hospital das Clínicas de Niterói; e Clínica Médico-Cirúrgica de Botafogo S.A.). [29] BRASIL, Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade). Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, 2016. Disponível em: < http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. Acesso em 14 de fev. de 2017. [30] Nesse sentido, players como, por exemplo, Rede D’Or, Grupo Amil, Grupo Edson Bueno, Clínica São Vicente e Casa de Saúde São José. [31] Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico.

[32] “As falhas de mercado que caracterizam o setor de saúde suplementar são as seguintes: (i) externalidades difusas; (ii) assimetria de informação sob a ótica da operadora de plano de saúde; e (ii) assimetria de informação sob a ótica do beneficiário. A externalidade difusa ocorre quando as escolhas de consumo de um bem ou serviço pela sociedade geram um efeito para o bem-estar individual, seja este efeito positivo ou negativo. Por exemplo, quanto maior for a parcela da população alvo de uma campanha de vacinação realizada por uma operadora de planos de saúde que a ela aderir, maior a externalidade positiva gerada para todos os indivíduos, independente se fazem parte do plano ou não. A assimetria de informação sob a ótica do plano de saúde decorre da relação entre a operadora de plano de saúde e (i) os prestadores de serviços do setor de saúde (hospitais, clínicas e laboratórios); (ii) os beneficiários. As prestadoras de serviços de cuidados com a saúde, que detêm mais informações sobre os pacientes do que as operadoras de planos de saúde, podem ter incentivo a despender recursos de maneira ineficiente, onerando de forma irrazoada as operadoras.

Além disso, os próprios beneficiários não possuem conhecimento técnico a respeito dos seus problemas de saúde ou mesmo dos potenciais riscos, o que os leva a estimar as possibilidades de maneira equivocada, possuindo incentivos, inclusive, para sobre-utilizar os serviços de saúde, já que o custo marginal de utilização do serviço é quase zero, também onerando de maneira ineficiente as operadoras de planos de saúde. Nesse caso, a assimetria de informação se dá entre os beneficiários e os prestadores de serviços médicos, que detêm maior conhecimento sobre as condições de saúde do paciente do que ele próprio.” (RAGAZZO, C., MACHADO, K. Desafios da análise do CADE no setor de planos de saúde. In: PERILLO e AMORIN (org.). Para entender a saúde no Brasil, v.4. São Paulo: LCTE Editora, 2011). [33] “Where patients do not bear the costs of hospital services directly, or where alternatives are apparently equal in price, their decisions are predominantly influenced by the perceived quality of care. Asymmetric information about the quality of care, however, can lead providers to focus on improving those aspects of care that are most visible to users, such as the hospital environment or waiting times, to the detriment of health outcomes. In light of this, sufficient information for patients and those making decisions on their behalf to observe quality is essential for effective price competition.

In a competitive environment, publication of information on hospital performance induces changes in hospitals’ behaviour if their boards believe that competition influences demand, regardless of patients’ actual responsiveness.” (OCDE. Competition in Hospital Services. Policy Rountables, 2012. Disponível em: <www.oecd.org>. Acesso em 03 de set. de 2012). [34] Ponderando com a sua distância em relação ao hospital e a gravidade da sua situação. [35] “Increasing demand and expectations seem to indicate that patients are responsive to quality, and therefore susceptible to choosing where they want to be treated. In the United Kingdom, for example, surveys show that 75% of patients want to choose where they receive their care and, granted the choice, 30% of patients deviate from the default option. Also, in this country, research indicates that choice is particularly relevant to those who would not be able to afford it, suggesting that competition can also increase equity". (OCDE. Competition in Hospital Services. Policy Rountables, 2012. Disponível em: <www.oecd.org>. Acesso em 03 de set. de 2012). [36] Disponível em: <https://www.ona.org.br/Inicial>. Acesso em 17 de mar. de 2017. [37] Disponível em: <http://www.ans.gov.br/images/stories/noticias/pdf/Acreditadas.pdf>. Acesso em 17 de mar. de 2017. [38] Citam-se, como exemplo: Ato de Concentração nº 08700.007555/2016-72 (Requerentes: Rede D'Or São Luiz S.A. e GEM Assistência Médica Especializada Ltda.);

e Ato de Concentração nº Ato de Concentração nº 08700.004150/2012-59 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A.; Medgrupo Participações S.A.; e Hospital Santa Lúcia S.A.). [39] Amil, Unimed Rio, Golden Cross, Bradesco, Sul América e Cassi foram oficiadas e prestaram informações sobre quais hospitais gerais fazem parte de sua rede credenciada no município do Rio de Janeiro/RJ, discriminando-os por tipo de plano médico. [40] BRASIL, Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade). Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, 2016, p. 36. Disponível em: < http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. Acesso em 14 de fev. de 2017. [41] Nos gráficos 1 e 2, foram agrupados em “Outros” aqueles players com menos de 2% de participação de mercado em ambas as proxies utilizadas (faturamento e número de atendimentos). [42] O Hospital Adventista Silvestre e o Hospital São Vicente de Paulo não informaram o número de diárias originadas a partir de internações no ano de 2011. [43] BRASIL, Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade). Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, 2016. Disponível em: < http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. Acesso em 14 de fev. de 2017. [44] (acesso restrito ao Cade). [45] BRASIL, Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade).

Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, 2016, p. 36. Disponível em: < http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. Acesso em 14 de fev. de 2017. [46] (acesso restrito às Requerentes). [47] A partir disso, poder-se-ia, inclusive, cogitar o aumento do mercado relevante geográfico em questão, tendo em vista que a limitação de deslocamento em 10 km ou 20 min. deve-se ao fato dos hospitais gerais contemplarem serviços de pronto-socorro e emergência. Nesse sentido, pacientes que serão submetidos apenas a procedimentos eletivos tendem a aceitar deslocamentos maiores. No entanto, a definição adotada pelo presente Parecer é mais conservadora e não prejudicará a análise do presente Ato de Concentração. [48] (acesso restrito às Requerentes). [49] (acesso restrito às Requerentes). [50] Nesse sentido, notícia veiculada pelo jornal O Globo em 16/11/2016. Disponível em: < http://oglobo.globo.com/rio/rede-dor-compra-tradicional-clinica-sao-vicente-na-gavea-20468173>. Acesso em 21 de mar. de 2017. [51] (acesso restrito às Requerentes). [52] (acesso restrito às Requerentes). [53] (acesso restrito às Requerentes). [54] Voto do Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo no Ato de Concentração nº 08012.005212/2009-01 (Requerentes: Satipel Industrial S.A. e Duratex S.A.). [55] Segundo informado pelas Requerentes (fl. 10, doc. Sei nº 0285377), em 26 de ago.

de 2016, a Rede D’Or adquiriu o Centro de Oncologia do Rio de Janeiro, o que motivou que a participação de mercado desta fosse somada à participação de mercado daquela, a partir do dados obtidos no Parecer nº 9/2015/CGAA2/SGA1/SG – Ato de Concentração nº 08700.003676/2015-64 (doc. Sei nº 0076298). [56] Fls. 36 e 37, doc. Sei nº 0265576. [57] Fl. 40, doc. Sei nº 0265576.